ACÓRDÃO. O julgamento teve a participação dos Exmos. Desembargadores PEREIRA CALÇAS (Presidente) e ARALDO TELLES. São Paulo, 5 de março de 2013.

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1 ACÓRDÃO Registro: Vistos, relatados e discutidos estes autos de Agravo de Instrumento nº , da Comarca de São Paulo, em que é agravante HARTHUM DJEHDIAN NETO, é agravado LOJA BABUCH ITAQUERA COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA (MASSA FALIDA). ACORDAM, em Câmara Reservada à Falência e Recuperação do Tribunal de Justiça de São Paulo, proferir a seguinte decisão: "Negaram provimento ao recurso. V. U.", de conformidade com o voto do Relator, que integra este acórdão. O julgamento teve a participação dos Exmos. Desembargadores PEREIRA CALÇAS (Presidente) e ARALDO TELLES. São Paulo, 5 de março de Ricardo Negrão RELATOR Assinatura Eletrônica

2 VOTO Nº : (FAL) AGRV. Nº : COMARCA : SÃO PAULO AGTE. : HARTHUM DJEHDIAN NETO AGDO. : LOJA BABUCH ITAQUERA COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA. (MASSA FALIDA) INTDO. : ALEXANDRE DJEHDIAN E OUTRO INTDO. : CÁSSIA MARIA CAMPANER TAKAMATSU FALÊNCIA - Unificação - Empresas de um mesmo grupo econômico - Razões recursais que defendem alterações societárias a afastar a coligação e, por consequência, a inexistência de mesmo grupo econômico em relação ao agravante - Elementos nos autos que apontam um mesmo grupo empresarial familiar - Alterações societárias que demonstram clara intenção de prejudicar os credores - Correta a decisão agravada ao unificar a falência das empresas coligadas buscando salvaguardar os interesses dos credores - Precedentes desta Corte - Agravo improvido. Dispositivo: Negaram provimento. Agravo de instrumento interposto pelo Sr. Harthum Djehdian Neto dirigido à r. decisão copiada em fl. 55, proferida pelo Dr. Daniel Carnio Costa, MM. Juiz de Direito da E. Vara 1 a Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca de São Paulo, com o seguinte teor (55): Vistos. Conforme já demonstrado nos autos, as falidas Loja Babuch Itaquera Comércio de Calçados Ltda., Calçados Furor Ltda., Calçados Resgate Itaim Ltda., Calçados DKS 3 Ltda., e Calçados Zanella Ltda são todas pertencentes ao mesmo grupo econômico e familiar. Foi deferida a desconsideração da personalidade jurídica de uma dessas empresas para atingir bens do sócio, estendendose, ainda, o efeito da falência para a HDN S/A. Com isso, foram arrecadados bens relevantes para pagamento dos credores. Entretanto, a arrecadação desses bens ocorreu no processo de falência da Calçados Zanella. 2

3 Ocorre que todas as empresas acima mencionadas pertencem ao mesmo grupo e, portanto, o valor arrecadado em um dos processos deve ser rateado entre todos os credores do grupo econômico. Nesse sentido, defiro o pedido do administrador judicial, com a concordância do MP, e determino que todos os processos de falência que correm individualmente (das empresas acima mencionadas e pertencentes ao mesmo grupo econômico) sejam apensados para que tenham andamento conjunto, unificando-se os passivos habilitados para rateio entre todos os credores. Providencie o administrador judicial o necessário. Int. 56). Os embargos de declaração opostos foram rejeitados (fl. Defende o agravante a existência de dois grupos de empresas distintos, de maneira que a falência de Resgate Itaim não pode ser incluída no grupo de falências de Harthum Djhedian. Sustenta que a empresa Resgate Itaim Ltda pertence ao grupo de Alexandre Djhedian e não ao grupo Harthum Djhedian desde setembro de Tece considerações acerca da adminsitração, alterações sociais, competência, inexistência de confusão societária e aumento indevido de passivo para fundamentar sua pretensão. Colaciona documentos e pede o provimento do presente agravo para excluir a empresa Resgate Itaim Ltda. da união dos processos falimentares determinada na r. decisão recorrida. (fl. 2-26) Preparo e porte de retorno em fl ativo (fl ) ). Não houve pedido para atribuição de efeito suspensivo Contraminuta pelo não provimento do recurso (fl O Exmº. Promotor de Justiça designado, Dr. Mário Augusto Bruno Neto manifestou-se pelo não provimento do recurso, considerando que a r. decisão recorrida não se afigura teratológica e nem ilegal (fl ). O recurso é tempestivo. A decisão agravada foi 3

4 disponibilizada no Diário da Justiça eletrônico aos 13 de julho de 2011 (fl. 59), sobrevindo a oposição de embargos de declaração no dia 19 seguinte (fl. 64). A decisão de rejeição foi disponibilizada em 10 de novembro de 2011 (fl. 61) e considerada publicada no dia seguinte (sexta-feira). Por sua vez, o marco inicial para a contagem do prazo recursal deu-se em 16 de novembro do mesmo ano em razão do feriado da Proclamação da República (Prov. CSM 1850/2010) e o agravo de instrumento foi interposto, portanto, no último dia do decêndio legal (fl. 2). É o relatório. Atendendo ao requerimento da Massa Falida de Loja Babuch Itaquera Comércio de Calçados Ltda., o Douto Magistrado determinou a união dos processos de falência desta com os processos falimentares das demais empresas empresas do mesmo grupo econômico. Defende o agravante que tal extensão não pode ser aplicada à também falida Resgate Itaim Ltda., sustentando que esta última não faz parte do grupo econômico da falida Loja Babuch Itaquera Comércio de Calçados Ltda. Anota-se, preliminarmente, a legitimidade do Sr. Harthum Djehdian Neto, integrante do grupo econômico capitaneado pela falida Loja Babuch Itaquera, por ser terceiro interessado, ex-vi interpretação histórica e por analogia entre os art. 100 da Lei n /2005 e 17 do Decreto-lei n /45. Nesse sentido, na vigência da lei anterior (AI n , Relator(a): Pereira Calças, Órgão julgador: Câmara Esp. de Falências e Recuperações Judiciais, Data de registro: 13/03/2006): Agravo de instrumento. Falência de sociedade-empresária. Recurso interposto por sócio da falida. Sócio considerado terceiro prejudicado. Legitimidade e interesse para recorrer reconhecida. Pretensão à designação de audiência de conciliação. Inadmissibilidade. Incompatibilidade de tentativa de conciliação com o procedimento da falência. Cessação do exercício da atividade comercial. Declaração de inatividade apresentada à Receita Federal que aliada à outras provas se constituí em documento hábil para demonstração da cessação do exercício do comércio há mais de dois anos e que impede o decreto da quebra. Agravo provido para afastara decretação da falência. No mérito, esta Corte já se pronunciou acerca da extensão dos efeitos da falência às empresas do mesmo grupo econômico (fl. 4

5 48-49): Falência. Extensão a outra empresa do mesmo grupo. Ausência de prévia intimação ou citação. Tentativa de intimação que não localizou a agravante e nem qualquer dos sócios. Suspeita fundada de empresa destinada a esvaziar o patrimônio da falida. Recurso desprovido (TJSP, AI n , j. em 14 de dezembro de 2010). No julgamento apontado, consignou o eminete Relator, Des. Boris Kauffmann (fl. 49): Pelo próprio relato do administrador judicial, observa-se que uma série de empresas foram criadas e acabaram falidas sem qualquer patrimônio capaz de atender aos credores, sempre envolvendo as pessoas da mesma família. Razoável, portanto, a extensão determinada e a desconsideração feita, independentemente de prévia intimação ou citação, ante o risco de desaparecimento, mais uma vez, do patrimônio. Compulsando os autos com as petições e documentos copiados que o instruiram, tem-se incontroverso que são diversas as falências do mesmo grupo econômico familiar (fl item 5). As alterações societárias, fundamento utilizado pelo agravante para afastar a unificação determinada, não o socorre. Isso porque o que se vislumbra no caso dos autos é uma cadeia de operações societárias realizadas de modo a tentar criar uma blindagem patrimonial, em que vínculos societários são constituídos e desconstituídos, sempre mantendo a mesma área de atuação, fornecedores e outros elementos comuns à atividade empresarial das sociedades envolvidas. A administração de todas as falidas mencionadas nos autos é prerrogativa do mesmo grupo familiar. Assim, o Juízo falimentar agiu corretamente ao unificar a falência das empresas coligadas buscando salvaguardar os interesses das massas subjetivas. A verificação de um mesmo grupo econômico pode ser considerada com base em elementos fáticos que demonstrem a efetiva influência de um grupo societário nas decisões do outro, independentemente de se constatar a existência de participação no capital social. Tal entendimento se coaduna com julgados desta Corte e do E. Superior Tribunal de Justiça ao pronunciar-se sobre a extensão dos efeitos da falência: FALÊNCIA - PETROFORTE - EXTENSÃO DOS EFEITOS DE SUA QUEBRA À AGRAVANTE NOS AUTOS DA 5

6 FALÊNCIA - ADMISSIBILIDADE - POSSIBILIDADE DE DEFESA POR MEIO DE RECURSO - NULIDADE INEXISTENTE - RECURSO DESPROVIDO FALÊNCIA - PETROFORTE - EXTENSÃO DOS EFEITOS DE SUA QUEBRA À AGRAVANTE - CABIMENTO - ESTREITA VINCULAÇÃO DOS SÓCIOS ADMINISTRADORES DA RECORRENTE COM SOCIEDADE DO GRUPO ECONÔMICO FALIDO - RECURSO DESPROVIDO.(AI n /1-00 SP, Relator: Elliot Akel, Data de Julgamento: 30/09/2008, 1ª Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 07/10/2008) FALÊNCIA - Extensão de efeitos Razoabilidade - Sócios da falida que também eram titulares das empresas a quem se estenderam os efeitos da quebra - Promiscuidade financeira que não pode ser descartada, inclusive pelo fato de as empresas agravantes estarem saudáveis financeiramente e a SWF Importação e Exportação Ltda. ter falido - Recurso não provido. (TJSP, Agravo de Instrumento n , 2 a Câmara Reservada de Direito Empresarial, Rel. Des. Ligia Araújo Bisogni, j. em 16 de outubro de 2012). FALÊNCIA - EXTENSÃO DOS SEUS EFEITOS ÀS EMPRESAS COLIGADAS - TEORIA DA DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA - POSSIBILIDADE - REQUERIMENTO - SÍNDICO - DESNECESSIDADE - AÇÃO AUTÔNOMA - PRECEDENTES DA SEGUNDA SEÇÃO DESTA CORTE. I - O síndico da massa falida, respaldado pela Lei de Falências e pela Lei n /74, pode pedir ao juiz, com base na teoria da desconsideração da personalidade jurídica, que estenda os efeitos da falência às sociedades do mesmo grupo, sempre que houver evidências de sua utilização com abuso de direito, para fraudar a lei ou prejudicar terceiros. II A providência prescinde de ação autônoma. Verificados os pressupostos e afastada a personificação societária, os terceiros alcançados poderão interpor, perante o juízo falimentar, todos os recursos cabíveis na defesa de seus direitos e interesses. Recurso especial provido. (REsp /SP, Rei Ministro CASTRO FILHO, TERCEI TURMA, julgado em 09/12/2003, DJ 02/02/2004, p. 332) Por fim, o principal argumento do agravante concentra-se na afirmação de que, com a divisão entre os sócios das lojas em janeiro de 2003 (fl. 13), a Calçados Resgate Itaim Ltda passou a pertencer e ficou sob a administração e responsabilidade de Alexandre Djehdian (fl. 14) e, assim, a 6

7 r. decisão recorrida desconsiderou a realidade de fática de existência de dois grupos de empresas a partir de 2003 (fl. 14). Esse argumento é respondido com superioridade pelas eluciadoras conclusões do parecer ministerial (fl ): De fato, todas as empresas listadas na minuta de agravo, ao meu ver, sempre pertenceram a um mesmo grupo empresarial familiar, havendo relação entre elas, direta ou indireta, configurando grupo econômico, conforme acima exposto. Na realidade, quando estas empresas já se encontravam em situação econômica precária, seus sócios apenas as dividiram entre si e, posteriormente, trataram de transferir parte do controle a terceiros, bem como, transferir parte das sedes das empresas. Tal atitude, tem a clara intenção de prejudicar os credores a medida que limita futura arrecadação. Por fim, anote-se o breve exercício empresarial da sociedade, com falência decretada em janeiro de 2007, em pedido falimentar distribuído no ano de 2004, conforme registros no sistema de acompanhamento processual deste Tribunal. Significa dizer que a crise econômico-falimentar iniciouse no período da cisão empresarial indicado pelo ora agravante. Pelo exposto, adotado o parecer do douto Promotor de Justiça Designado Dr. Mário Augusto Bruno Neto como razão de decidir, considerada a existência de um mesmo grupo econômico, nega-se provimento ao recurso. RICARDO NEGRÃO RELATOR 7

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