MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer n o 06499/2006/RJ COGCE/SEAE/MF Referência: Ofício n 4219/2006/SDE/GAB, de 23 de agosto de Em 11 de dezembro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: M-I L.L.C e SPECIALISED PETROLEUM SERVICES GROUP LIMITED. Operação: Aquisição, pela M-I SWACO, de 100% do capital votante da Specialised Petroleum Services Group Limited. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão Pública. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma da Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SBDC. Não encerra, por isso, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação do seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas M-I L.L.C e SPECIALISED PETROLEUM SERVICES GROUP LIMITED. 1 - Das Requerentes M-I L.L.C. A M-I L.L.C. ( M-I SWACO ), pertencente ao grupo corporativo Smith International, de origem norte-americana, sediada em Houston, no Texas, é uma empresa prestadora de serviços para a indústria petrolífera, com atuação mundial, oferecendo

2 uma gama diversificada de produtos e serviços de engenharia, incluindo fluidos para sistemas de perfuração e de completação ( completion fluids ), equipamentos e serviços de controle de sólidos, produtos e serviços de descartes de resíduos, produção de substâncias químicas e ferramentas para o procedimento de completação. A M-I L.L.C. é controlada pela Smith International Acquisition Corp., Delaware, que é proprietária de 60% da M-I L.L.C. A Smith International Acquisition Corp., por sua vez, é uma subsidiária integral da Smith International, Inc. ( Smith International ). A sócia minoritária da M-I L.L.C. é a empresa Schlumberger Technology Corporation, que é proprietária de 40% da M-I L.L.C. A Shlumberger Technology Corporation, por sua vez, é subsidiária da Schlumberger Limited. A estrutura do capital social da M-I LLC está representada no Quadro I, abaixo. Quadro I Estrutura do Capital Social da M-I L.L.C. Proprietário Participação (%) Smith International 60 (via Smith International Acquisition Corp.) Schlumberger Limited 40 (via Schlumberger Technology Corporation) Fonte: Requerentes. A estrutura do capital social da Smith International está representada no Quadro II, abaixo. Quadro II Estrutura do Capital Social da Smith International 1 Acionista Número de ações Participação (%) FMR Corp. 30,373,382 15,1 Capital Research and Management 18,104,800 9,0 T. Rowe Price Associates, Inc. 15,353,566 7,6 Waddell & Reed Financial, Inc 10,709,718 5,3 Fonte: Requerentes. A Smith International detém participação acionária superior a 5% nas seguintes empresas localizadas no Brasil e nos demais países Mercosul: M-I SWACO do Brasil Comércio, Serviços e Mineração Ltda. (60%), Drescon S.A. Produtos de Perfuração (aproximadamente 57%), Drescon Mineração Ltda. (aproximadamente 57%), Smith International do Brasil Ltda. (100%), Drillon Indústria e Comércio Ltda. 2 (100%), Swaco de Argentina S.A. (60%), Smith International Inc. S.A.- Argentina (100%), Reumanns e Hijos SRL Argentina (70%), M-I Drilling Fluids de Venezuela, C.A. (60%), Smith International de Venezuela, C.A. (100%), Smith Brocas, C.A. Venezuela 3 (49%) e Airlie S.A. Uruguay 4 (100%). 1 Data base 15 de março de Inativa. 3 Em liquidação. 4 Inativa. 2

3 Em 2005, o faturamento da M-I SWACO, no Brasil, foi de R$ ,91 (US$ ,00); no Mercosul, incluindo o Brasil, de R$ ,07 (US$ ,00) e, no mundo, de R$ ,46 (US$ ,00). O faturamento do Grupo Smith International 5, no Brasil, foi de R$ ,67 (US$ ,00); no Mercosul, incluindo o Brasil, foi de R$ ,96 (US$ ,00) e, no mundo, de R$ ,30 (US$ ,00) 6. Nos últimos três anos, a Melbar Produtos de Liggnina Ltda. ( Melbar ), que é uma joint venture entre a M-I SWACO do Brasil Comércio, Serviços e Mineração Ltda. (50%) e Companhia Melhoramentos de São Paulo (50%), participou do Ato de Concentração nº / , aprovado sem restrições pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC) Specialised Petroleum Services Group Limited A Specialised Petroleum Services Group Limited ( SPS Group Ltd. ), é parte do grupo corporativo 3i Group Plc ( 3i Group ). A 3i é uma companhia aberta de private equity e grupo de venture capital, sediada no Reino Unido, com operações em todo o mundo. A SPS Group Ltd. é a holding company de diversas subsidiárias que, em conjunto, oferecem serviços para a indústria petrolífera em todo o mundo. A empresa oferece serviços de pré-completação de limpeza de poços petrolíferos e gás natural, a princípio utilizando meios mecânicos como, por exemplo: Wellbore cleanup, que são serviços de limpeza intermediários entre a perfuração e completação de um poço. O objetivo desse serviço é remover detritos da cavidade do poço e limpá-lo após a perfuração, para assegurar que as operações de teste e completação de poços serão otimizadas e ocorrerão sem problemas. Mechanical cleanup services, que utilizam uma ferramenta com cabos (como raspadores, escovas, imãs, trituradores e cestas de lixo) na cavidade dos poços depois que a fase de perfuração está completa. Normalmente, o mesmo tubo que foi usado para cavar o poço é utilizado para passar as ferramentas com cabos no poço e, assim, limpá-los. Os acionistas com participação superior a 5% no capital social da SPS Group Ltd estão no Quadro III, abaixo. Quadro III Estrutura do Capital Social da SPS Group Ltd. Acionista Número de ações Participação (%) 3i Nominees Limited ,6 Mark Carmichael ,6 5 Incluindo M-I SWACO. 6 Valor indicado pela Requerente, convertido pela taxa de câmbio média de 2005: US$ 1 = R$ 2,434087, para todos valores referentes ao Dólar. Fonte: BACEN. Faturamento de 2005 confirmado no Annual Report encaminhado pelas Requerentes. 3

4 3i NPM Smaller MBO Nominees Limited ,9 3i Smaller MBO Nominees Limited ,9 Billy Brow ,9 Fairway Trust Limited re ,6 Outros ,5 Total ,0 Fonte: Requerentes. No Brasil e nos demais países do Mercosul, a SPS Group Ltd detém participação acionária superior a 5% apenas na SPS- Petroleum Services do Brasil Ltda (100%). Em 2005, a SPS International obteve faturamento, no Brasil, de, aproximadamente, R$ ,65 ( ,00); de, aproximadamente, R$ ,65 ( ,00), no Mercosul 7, e de, aproximadamente, R$ ,41 ( ,00) 8, no mundo. O faturamento da SPS Group Ltd 9, no Brasil, foi o mesmo obtido pela SPS International. Nos últimos três anos, a SPS Group Ltd. não participou de atos de concentração submetidos ao SBDC. 2 - Da Operação A M-I SWACO adquiriu 100% do capital votante e, portanto, controle da SPS Group Ltd. A aquisição foi realizada em dois passos. Primeiro, a M-I SWACO adquiriu os ativos das subsidiárias americanas da SPS Group Ltd. Segundo, a empresa M-I Drilling Fluids U.K., uma afiliada da M-I SWACO, adquiriu as ações da SPS Group Ltd. Em um segundo momento, a M-I SWACO também adquiriu o capital votante das subsidiárias americanas e todas as demais empresas controladas pela SPS Group Ltd. O contrato foi assinado em 02 de agosto de O valor da operação foi de R$ 360,64 milhões ( 88 milhões) 10, sendo que apenas 1/3 deste valor efetivamente representa o preço pelo negócio da SPS Group Ltd. Os outros 2/3 do valor referemse a pagamentos de dívidas da SPS Group Ltd. e direitos de aposentadoria dos antigos acionistas. Esta operação também foi submetida e aprovada pela agência de defesa da concorrência da Noruega, em 28 de julho de Vale mencionar que o contrato não tem cláusulas de não concorrência. 7 Incluindo o Brasil. 8 Valor indicado pela Requerente, convertido pela taxa de câmbio média de 2005: 1 = R$ 4, (para todos valores referentes à Libra Esterlina). Fonte: BACEN. Faturamento não confirmado nos relatórios enviado pelas Requerentes. 9 Incluindo SPS International. 10 Valor indicado pelas Requerentes, convertido pela taxa de câmbio da Libra Esterlina em : 1 = R$ 4, Fonte: BACEN. 4

5 3 Da Definição de Mercado Relevante Inicialmente, vale ressaltar que o presente Ato de Concentração não foi analisado sob o procedimento sumário, pois foi necessário obter informações adicionais sobre o teor da operação e os produtos envolvidos na mesma. 3.1 Dimensão Produto A seguir, serão apresentados os produtos ofertados pelas Requerentes, no mercado brasileiro. Quadro IV Produtos e/ou Serviços Ofertados pela M-I Swacoe pela SPS Group no Mercado Brasileiro Mercados de Atuação M-I SWACO SPS Group Ltd. Serviços de fundo de poço x x Fonte: Requerentes. Segundo as Requerentes, ambas as empresas atuam no mercado de serviços de fundo de poço (downhole services) para a indústria petrolífera. Esse mercado inclui uma variedade de atividades para locação e prestação de serviços necessários para preparar um poço para produção, realizar algum tipo de serviço na cavidade do poço propriamente dita ou modificar a mesma. Entre os serviços incluídos neste mercado estão: a) Mechanical wellbore cleanup (ou limpeza mecânica de cavidade de poço): diversos serviços intermediários entre a perfuração e a completação do poço, com o objetivo de remover fragmentos e entulhos após a perfuração do mesmo; b) Fishing: limpeza do poço utilizando trituradores e/ou ferramentas de recuperação, a fim de retirar brocas e outros metais perdidos na cavidade do poço; c) Jars: ferramentas utilizadas para liberar brocas ou canos de perfuração emperrados, por meio de pancadas e/ou marteladas; e d) Whipstocks e serviços relacionados: ferramentas utilizadas para perfurar ao redor de uma obstrução na cavidade do poço. Em resposta ao Ofício nº 08239/2006/RJ COGAM/SEAE/MF, que solicitava informações sobre o que compõe o serviço de fundo de poço, a cliente Petróleo Brasileiro S.A. informou que: Os serviços de fundo de poço são compostos de: A) disponibilidade mensal conjunto padrão de ferramentas de limpeza de fundo de poço de 7 /9 5/8 /10 ¾ / 13 3/8 / 13 5/8. nota: o conjunto padrão compõe-se de escova de riser/jateador/escova de revestimento/coletor de detritos e raspador; B) taxa adicional de operação, a partir do segundo conjunto padrão de ferramentas de 5

6 limpeza de fundo de poço; C) taxa diária de técnico de ferramentas de limpeza de poço embarcado na Bacia de Campos; D) taxa diária de técnico de ferramentas de limpeza de poço para outras áreas; E) disponibilidade diária de equipamentos avulsos do conjunto padrão de ferramentas de limpeza de fundo de poço. As empresas que efetuam estas operações atuam em todos os segmentos dos itens de serviços supracitados. Ainda com o intuito de confirmar essa definição, esta SEAE encaminhou o Ofício nº 08265/2006/RJ COGAM/SEAE/MF, solicitando informações sobre o que compõe o serviço de fundo de poço à concorrente Weatherford Indústria e Comércio Ltda. No entanto, apesar do prazo de 21 dias que a empresa teve para responder ao oficio, a mesma informou que: A reunião de todas as informações solicitadas indica a necessidade de uma profunda pesquisa dentro da companhia, para o evidenciamento das atividades de fundo de poço possa ser feito, visto que a Weatherford é uma empresa que possui uma vasta gama de serviços e está presente em quase toda atividade upstream. Assim, de acordo com as informações prestadas tanto pelas Requerentes como pela cliente Petrobras, os ofertantes desse mercado executam todos os serviços listados acima, o que corrobora uma definição mais ampla desse mercado como sendo de serviços de fundo de poço Dimensão geográfica Pelo lado da demanda, os clientes típicos dos serviços de fundo de poço são empresas petrolíferas, todas com atuação mundial, portanto, constituindo uma demanda mundial. Pelo lado da oferta, todos os competidores do mercado estão habilitados para operar em qualquer área do globo. Portanto, a oferta de serviços de fundo de poço também deve ser considerada mundial. 11 Tais informações poderiam sugerir que a melhor dimensão geográfica a ser adotada na presente análise seria o mercado mundial, mas como as Requerentes apresentaram as participações nos mercados nacional e mundial, esta SEAE, para dar celeridade à análise, optou por analisar os dois cenários, nacional e mundial. 4 Da Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado 4.1- Determinação da Parcela de Mercado das Requerentes Cabe observar que a M-I SWACO informou que não tem conhecimento de dados públicos de market share disponibilizados por empresas independentes, para o mercado em questão. Em vista disso, e para a submissão da operação ao SBDC e às autoridades norueguesas de defesa da concorrência, a M-I SWACO desenvolveu 11 Informações prestadas pelas Requerentes. 6

7 estimativas acerca do tamanho do mercado de serviço de fundo de poço (no âmbito mundial e em algumas determinadas regiões) e da participação das empresas que atuam nesse mercado 12. Assim, a M-I SWACO estima que o mercado mundial de serviços de fundo de poço teve um faturamento de US$ ,00 (um bilhão, duzentos e noventa e cinco milhões de dólares norte-americanos) no ano de 2005, dividido entre os principais concorrentes conforme apresentado no Quadro V. Quadro V Mercado Mundial de Serviços de Fundo de Poço Concorrentes Market Share % Weatherford International 27 Baker Oil Tools (Baker Hughes) 17 Smith International (Smith Services 16 e M-I SWACO) Superior Energy Services 8 SPS International 4 Outros 29 Fonte: Requerentes. Pelo Quadro V, verifica-se que, da operação, decorre uma concentração de 20,0% no mercado mundial de serviços de fundo de poço, considerando-se as participações de 16% da Smith Services e M-I SWACO e de 4% da SPS International. Já o somatório das participações das quatro maiores empresas ofertantes (C 4 ) que era, antes da concretização da operação, de 68%, elevou-se, após a sua efetivação, para 72%, um acréscimo de 4 pontos percentuais, situandose abaixo do parâmetro (75%) constante do Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração desta SEAE. A princípio, o cálculo do HHI fica prejudicado, pois é elevado o percentual do item Outros. A título de simulação, esta SEAE considerará que as empresas componentes desse item são do mesmo porte da menor empresa listada, vale dizer, da empresa SPS International, cuja participação é de 4%. Neste caso, haveria, ao menos, sete empresas a mais, além de uma outra com participação de apenas 1%. O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) 13 totalizou, sob esta hipótese, 1467 pontos antes da realização da operação e 1595 pontos após a concretização da mesma, resultando em acréscimo de 128 pontos. 12 A M-I SWACO foi assessorada neste propósito pela Spears and Associates, Inc., empresa de consultoria especializada na indústria petrolífera e serviços correlatos. 13 O HHI é a soma dos quadrados das participações de mercado de cada empresa. Os critérios adotados pela Federal Trade Commisssion (EUA) para verificar se uma operação gera ou não impactos anticompetitivos são os seguintes: a) Se HHI (pós-operação) < 1000 operação aprovada. O mercado já não era concentrado antes e continuo desconcentrado. b) 1000 <HHI (pós-operação) < 1800 e HHI < 100 operação aprovada. O mercado era pouco concentrado e com a fusão houve um pequeno aumento da possibilidade do poder coordenado. 7

8 A estrutura do mercado nacional de serviços de fundo de poço está esquematizada no Quadro VI. Quadro VI Mercado Nacional de Serviços de Fundo de Poço Concorrentes Market Share (%) Smith Services (Smith International) 33% BJ Services 16% M-I SWACO (Smith International) 15% Andergauge 6% Chirstensen Roder 5% SPS International 4% Outros 21% Fonte: Requerentes. Observando o Quadro VI, verifica-se que, da operação, decorre uma concentração de 52% no mercado nacional de serviços de fundo de poço, considerando-se as participações de 33% da Smith Services, 15% M-I SWACO e 4% da SPS Group. Já o somatório das participações das quatro maiores empresas ofertantes, que era 70% antes da concretização da operação, elevou-se, após a sua efetivação, para 75%. Da mesma forma que no mercado mundial, o mercado nacional também terá o seu HHI calculado, considerando que o item Outros do Quadro VI é composto por cinco empresas com participação de 4%, além de uma empresa com 1%. Assim, o HHI antes da realização da operação era de pontos e, pós-operação, de pontos, resultando em um acréscimo de pontos. Torna-se, portanto, necessário, conforme os critérios do Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração desta SEAE, o exame da probabilidade de exercício de poder de mercado. 5 - Da Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado Condições de Entrada Segundo as Requerentes, a presente operação não vai garantir um poder de mercado combinado entre a Smith International/M-I SWACO/SPS no mercado nacional de serviços de fundo de poço. Existem diversas razões para tanto, mas o fator determinante é a facilidade de entrada de novos concorrentes no mercado. A c) HHI (pós-operação) > 1800 e HHI < 50 operação aprovada. Não há nexo causal. O mercado antes já era concentrado. 14 Em resposta ao Ofício nº 07809/2006/RJ COGAM/SEAE/MF, a Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, maior demandante deste mercado, informou que, em 2005, duas empresas prestaram serviços de fundo de poço para ela: M-I e BJ Services, com uma representatividade de 40 e 60%, respectivamente. 8

9 entrada no mercado brasileiro pode facilmente acontecer por meio de três modos diversos: a) a expansão geográfica para o mercado brasileiro de serviços de fundo de poço pelos concorrentes atuantes em outras partes da América Latina. Baker Hughes Incorporated 15 ( BHI ) é um típico entrante em potencial no mercado nacional; b) a diversificação de linha de produtos e serviços, adentrando no mercado de serviços de fundo de poço, por parte de empresas fortemente estabelecidas na indústria petrolífera. A Halliburton Company ( Halliburton ) 16 é uma típica empresa que, pelas razões acima, é um concorrente potencial; e c) entrada de novos concorrentes: diversos fatores facilitam a entrada de novos concorrentes. Primeiro, serviços de fundo de poço são, como o nome sugere, prestação de serviços cuja expertise consiste fundamentalmente na experiência e know-how dos técnicos responsáveis pelo planejamento do serviço e supervisão, escolha e uso das ferramentas apropriadas. Como resultado, é relativamente simples para um técnico deixar uma empresa de serviços de fundo de poço e iniciar seu próprio negócio. Segundo, os serviços de fundo de poço não são complexos e tampouco envolvem tecnologia de ponta. Muitas das ferramentas e tecnologias utilizadas na prestação de serviços refletem o mero refinamento de produtos e técnicas básicas utilizadas por décadas 17. Terceiro, as ferramentas usadas para os serviços de fundo de poço são facilmente obtidas de fornecedores independentes, ou podem ser construídas para novos concorrentes por pequenas empresas de usinagem. De fato, a M-I SWACO não fabrica suas próprias ferramentas. Ela contrata a fabricação de empresas de usinagem. 15 Com faturamento total de US$ 7.2 bilhões, a BHI é uma das maiores prestadoras de serviços para a indústria petrolífera do mundo. Ademais, através da divisão Baker Hughes Oil Tools, a BHI já é a segunda maior provedora de serviços de fundo de poço do mundo, com um market share mundial estimado em 17% no ano de Embora a Baker Oil Tools aparentemente não tenha atividades no mercado brasileiro de serviços de fundo de poço, a Smith International acredita que o faturamento da Baker Oil Tools com serviços de fundo de poço na América Latina é comparável ao faturamento da Smith International na região. Como resultado, a Baker Oil Tools pode facilmente entrar no mercado brasileiro de serviços de fundo de poço caso tal empresa tenha interesse na expansão. A Weatherford International Ltd. ( Weatherford ) ( é a maior provedora de serviços de fundo de poço do mundo, com um market share estimado em 27%. Ademais, a Weatherford é possivelmente a maior fornecedora de serviços de fundo de poço da América Latina como um todo. Embora a Weatherford já esteja instalada no mercado brasileiro de serviços de fundo de poço, em escala mínima a Smith International estima sua participação em 1% - e, portanto, não possa ser tecnicamente considerada uma entrante pós-operação a empresa pode facilmente expandir seu negócio de serviço de fundo de poço no Brasil e enfrentar qualquer tentativa da Smith/M-I de aumentar os preços de serviços de fundo de poço após a operação. 16 Halliburton é a segunda maior empresa de serviços para a indústria petrolífera do mundo, com faturamento anual de US$ 21 bilhões. A Halliburton tem presença significativa na América Latina. Embora a empresa não esteja engajada no negócio de serviço de fundo de poço neste momento, sem dúvida a mesma tem recursos e expertise suficientes para entrar nesse mercado, caso decida fazê-lo. 17 Embora prestadores de serviços de fundo de poço tenham patentes de certas ferramentas, tais patentes são normalmente muito específicas e de desenho simples. Em outras palavras, não existe limitação à concorrência por direitos de patente que possam impedir a entrada de novos concorrentes. 9

10 Ademais, duas características da indústria de exploração e produção de petróleo e gás no Brasil facilitam a entrada no mercado de serviços de fundo de poço: a) o mercado brasileiro é caracterizado pela presença da Petrobras que detém grande poder de barganha e de disciplinar esse mercado. Por exemplo, clientes com poder de barganha 18 no Brasil e em muitas regiões petrolíferas ao redor do mundo têm um histórico de facilitação à entrada de uma série de produtos e serviços nos respectivos mercados. No caso dos serviços de fundo de poço, a Petrobras pode facilmente aumentar o market share dos concorrentes existentes no Brasil ou a entrada de novos concorrentes simplesmente concedendo um contrato de longo prazo para o concorrente escolhido 19 ; e b) a participação de empresas independentes de exploração e produção no mercado nacional está crescendo. Embora a Petrobras ainda domine a indústria nacional, em uma perspectiva de longo prazo as empresas independentes são clientes muito promissores e importantes para as prestadoras de serviços da indústria petrolífera. A demanda por serviços originada pelas empresas independentes tende a ser mais dinâmica, pois são comuns contratos individualizados para cada poço das empresas independentes. Como resultado, as empresas independentes têm condições de constantemente reavaliar seus prestadores de serviço para aumentar o market share dos mesmos ou facilitar a entrada de novos concorrentes no mercado. Com o intuito de checar as informações prestadas pelas Requerentes, esta SEAE, por meio do Ofício nº 08265/2006/RJ COGAM/SEAE/MF, contactou a concorrente Weatherford Indústria e Comércio Ltda, solicitando informações sobre as condições de entrada no mercado brasileiro de serviço de fundo de poço. Em resposta ao referido ofício, a concorrente informou que: A Weatherford está em operação no Brasil há mais de dez anos. O levantamento dos custos alocados no investimento para a entrada no mercado brasileiro seria irreal já que esses custos estariam desatualizados. Para o atendimento deste item é necessário a execução de um estudo de viabilidade técnico-econômica (EVTE) para a implantação de uma empresa de prestação de serviços de fundo de poço A própria Petrobras admitiu, em resposta ao Ofício nº 07809/2006/RJ COGAM/SEAE/MF, que detém tal poder de barganha. 19 Clientes com poder de barganha como a Petrobras têm outros meios bastante efetivos de assegurar que a União M-I SWACO/SPS não terá condições de aumentar os preços dos serviços de fundo de poço depois da aquisição. Os serviços de fundo de poço normalmente representam apenas uma pequena parte de gama de produtos e serviços vendidos pela M-I SWACO. Caso a M-I SWACO tentasse impor um aumento de preços abusivo, seus clientes poderiam simplesmente retaliar contratando serviços de fundo de poço com concorrentes e também trocando os fornecedores dos diversos outros produtos e serviços atualmente comprados da M-I SWACO. Portanto, uma tentativa de aumentar os preços dos serviços de fundo de poço poderia resultar numa substancial perda de vendas nas diversas outras linhas de produtos oferecidos pela M-I SWACO, segundo as Requerentes. 20 Segundo a empresa, o estudo de viabilidade técnico-econômica seria suficiente para evidenciar as informações solicitadas. 10

11 Dessa forma, é mister informar que esta Secretaria não conseguiu apurar de forma detalhada informações que pudessem contribuir para uma análise conclusiva das condições de entrada no mercado ora sob análise. Assim, analisar-se-á outros fatores que possam atenuar a concentração auferida pelas Requerentes Outros Fatores A concorrente Christensen Roder Produtos e Serviços de Petróleo Ltda., em resposta ao Ofício nº 07964/2006/RJ COGAM/SEAE/MF, datado de 19/09/2006, informou que atua parcialmente no mercado de serviços de fundo de poço e que não possui dados que possam auxiliar a presente análise. Conforme já observado, a cliente Petróleo Brasileiro S.A., em resposta ao Ofício nº 07809/2006/RJ COGAM/SEAE/MF, prestou a seguintes informações: Os fornecedores no mercado brasileiro, prestando serviço para a PETROBRAS no ano de 2005, são a M-I (referida no Ofício) com 40% do mercado e a BJ Services do Brasil com 60%. A SPS, muito embora permaneça no Brasil, não possui contrato com a PETROBRAS. De nosso conhecimento, o mercado internacional para a locação de ferramentas de limpeza de poço, do mesmo modo, se restringe às empresas supracitadas. A empresa SPS (Specialized Petroleum Services Group Ltda) é especializada em locação de ferramentas de limpeza de poço. A empresa SPS já prestou serviços à PETROBRAS, em contrato iniciado em 2002, com prazo de 540 (quinhentos e quarenta) dias. Este contrato foi celebrado com o objeto acima citado por inexigibilidade de licitação, pois naquela oportunidade apenas a SPS era detentora da referida tecnologia. Em dezembro de 2003, a PETROBRAS através de processo licitatório, contratou as empresas M-I em associação com a Frank s International Brasil Ltda e BJ Services do Brasil, respectivamente com 40% e 60% do mercado, pelo prazo de quatro anos, para execução de serviços de conexão e desconexão de tubos, locação de equipamentos da manobra e locação de ferramentas de fundo de poço. Esta licitação foi possível, pois a tecnologia já não era mais exclusividade da SPS. Os contratos assinados com a BJ Services do Brasil Ltda e Frank s/m.i. expiram no segundo semestre de Com a aquisição da SPS pela M.I., este mercado, no Brasil, ficaria limitado a própria M.I. e a BJ Services do Brasil. A Petrobras destacou, ainda, que: Com a aquisição da SPS pela M.I., este mercado, no Brasil, ficaria limitado à própria M.I e à BJ Services do Brasil. Nesse caso, a PETROBRAS poderia continuar adotando a estratégia de realizar a 11

12 licitação conjunta, dividindo o total em lotes desiguais (60% - 40%) para manter a concorrência, amenizando o impacto da aquisição da SPS pela M.I. L.L.C. Depreende-se, assim, que a Petrobras teria como resposta à concentração verificada, a estratégia de redimensionar seus serviços mediante licitação conjunta, dividindo o total em lotes desiguais para manter a concorrência. Ressalte-se que o maior prestador desses serviços para essa empresa, em 2005, foi a concorrente BJ Services com 60% de representatividade. Vale ressaltar que a operação é mundial com reflexos no Brasil, sendo que, em 2005, a SPS Group Ltd. vendeu seus produtos e serviços, em aproximadamente 40 países ao redor do mundo, mas faturou apenas R$ ,00 (US$ ,00) 21 no Brasil. O faturamento da SPS Group Ltd. no Brasil representou apenas 1,75% do faturamento global do grupo. Ademais, o faturamento da empresa no Brasil representa somente 4% do mercado brasileiro de serviços de fundo de poço. Dessa forma, dado que a principal demandante dos serviços de fundo de poço, no Brasil, a Petróleo Brasileiro S.A., afirma deter poder de compra frente às prestadoras desses serviços e a contratação é feita mediante licitação internacional, resultando em contratos de longa duração, esta SEAE entende que não há necessidade de uma análise mais detalhada da presente operação. Por fim, vale ressaltar que os faturamentos do Grupo Smith International e da SPS Group Ltd 22, no Brasil, em 2005, foram, respectivamente, de R$ ,67 e R$ ,65, inferiores, portanto, aos R$ 400 milhões estipulados pela Portaria Conjunta n 8 SEAE/SDE, de 02 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso ao art. 6º da Portaria Conjunta nº 1/2003/SEAE/SDE. 21 Valor indicado pela Requerente, convertido pela taxa de câmbio média de 2005: US$ 1 = R$ 2,434087, para todos valores referentes ao Dólar. Fonte: Bacen. 22 Incluindo SPS International. 12

13 6 - Recomendação A análise precedente demonstrou que a concentração horizontal decorrente da operação não é prejudicial à concorrência. Assim recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. VANDERNEI BARROS FEIJÓ Técnico CELSO DE MELO PINTO Assistente-Técnico CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico 13