NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

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1 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 MENDESPREV SOCIEDADE PREVIDENCIÁRIA - CNPJ: / CONTEXTO OPERACIONAL A MENDESPREV SOCIEDADE PREVIDENCIÁRIA é uma Entidade Fechada de Previdência Complementar, sem fins lucrativos, constituída em 26 de abril de 1991, por prazo indeterminado, conforme Portaria nº de 14 de novembro de 1990, do Ministério da Previdência Social. O objetivo social da MENDESPREV é administrar planos de benefícios de natureza previdenciária em favor de seus Participantes e Assistidos, nos termos e condições previstos em seu Estatuto, Regulamentos dos Planos e na legislação vigente. A legislação de regência da MENDESPREV é a Lei Complementar nº 109 de 29 de maio de A MENDESPREV é uma entidade multipatrocinada, com planos patrocinados pelas seguintes empresas: Mendes Júnior Participações S.A.; Mendes Júnior Engenharia S.A.; Mendes Júnior Empreendimentos, Montagens e Serviços Ltda.; Mendes Júnior Trading e Engenharia S.A.; TAMIG Táxi Aéreo Minas Gerais Ltda.; Edificadora S.A.; Florestas Mendes Júnior Ltda.; Mendesprev Sociedade Previdenciária. A entidade administra um Plano de Gestão Administrativa e dois Planos de Benefícios Previdenciários: Plano Misto de Benefícios, registrado no Cadastro Nacional de Planos de Benefícios (CNPB) sob o nº , classificado pelo órgão regulador e fiscalizador na modalidade Benefício Definido; Plano CD de Benefícios, registrado no Cadastro Nacional de Planos de Benefícios (CNPB) sob o nº , classificado pelo órgão regulador e fiscalizador na modalidade Contribuição Definida. Os dois planos de benefícios possuem os seus custeios estabelecidos pelo atuário responsável, na data de cada balanço ou sempre que ocorrem alterações significativas nos encargos. A MENDESPREV não administra Planos Assistenciais ou de autogestão em saúde. Os recursos dos planos administrados pela MENDESPREV são aplicados conforme políticas de investimentos aprovadas pelo Conselho Deliberativo da entidade, respeitadas as diretrizes da Resolução CMN Nº 3.792, de 24 de setembro de A Entidade não gera e nem distribui lucro ou participações em investimentos. A contabilidade está localizada na sede, registrada em livros obrigatórios, com observância das disposições legais vigentes. A MENDESPREV possuía em 31 de dezembro de 2012 e 2011, as seguintes quantidades de participantes: Descrição Plano Misto de Benefícios Plano CD de Benefícios Participantes Ativos Assistidos TOTAL

2 2 APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As demonstrações contábeis da MENEDSPREV foram elaboradas e estão apresentadas em atendimento às disposições legais dos órgãos normativos e reguladores das atividades das entidades fechadas de previdência complementar, especificamente a Resolução CNPC nº 8, de 31 de outubro de Instrução Normativa SPC nº 34, de 24 de setembro de 2009, Resolução do Conselho Federal de Contabilidade nº 1.272, de 22 de janeiro de 2010, que aprovou a NBC ITG 2001, bem como as demais práticas contábeis brasileiras. Essas diretrizes não requerem a divulgação em separado de ativos e passivos de curto prazo e de longo prazo, nem a apresentação da Demonstração do Fluxo de Caixa. A estrutura da planificação contábil padrão das EFPC reflete o ciclo operacional de longo prazo de suas atividades de forma que apresentação de ativos e passivos proporcione informações mais adequadas, confiáveis e relevantes do que a apresentação em circulante e não circulante. A sistemática introduzida pelos órgãos normativos apresenta a segregação dos registros contábeis em: Gestão Previdencial; Gestão Administrativa e Fluxo dos Investimentos, que é comum às Gestões Previdencial e Administrativa, segundo a natureza e a finalidade das transações. Os registros contábeis são realizados por plano e são apresentados em balancetes específicos dos Planos de Benefícios Previdenciais e do Plano de Gestão Administrativa; também é utilizado balancete Auxiliar (para efetuar os lançamentos decorrentes das operações comuns entre os planos) e balancete Consolidado, respeitando a autonomia patrimonial de cada plano. O exercício social tem seu início em 1º de janeiro e encerramento em 31 de dezembro. Os modelos dos demonstrativos contábeis, consolidados e por plano, são: Balanço patrimonial: É constituído por ativo, passivo e patrimônio social. Ativo compreende bens, direitos e demais aplicações de recursos relativos aos planos, capaz de honrar os compromissos assumidos conforme regulamento. Passivo compreende obrigações para com os participantes e terceiros. Patrimônio Social compreende reservas de cobertura do plano e seus fundos; Demonstração da Mutação do Patrimônio Social Consolidada: Evidencia as modificações no Patrimônio Social do conjunto de planos de benefícios; Demonstração da Mutação do Ativo Líquido - por plano de benefício previdencial: destina-se a evidenciar as alterações do ativo líquido do plano de benefícios; Demonstração do Ativo Líquido - por plano de benefício previdencial: Evidencia os componentes patrimoniais do plano de benefícios; Demonstração do Plano de Gestão Administrativa consolidado: Apresenta as atividades administrativas da EFPC e as alterações do fundo administrativo dos planos; Demonstração das Obrigações Atuariais - por plano de benefício previdencial: Evidencia as alterações do patrimônio de cobertura do plano. Em virtude da Resolução CNPC nº 8, de 31 de outubro de 2011, a Demonstração da Mutação do Ativo Líquido - Consolidada foi substituída pela Demonstração da Mutação do Patrimônio Social Consolidada.

3 3 PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais práticas contábeis adotadas pela entidade estão resumidas a seguir: 3.1 Estimativas Atuariais e Contábeis A elaboração das demonstrações contábeis, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às Entidades Fechadas de Previdência Complementar, requer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem: Ajustes pelos valores de mercado dos ativos classificados em títulos para negociação (Apurados conforme manual de precificação do agente custodiante); Provisões para contingências (Cujas probabilidades de êxito foram informadas pelos advogados responsáveis pelas ações); Provisões matemáticas (calculadas atuarialmente por profissional interno); dentre outros. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A administração revisa as estimativas e premissas periodicamente. 3.2 Ativo Realizável Fluxo dos Investimentos Os principais critérios de avaliação e de reconhecimento de ativos são os seguintes: Ativos de renda fixa, renda variável e investimentos estruturados. Os ativos geridos em carteira própria estão registrados pelo valor de mercado ou pela curva do papel, acrescidos dos rendimentos auferidos de forma pro rata até a data de encerramento do balanço e deduzidas, quando aplicável, das provisões para perdas e deságios. Nos casos dos fundos de investimentos (gestão de terceiros), constituídos sob a forma de condomínio aberto, dos quais a entidade possui cotas, a precificação é feita a mercado. Nos fundos de condomínio fechado, os respectivos ativos poderão ser precificados pela curva, nesses casos, não há possibilidade de resgate de cotas antes do vencimento das operações correspondentes. As Rendas/Variações Positivas e Deduções/Variações Negativas da carteira são apropriadas em contas específicas diretamente vinculadas à modalidade de aplicação. Em conformidade com a Resolução CGPC nº 4, de 30/01/2002, alterada pela Resolução CGPC nº 22, de 25/09/2006, as EFPC podem precificar pela curva do papel os ativos adquiridos com a intenção de manter até o vencimento, com exceção de ações não resgatáveis, desde que tenham prazo a decorrer de no mínimo 12 meses e que sejam considerados, pela entidade, com base em classificação efetuada por agência classificadora de risco, como de baixo risco de crédito. Estão apresentadas abaixo as informações dos ativos, de acordo com cada categoria de classificação, com a posição do dia 31/12/2012: Títulos mantidos até o vencimento (marcação na curva do papel): Os títulos e valores mobiliários para os quais existe capacidade de fluxo de caixa e não há intenção de negociação, são avaliados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos, em contrapartida ao resultado do período. São eles:

4 Característica Emissor Natureza Montante Custo Vcto Ativos em carteira própria NTN-B Tesouro Nacional Renda Fixa º Sem CDB Instituição Financeira Renda Fixa º Sem CDB Instituição Financeira Renda Fixa º Sem DPGE Instituição Financeira Renda Fixa º Sem DPGE Instituição Financeira Renda Fixa º Sem DPGE Instituição Financeira Renda Fixa º Sem DPGE Instituição Financeira Renda Fixa º Sem DPGE Instituição Financeira Renda Fixa º Sem Notas Promissórias Sociedade LTDA Renda Fixa N/A N/A Notas Promissórias Pessoas Físicas Renda Fixa N/A N/A Precatório Federal DNER - ACRE Renda Fixa N/A N/A Precatório Estatual DER - SP Renda Fixa N/A N/A Precatório Municipal PMSP - SP Renda Fixa N/A N/A Debêntures Patrocinadora Renda Fixa N/A Contribuições contratadas Patrocinadora Renda Fixa N/A N/A Sub Total Gestão de terceiros Fundos de investimento - Referenciado Renda Fixa 969 Fundos de investimento Direitos Creditórios Renda Fixa Sub Total TOTAL Ativos em carteira própria NTN-B Tesouro Nacional Renda Fixa º Sem TOTAL Ativos em carteira própria DPGE Instituição Financeira Renda Fixa º Sem TOTAL Títulos para negociação (marcação à mercado): Os títulos e valores mobiliários que poderão ser negociados, independentemente do prazo a decorrer entre a data de aquisição e da venda, são avaliados a valor de mercado, em contrapartida ao resultado do exercício. São eles: Característica Emissor Natureza Montante Custo Vcto Ativos em carteira própria Ações Patrocinadora Renda Variável N/A Dividendos Patrocinadora Renda Variável N/A N/A Sub Total Gestão de terceiros Fundos de investimento - Referenciado Renda Fixa N/A N/A Fundos de investimento - Renda Fixa Renda Fixa N/A N/A Fundos de investimento - Ações Renda Variável N/A N/A Fundos de investimento - Participações Estruturados N/A N/A Fundos de investimento - Imobiliário Estruturados N/A N/A Sub Total TOTAL Gestão de terceiros Fundos de investimento - Referenciado Renda Fixa N/A N/A TOTAL Gestão de terceiros Fundos de investimento - Referenciado Renda Fixa N/A N/A TOTAL 1.884

5 A determinação da categoria de precificação dos ativos é feita com base no estudo de ALM (encontro de ativos e passivos), bem como no fluxo de caixa de cada plano de benefícios. O estudo considera, entre outras coisas, o cenário macroeconômico e as expectativas do mercado no momento da elaboração das políticas de investimentos, bem como as características da composição dos ativos de cada plano. Os ativos classificados na categoria até o vencimento são considerados de baixo risco de crédito. Quando necessário, são reclassificados em conformidade com a legislação em vigor e com a política de investimentos do plano. Grande parte dos títulos está sob custódia centralizada em agente custodiante autorizado pela CVM, além de terem seus registros nas respectivas clearings, quais sejam: CETIP, SELIC e CBLC Títulos públicos Federais, Estaduais e Municipais, substancialmente direitos creditórios, são considerados até o vencimento. Estes ativos foram recebidos de patrocinadoras em dação em pagamento de dívidas. As aplicações em fundos de renda variável estão demonstradas pelos valores de realização, conforme o valor das cotas na data-base das demonstrações contábeis. As aplicações em ações são contabilizadas pelo custo de aquisição, acrescido das despesas de corretagem e outras taxas incidentes, avaliadas a valor de mercado, em conformidade com a cotação de fechamento do mercado do último dia do mês em que a ação tenha sido negociada em Bolsa de Valores. Se não houver negociação nesse período, a avaliação é pelo valor patrimonial, deduzidas das provisões para perdas, se aplicável. Os recursos do Plano CD de Benefícios, classificados em renda fixa, estão alocados em títulos públicos, marcados na curva, e fundo de renda fixa, cuja marcação é feita a mercado. Já os recursos do Plano de Gestão Administrativa PGA, classificados em renda fixa, estão alocados em títulos privados, com marcação pela curva, e fundo de renda fixa, marcados a mercado. O desempenho dos investimentos é acompanhado pela diretoria e gerências das áreas de Finanças, Controles Internos, pelo Comitê de Investimento e pela Diretoria Executiva; também é monitorada pelos Conselhos Deliberativo e Fiscal da entidade Investimentos Imobiliários Somente o Plano Misto de Benefícios possui, dentre seus ativos, investimentos classificados nesse segmento Imóveis classificados como alugueis e renda São registrados ao custo de aquisição, ajustados pelo valor das reavaliações efetuadas e deduzidas da depreciação, calculada pelo método linear, de acordo com o prazo de vida útil de cada bem, conforme estabelecido nos laudos de avaliação. Em 2012 foram reavaliadas, pela empresa APC Engenharia de Avaliações, a loja do Edifício Vivaldi, bem como as salas do Edifício João Pinheiro, todas em Belo Horizonte. As reavaliações foram registradas em dezembro de 2012, com resultado positivo de R$ mil (Loja do Edifício Vivaldi) e R$ 694 mil (salas Edifício João Pinheiro), o que totalizou um resultado positivo líquido de R$ mil. Data da avaliação Antes da Reavaliação Após Reavaliação Ajuste Loja do Edifício Vivaldi 20/09/ Salas do Edifício João Pinheiro 30/11/ TOTAL

6 Direitos em Alienações de investimentos imobiliários São registrados ao custo de aquisição, acrescidos das reavaliações efetuadas. Os valores classificados em Direitos em Alienações de investimentos imobiliários referem-se a direitos sobre apartamentos e vagas de garagem autônomas recebidos em virtude de permuta realizada com terrenos situados no bairro Vila da Serra (Nova Lima/MG). Em 2012 foram reavaliadas, pela empresa APC Engenharia de Avaliações, sendo registradas em dezembro de 2012, com resultado positivo total de R$ mil. Permuta - Lotes 01 a 05 Quadra F Permuta - Lotes 14 a 24 Quadra F Data da avaliação Antes da Reavaliação Após Reavaliação Ajuste 30/11/ /11/ TOTAL A Reavaliação de investimentos imobiliários provoca um aumento do desenquadramento dos investimentos em imóveis. A MENDESPREV, todavia, vem alienando gradativamente seus investimentos imobiliários, com o objetivo de enquadrar-se nos limites previstos na legislação de regência Operações com Participantes: A MENDESPREV, através de convênio firmado com as Patrocinadoras do Plano Misto de Benefício e Plano CD de Benefícios, concede empréstimos aos participantes vinculados aos referidos planos. Os débitos estão registrados pelos valores atualizados, conforme as taxas praticadas: Para empréstimos concedidos antes de 16/08/2011: I. 1,58% a.m. para empréstimos de 01 a 06 meses; II. III. IV. 1,80% a.m. para empréstimos de 07 a 12 meses; 2,07% a.m. para empréstimos de 13 a 24 meses; 2,17% a.m. para empréstimos de 25 a 36 meses. Para empréstimos concedidos após 16/08/2011: I. 1,24% a.m. para empréstimos de 01 a 06 meses; II. III. IV. 1,35% a.m. para empréstimos de 07 a 12 meses; 1,57% a.m. para empréstimos de 13 a 24 meses; 1,77% a.m. para empréstimos de 25 a 36 meses. As provisões para perdas prováveis na realização dos ativos de empréstimo aos participantes são constituídas com base nos valores vencidos, conforme o número de dias de atraso, atendendo ao disposto no Item 11, Anexo A da Instrução SPC nº 34, de 24 de setembro de Provisão de Crédito de Liquidação Duvidosa - PCLD A provisão para perdas prováveis na realização dos ativos deve ser constituída com base no valor vencido e vincendo, conforme o número de dias de atraso, atendendo ao disposto no Item 11, Anexo A da Instrução SPC nº 34, de 24 de setembro de Na constituição da provisão referente aos direitos creditórios de liquidação duvidosa adotam-se os seguintes percentuais sobre os valores dos créditos vencidos e vincendos:

7 25% para atrasos entre 61 e 120 dias; 50% para atrasos entre 121 e 240 dias; 75% para atrasos entre 241 e 360 dias; e 100% para atrasos superiores a 360 dias. Eventuais constituições de provisão para créditos de liquidação duvidosa decorrentes de contribuições previdenciais em atraso devem incidir somente sobre o valor das parcelas vencidas. 3.4 Ativo Permanente - Imobilizado/Intangível O ativo permanente da MENDESPREV, dividido em Imobilizado e Intangível, é registrado no Plano de Gestão Administrativa. Considera os custos decorrentes da aquisição do bem, deduzidos das correspondentes depreciações ou amortizações, conforme observado na tabela a seguir: Taxa de depreciação / amortização IMOBILIZADO Móveis e utensílios 10% Máquinas e equipamentos 10% 7 9 Computadores e periféricos 20% (-) Depreciação acumulada (68) (62) Subtotal Softwares 20% (-) Amortização (52) (44) Subtotal INTANGÍVEL Sistemas (-) Amortização 20% (12) (5) Subtotal TOTAL ATIVO PERMANENTE Exigível Contingencial Registra as contingências passivas, com base nas interpretações dadas por seus consultores jurídicos. O passivo contingencial existente, registrado no Plano Misto de Benefícios, é composto por R$ mil Imposto de Renda na Fonte sobre Aplicações Financeiras Em 2004, a MENDESPREV foi notificada pela Secretária da Receita Federal por suposto débito tributário relativo ao Imposto de Renda na Fonte sobre os rendimentos de aplicações financeiras no período de outubro de 1991 e setembro de Por entender a notificação improcedente, a Entidade impugnou a cobrança. A instituição efetuou a constituição de provisão para fazer face a esta contingência. Em 2005, com a edição da Lei nº , de 21 de novembro, art. 93, que reabriu a oportunidade de quitação de débitos remanescentes do RET, a Entidade, amparada no entendimento de seus consultores jurídicos, resolveu quitar, em dezembro de 2005, o débito notificado, acrescido dos encargos aplicáveis ao RET. Em observância à prática do conservadorismo, o valor pago já foi apropriado ao resultado do exercício, mantendose o valor da citada Contingência para fazer face à eventual decisão desfavorável em relação à interpretação dada pelos assessores jurídicos, sobre o critério de atualização do débito notificado pelas normas aplicáveis ao RET.

8 Em 2007, a entidade ofereceu em penhora o valor de R$6.497 mil, a fim de discutir, em sede de embargos de execução, a referida cobrança. A representação da penhora é dada pelos depósitos judiciais das parcelas 8ª e 9ª do precatório do DNER-ACRE, que em 31/12/2012 registra o valor de R$ mil, na rubrica de Outros Realizáveis, conforme observado no item desta nota Contribuição Social Em novembro de 2005, a MENDESPREV foi notificada pela Secretaria da Receita Federal, a pagar Contribuição Social sobre o Lucro Líquido CSLL, calculada com base no superávit de A entidade, amparada na opinião de seus consultores jurídicos, impugnou tempestivamente o suposto débito e considerou desnecessária a constituição de provisão para fazer face a essa contingência, tendo em vista a jurisprudência favorável dominante sobre o tema. A MENDESPREV obteve mérito no Recurso Voluntário de conforme Acordão nº º Câmara/ 2º Turma Ordinária no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. A Procuradoria da Fazenda Nacional apresentou Recurso e está aguardando julgamento do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. 3.6 Provisões das Reservas Matemáticas São apuradas com base em cálculos atuariais, procedidos por atuário interno. Representam os compromissos acumulados no encerramento do exercício relativos aos benefícios concedidos e a conceder aos participantes e assistidos, em conformidade com o regulamento de cada plano. As provisões das reservas matemáticas dos benefícios de suplementação de aposentadorias e pensões foram avaliadas com base em dados estatísticos e cadastrais da massa de participantes e assistidos. 3.7 Plano de Gestão Administrativa PGA Em conformidade com a Resolução CGPC nº 8, de 31 de outubro de 2011, e Instrução SPC nº 34, de 24 de setembro de 2009, os registros das operações administrativas são efetuados através do Plano de Gestão Administrativa - PGA, que possui patrimônio próprio segregado do plano de benefícios previdencial. O patrimônio do PGA é constituído pelas receitas (Previdencial, Investimentos e Diretas) e reembolsos administrativos, deduzidas das despesas comuns e específicas da administração previdencial e dos investimentos, sendo as sobras ou insuficiências administrativas alocadas ou revertidas ao Fundo Administrativo. O saldo do Fundo Administrativo constante no PGA é registrado, por força da legislação vigente, no Plano Misto de Benefícios, porém, não caracteriza obrigações ou direitos aos patrocinadores, participantes e assistidos dos planos. Os percentuais de rateio das despesas administrativas entre os programas Previdencial e de Investimentos são revistos anualmente pela entidade e aprovados pelo Conselho Deliberativo, juntamente com o orçamento Custeio Administrativo O Conselho de Gestão de Previdência Complementar CGPC, por meio da Resolução nº 29, de 31 de agosto de 2009, estabeleceu as regras para o custeio administrativo dos fundos de pensão. A Resolução atribuiu ao Conselho Deliberativo a competência de definir limites e as fontes para o custeio administrativo, bem como os indicadores quantitativos e qualitativos de gestão dos gastos administrativos. Além disso, a legislação estabelece a necessidade de total segregação financeira e contábil dos recursos administrativos em relação aos recursos previdenciários, inclusive com a elaboração de uma Política de Investimentos para o Plano de Gestão Administrativa PGA, a exemplo do que ocorre com os Planos de Benefícios.

9 Diante disso, o Conselho Deliberativo da MENDESPREV aprovou o Regulamento do Plano de Gestão Administrativa PGA, o qual estabelece as fontes de custeio para cobertura das despesas administrativas. 3.8 Provisão de Férias e 13º. Salário e Respectivos Encargos As férias vencidas e proporcionais, inclusive o adicional de um terço e o 13º salários, são provisionadas no PGA pelo regime de competência, acrescidos dos encargos sociais. 3.9 Regime Tributário PIS e COFINS A apuração da base de cálculo da contribuição para o Programa de Integração Social - PIS e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. - COFINS está condizente com o que dispõe a Lei nº , de novembro de 1998, e suas alterações Imposto de Renda A Lei nº , de 29 de dezembro de 2004, dispensa as Entidades Fechadas de Previdência Complementar de reter na fonte e pagar em separado o Imposto de Renda sobre ganhos nas aplicações dos recursos das provisões, reservas técnicas e fundos de planos de benefícios, a partir do Exercício de Registro das Adições, Deduções, Receitas, Despesas, Rendas/Variações Positivas e Deduções/Variações Negativas. As Adições e Deduções da Gestão Previdencial, Receitas e Despesas da Gestão Administrativa, as Rendas/Variações Positivas e Deduções/Variações Negativas do Fluxo de Investimento são escrituradas pelo regime contábil da competência de exercícios. Os registros relativos às contribuições extraordinárias de patrocinadores e participantes, bem como as contribuições para custeio administrativo são efetuados com base na data do efetivo recebimento, conforme prevê o item 8.2 do anexo C à Resolução CNPC nº 8, de 31 de outubro de As Rendas/Variações Positivas de dividendos, bonificações e juros sobre capital próprio, decorrentes de investimentos em ações, são reconhecidos após a publicação da decisão da Assembleia Geral dos Acionistas das empresas investidas. 4 COMPOSIÇÃO DAS CONTAS PATRIMONIAIS 4.1 Disponível Registra as disponibilidades existentes em bancos, reconhecidas por seus valores em moeda nacional: Banco Santander Banco Santander Banco Santander TOTAL DOS DISPONÍVEIS

10 4.2 Realizável da Gestão Previdencial (Planos de Benefícios Previdenciais) Constitui-se de recursos a receber relativos às contribuições para o plano de benefícios, contratos de dívidas e outros realizáveis: Contribuições do mês Contribuições em atraso 6 - Contribuições contratadas Total Plano Misto de Benefícios Contribuições do mês Total Plano CD de Benefícios OPERAÇÕES COMUNS Ajuste - operações comuns a mais de um plano (19) (18) Total Operações comuns a mais de um plano (19) (18) TOTAL DO REALIZÁVEL GESTÃO PREVIDENCIAL As contribuições do mês referem-se a contribuições de dezembro de 2012, recebidas em janeiro de 2013; a contribuição em atraso refere-se às contribuições de autopatrocinados, relativas a meses anteriores à dezembro de 2012; As contribuições contratadas referem-se à dívida da patrocinadora Mendes Júnior Engenharia S.A, assumida pela patrocinadora Edificadora SA, mediante assinatura de Instrumento particular de Assunção de Dívida, de 31 de agosto de Este contrato é atualizado monetariamente pela variação do IGP-M, mais juros de 8% ao ano, com parcelas mensais, a partir de janeiro de 2013, no valor aproximado de R$ mil. A ultima parcela está prevista para abril de Realizável da Gestão Administrativa (Planos de Benefícios Previdenciais e PGA) Constitui-se de recursos a receber relativos às contribuições e outros realizáveis para a cobertura das despesas administrativas do plano de benefícios; Contribuição para custeio Taxa de administração de empréstimos 1 1 Custeio Administração de Investimentos Total Plano Misto de Benefícios Adiantamento de empregados Total Plano CD de Benefícios Fundo Administrativo Plano Misto de Benefícios Total Plano de Gestão Administrativa OPERAÇÕES COMUNS Ajuste - operações comuns a mais de um plano (3.320) (2.908) Total Operações comuns a mais de um plano (3.320) (2.908) TOTAL DO REALIZÁVEL GESTÃO ADMINISTRATIVA 11 14

11 4.4 Realizável dos Investimentos (Planos de Benefícios Previdenciais e PGA) Os Recursos dos Planos Previdenciais e Administrativo foram aplicados de acordo com as respectivas Políticas de Investimentos. Esses documentos definem as diretrizes de macroalocação, os limites de risco, os ativos elegíveis e a alocação tática dos recursos, por segmento de investimentos. A MENDESPREV faz a segregação real dos recursos dos planos por ela administrados. Os investimentos são realizados em ativos de Renda Fixa, Renda Variável, Investimentos Estruturados, Investimentos Imobiliários e Operações com Participantes. De acordo com a Resolução CNPC nº 8, de 31 de outubro de 2011, os ativos de Renda Fixa e Renda Variável são classificados contabilmente com base na característica de seu emissor. O Realizável dos Investimentos é composto pelas contas: Títulos públicos; Créditos Privados e Depósitos; Ações; Fundos de Investimentos; Investimentos Imobiliários; Empréstimos; Outros Realizáveis, cujos saldos por plano de benefícios, podem ser observados na Demonstração do Ativo Líquido Título Público Os ativos classificados neste item são títulos públicos federais, estatuais e municipais. Estão assim distribuídos: Títulos Públicos Federais Títulos Públicos Estaduais Títulos Públicos Municipais Total Plano Misto de Benefícios Títulos Públicos Federais Total Plano CD de Benefícios TOTAL DOS TÍTULOS PÚBLICOS Alguns títulos pertencentes ao Plano Misto de Benefícios foram recebidos de patrocinadoras em dação em pagamento de dívidas Créditos Privados Os ativos classificados neste item são créditos de origem privada, e seus respectivos diretos. Instituições Financeiras Sociedades Limitadas Pessoas Físicas Patrocinador Total Plano Misto de Benefícios Instituições Financeiras Total Plano de Gestão Administrativa TOTAL DOS CRÉDITOS PRIVADOS Os créditos emitidos por Instituições Financeiras são analisados pela diretoria Financeira e Comitê de Investimentos, que avalia a relação risco retorno, bem como as garantias existentes em cada título.

12 Os ativos classificados em Sociedades Limitadas e Pessoas Físicas são direitos creditórios decorrentes de alienação de imóveis ou direitos, conforme observado no item Os ativos classificados em Patrocinador são debentures de emissão da patrocinadora Mendes Júnior Engenharia S.A, conforme observado no item 5, desta nota Ações A entidade não investe em ativos de Renda Variável em carteira própria. Opta por terceirizar esse investimento por meio de fundos. As ações em carteira própria do Plano Misto de Benefícios foram recebidas das patrocinadoras, conforme consta no item 5, desta nota. Ações Dividendos TOTAL DAS AÇÕES Fundos de Investimentos Os fundos de investimentos são selecionados pela Diretoria e Gerência Financeira da entidade, que realiza as análises de acordo com os critérios estabelecidos nas respectivas políticas de investimentos dos planos, e são submetidos ao comitê de investimentos. Periodicamente são realizadas reavaliações de desempenho dos fundos pela Diretoria e Gerência Financeira. Nos casos em que as performances não estejam em conformidade com os mandatos de gestão, os recursos são realocados. Fundo Referenciado Fundo de Renda Fixa Fundo de Ações Fundo de Direitos Creditórios Fundo de Participações Fundo Imobiliário Total Plano Misto de Benefícios Fundo Referenciado Total Plano CD de Benefícios Fundo Referenciado Total Plano de Gestão Administrativa TOTAL DOS FUNDOS DE INVESTIMENTOS Investimentos Imobiliários Investimentos Imobiliários em 31 de dezembro de 2012 e 2011: Imóveis para aluguel e renda Direitos em alienações de investimentos imobiliários TOTAL DOS INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS

13 Constam na carteira de Investimentos Imobiliários do Plano Misto de Benefícios, imóveis locados e direitos em alienações de investimentos imobiliários, decorrentes de permuta dos terrenos. Parte das unidades recebidas em permuta foi alienada, e os saldos devedores dessas vendas são atualizados mensalmente. Considerando o disposto na legislação aplicável, sobretudo na alínea a, inciso III, artigo 35 da Resolução CMN nº de 24/09/2009; a análise circunstanciada das classificações contábeis constantes no ativo do Plano Misto de Benefícios, registradas a título de Direitos em Alienações de Investimentos Imobiliários e o princípio contábil de Oportunidade, em dezembro de 2012, os Direitos creditórios de origem privada decorrentes de venda/cessão de imóveis, no valor total de R$ mil, foram classificados nas contas contábeis de créditos privados e depósitos decorrentes de Pessoas físicas e de Sociedades Limitadas Empréstimos A composição da carteira de empréstimos de cada plano de benefícios é observada abaixo: Carteira de Empréstimos Total Plano Misto de Benefícios Carteira de Empréstimos Total Plano CD de Benefícios TOTAL DOS EMPRÉSTIMOS Outros Realizáveis Duas parcelas do precatório judicial do DNER foram depositadas a favor do Plano Misto de Benefícios e encontram-se bloqueadas judicialmente, conforme item Recebimentos bloqueados judicialmente Operações entre planos 6 - Total Plano Misto de Benefícios OPERAÇÕES COMUNS Operações ente planos (6) - Total Operações Comuns (6) - TOTAL OUTROS REALIZÁVEIS Permanente (Plano de Gestão Administrativa) Em conformidade com o plano de contas das EFPC, o item Ativo Permanente está registrado no Plano de Gestão Administrativa, classificado como Imobilizado e Intangível. IMOBILIZADO Móveis e utensílios Liquido da depreciação acumulada 2 2 Máquinas e equipamentos Liquido da depreciação acumulada 3 4 Computadores e periféricos Liquido da depreciação acumulada Softwares Liquido da amortização acumulada INTANGÍVEL Sistemas Liquido da amortização acumulada TOTAL ATIVO PERMANENTE 58 68

14 4.6 Exigível Operacional da Gestão Previdencial (Planos de Benefícios Previdenciais) Neste grupo contábil estão registrados os valores relativos aos benefícios do mês de dezembro de 2012, quitados no mês de janeiro de O mesmo se aplica às retenções a recolher da folha de benefícios, recolhidas ou repassadas nos meses subsequentes a dezembro de Benefícios a pagar Retenções a recolher Outras exigibilidades Total Plano Misto de Benefícios Retenções a recolher 6 2 Total Plano CD de Benefícios 6 2 OPERAÇÕES COMUNS Ajuste - operações comuns a mais de um plano (48) (45) Total Operações comuns a mais de um plano (48) (45) TOTAL DO EXIGÍVEL OPERACIONAL - PREVIDENCIAL Exigível Operacional da Gestão Administrativa (PGA) No exigível operacional do Plano de Gestão Administrativa estão registrados os valores a pagar relacionados à folha de pagamento e encargos, retenções a recolher, credores e fornecedores diversos. PLANO DE GESTÂO ADMINISTRATIVA Contas a pagar Retenções a recolher Outras exigibilidades 14 9 Total de Gestão Administrativa OPERAÇÕES COMUNS Ajuste - operações comuns a mais de um plano (24) (17) Total Operações comuns a mais de um plano (24) (17) TOTAL DO EXIGÍVEL OPERACIONAL - ADMINISTATIVO Exigível Operacional dos Investimentos (Planos de Benefícios Previdenciais e PGA) Registra os valores a pagar relacionados à carteira de empréstimos dos planos de benefícios. Também há registros de devolução de recebimento em duplicidade decorrente de cessão de imóveis. Eventualmente, registros relacionados a compromissos assumidos por outros investimentos da entidade. Empréstimos 1 - Outras exigibilidades Total Plano Misto de Benefícios Empréstimos 23 - Total Plano CD de Benefícios 23 - OPERAÇÕES COMUNS Ajuste - operações comuns a mais de um plano (279) (282) Total Operações comuns a mais de um plano (279) (282) TOTAL DO EXIGÍVEL OPERACIONAL - INVESTIMENTOS 54 -

15 4.9 Exigível Contingencial (Planos de Benefícios Previdenciais, PGA). O Exigível contingencial encontra-se descrito no item desta nota e, em 31 de dezembro de 2012 e 2011, pode ser assim sumariado: Contingências Tributárias TOTAL EXIGÍVEL CONTINGENCIAL Provisões Matemáticas (Planos de Benefícios Previdenciais) Os detalhes das provisões matemáticas estão descritos na Demonstração das Obrigações Atuariais de cada plano Plano Misto de Benefícios As Provisões Matemáticas foram constituídas com base em cálculos atuariais conduzidos sob a responsabilidade da atuária Juscélia Carvalho Sudre Barbosa, MIBA 1433, conforme parecer atuarial datado de 15/01/2013. Representam os compromissos da entidade no encerramento do período, relativos aos benefícios concedidos e a conceder desse plano. A Reserva de Benefícios Concedidos refere-se à cobertura dos compromissos com as suplementações de benefícios previdenciais já concedidos aos assistidos ou beneficiários em gozo de prestação continuada. A Reserva de Benefícios a Conceder refere-se aos compromissos futuros da Entidade com os participantes ativos que ainda não adquiriram o direito à percepção de benefícios, bem como com aqueles que já o têm, mas ainda não o exerceram. Principais premissas atuariais adotadas na reavaliação do Plano Misto de Benefícios, nos exercícios findos em 31 de dezembro: Indexador do plano: INPC INPC Taxa real anual de juros: 5,5% 6,0% Projeção de crescimento real do salário 0,0% 0,5% Fator de determinação do valor real ao longo do tempo dos salários 98,0% 97,0% Fator de determinação do valor real ao longo do tempo dos benefícios da Entidade 98,0% 97,0% Número de benefícios pagos no ano Tábua de mortalidade de validos AT-83 AT-83 Tábua de entrada em invalidez Álvaro Vindas Álvaro Vindas Tábua de mortalidade de inválidos IAPB-57 IAPB-57 Para os benefícios concedidos, utiliza-se a estrutura familiar informada pelo participante. Para benefícios a conceder, considera-se que 95% dos participantes possuem cônjuge na data do evento (mulher quatro anos mais jovem que o homem) e dois filhos, com previsão de maioridade calculada pela fórmula (55 idade do participante) / Plano CD de Benefícios O Plano CD de Benefícios foi aprovado pela Portaria nº 3.234, de 18/12/2009, publicada no DOU em 21/12/2009. Teve inicio efetivo em 01/03/2010. O plano é de Contribuição Definida Puro, no qual os benefícios têm o seu valor permanentemente ajustado ao saldo de conta mantido em favor do participante, inclusive na fase de percepção dos benefícios. Por isso, a

16 formação da reserva matemática se dará pelo método de capitalização financeira individual, através do sistema de cotas variáveis em função dos resultados das aplicações dos ativos do plano. Principais premissas atuariais, no exercício findo em 31 de dezembro: Indexador do plano: INPC INPC Taxa real anual de juros: 5,0% 5,0% 4.11 Equilíbrio Técnico (Planos de Benefícios Previdenciais) Registra o superávit ou déficit em relação aos compromissos totais da Entidade. O cálculo observa as adições, deduções acrescidas ou deduzidas da cobertura e da reversão de despesas administrativas, do fluxo de investimento, da constituição e da reversão das contingências, das provisões matemáticas e dos fundos, contabilizados no grupo de contas da gestão previdencial, conforme Resolução CFC nº 1.272/2010. No Plano Misto de Benefícios, a taxa real anual de juros utilizada como fator de desconto atuarial foi reduzida de 6% a.a. para 5,5% a.a. e o Fator de Determinação do Valor Real ao Longo do Tempo (Para salários e benefícios da Entidade), foi aumentado de 97% para 98%, a fim de recompor as reservas matemáticas que garantirão os benefícios concedidos e a conceder do referido plano. Em consequência, grande parte do superávit acumulado até 2012 foi utilizado e o plano encerrou 2012 com superávit acumulado de R$ 993 mil. O Plano CD de Benefícios, por suas características, não constitui superávit ou déficit. As reservas são constituídas pelo valor total das contribuições e ganhos obtidos com a gestão dos investimentos, com exceção dos autopatrocinados que possuem suas reservas deduzidas do custeio administrativo, incidentes sobre os valores de suas contribuições. A Demonstração da Mutação do Patrimônio Social apresenta, de forma consolidada, as movimentações no patrimônio social, inclusive quanto ao resultado dos planos Fundos (Planos de Benefícios Previdenciais e PGA) Fundo de Administrativo O Fundo Administrativo é formado pelas sobras apresentadas entre os gastos incorridos e os recursos destinados pelas patrocinadoras, acrescidas das remunerações proporcionais, com base na rentabilidade apresentada pelo Fluxo de Investimento do PGA. Fundo Administrativo TOTAL FUNDO ADMINISTRATIVO A movimentação decorrente da Gestão Administrativa pode ser observada na Demonstração do Plano de Gestão Administrativa Fundo de Investimentos A MENDESPREV realiza empréstimos aos participantes do Plano Misto de Benefícios e do Plano CD de Benefícios, e constitui, mensalmente, um Fundo de Cobertura de Risco de 0,36% sobre o saldo inicial de cada contrato. Fundo para cobertura de risco de Empréstimo Total Plano Misto de Benefícios 24 17

17 Fundo para cobertura de risco de Empréstimo 4 2 Total Plano CD de Benefícios 4 2 TOTAL FUNDO DE INVESTIMENTO Os Fundos para cobertura de risco de Empréstimo somente poderão ser utilizados depois de esgotados os meios de cobrança previstos nos respectivos regulamentos, com aprovação da Diretoria Executiva. 5 PARTES RELACIONADAS A MENDESPREV possui em sua carteira de investimentos do Plano Misto de Benefícios ações da patrocinadora Mendes Júnior Engenharia S.A. ( MEND3 ON, MEND5 PNA e MEND6 PNB), recebidas em dação em pagamento, em outubro de Em 31 de dezembro de 2012, o valor de mercado das ações era R$ mil, divididos em R$ mil de ações ON; R$ 917 mil de ações PNA e R$ mil de ações PNB. Em Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias dos acionistas da Mendes Júnior Engenharia S.A., deliberaram pela constituição de Reserva Especial para Dividendos não Distribuídos. Os direitos estão contabilizados em conformidade com sua competência e, considerando que estas reservas podem absorver eventuais prejuízos futuros, também foi constituída provisão para eventuais perdas. Ações - Patrocinadoras Dividendos (-) Provisões para perdas (3.587) (2.366) TOTAL Em 22 de julho de 2010, o Plano Misto de Benefícios, fazendo uso de um direito contratual, recebeu da patrocinadora Mendes Júnior Engenharia S.A a dação de debêntures de sua 9º emissão, em pagamento de um precatório anteriormente cedido, no valor de R$ mil. As debêntures recebidas serão resgatadas entre junho de 2015 a maio de 2017 com atualização de acordo com a variação do IGPM, acrescido de juros de 8% a.a. Em dezembro de 2012, o saldo das debentures constantes na carteira, totalizava R$ mil (Em 2011, o total era de R$ mil). 6 INFORMAÇÕES FINAIS Estas notas explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis da MENDESPREV SOCIEDADE PREVIDENCIÁRIA de 31 de Dezembro de MARCELO CALONGE UBIRAJARA CAMPOS FILHO PAULO ROGÉRIO TEIXEIRA NEVES Diretor Superintendente CPF: Diretor Administrativo e Financeiro CPF: Diretor de Seguridade CPF: VANDER JOSÉ RESENDE OLIVEIRA Contador CRC/MG /O-4 CPF: