Concessionária Move São Paulo S.A. Demonstrações financeiras em 30 de junho de 2014 e relatório dos auditores independentes

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1 Concessionária Move São Paulo S.A. Demonstrações financeiras em 30 de junho de 2014 e relatório dos auditores independentes

2 Relatório de revisão sobre as demonstrações financeiras intermediárias Aos Administradores e Acionistas Concessionária Move São Paulo S.A. Introdução Revisamos o balanço patrimonial condensado da Concessionária Move São Paulo S.A. (a "Companhia") em 30 de junho de 2014 e as respectivas demonstrações condensadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras intermediárias condensadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 - "Demonstração Intermediária". Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas demonstrações financeiras intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR "Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade" e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis, e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as demonstrações financeiras intermediárias condensadas acima referidas não estão elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 - "Demonstração Intermediária". São Paulo, 26 de julho de 2014 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Valdir Renato Coscodai Contador CRC 1SP165875/O-6 2

3 Balanços patrimoniais Em milhares de reais Ativo 30/06/ /12/2013 Passivo e patrimônio líquido 30/06/ /12/2013 Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa (Nota 4) Fornecedores Ativo Financeiro concessão de serviços Seguros (Nota 6) públicos (Nota 5) Contas a pagar (Nota 10) Impostos a recuperar 41 Obrigações com pessoal 144 Adiantamentos a terceiros 3 Impostos e contribuições a recolher 165 Despesas antecipadas (Nota 6) Não circulante Não circulante Seguros (Nota 6) Realizável a longo prazo - Outras obrigações (Desapropriação) (Nota 7) Despesas antecipadas (Nota 6) Recursos vinculados a desapropriações (Nota 7) Imobilizado (Nota 8) 884 Patrimônio líquido (Nota 11) Intangível (Nota 9) Capital social Prejuízos acumulados (4.495) (3) Total do patrimônio líquido Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 1 de 14

4 Demonstração de resultado Semestre findo em 30 de junho de 2014 Em milhares de reais Receita de Construção Custo de Construção (1.573) Resultado bruto do semestre Despesas pré-operacionais (Nota 12) Serviços de terceiros (514) Gastos com pessoal (4.046) Despesas de manutenção instalações administrativas (759) Seguros (864) Despesas de viagens (223) Impostos e taxas (19) Prejuízo operacional antes dos efeitos financeiros (6.425) Resultado financeiro líquido (Nota 13) Prejuízo do semestre (4.492) Prejuízo do semestre por ação do capital social - R$ 0,01 A demonstração do resultado abrangente não é apresentada uma vez que não há outros resultados abrangentes além do prejuízo do semestre. As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 2 de 14

5 Demonstração da mutação do patrimônio líquido Semestre findo em 30 de junho de 2014 Em milhares de reais Capital social Subscrito A integralizar Prejuízos acumulados Total Em 31 de dezembro de ( ) (3) Prejuízo do semestre (4.492) (4.492) Em 30 de junho de ( ) (4.495) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 3 de 14

6 Demonstração do fluxo de caixa Semestre findo em 30 de junho de 2014 Em milhares de reais Fluxos de caixa das atividades operacionais Prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social (4.492) (Acréscimo)/decréscimo nos ativos operacionais Ativo Financeiro (1.416) Despesas antecipadas 857 Impostos e contribuições a compensar (41) Outras contas a receber (3) (603) Acréscimo/(decréscimo) nos passivos operacionais Fornecedores e outras contas a pagar Impostos e contribuições a recolher 165 Obrigações sociais e trabalhistas 144 Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (1.476) Atividades de investimento Aquisição de ativo imobilizado (884) Aquisição de ativo intangível (265) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (1.149) Redução de caixa e equivalente de caixa, líquidos (2.625) Caixa e equivalentes de caixa no início do semestre Caixa e equivalentes de caixa no final do semestre As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 4 de 14

7 1 Informações gerais A Concessionária Move São Paulo S.A. ("Move São Paulo" ou "Companhia"), é uma sociedade anônima de Propósito Específico (SPE), de capital fechado, foi fundada em 25 de Novembro de 2013 e possui sede localizada no município de São Paulo, Estado de São Paulo. Nos termos de seu Estatuto Social, a Companhia tem por objeto social específica e exclusivamente a prestação dos serviços públicos de transporte de passageiros da Linha 6 Laranja de metrô da cidade de São Paulo, contemplando a implantação das obras civis e sistemas, fornecimento do material rodante, operação, conservação, manutenção, exploração e expansão da Linha 6 Laranja ( Empreendimento ), nos termos e condições do Contrato de Concessão firmado entre o Estado de São Paulo ( Poder Concedente ) e a Concessionária. Tem seu controle em forma compartilhada pelas sócias Odebrecht Transport S.A., Construtora Queiroz Galvão S.A. e UTC Participações S.A. ( sócias do projeto ), incluindo a participação do Eco Realty Fundo de Investimento em Participações FIP, cujos cotistas são as empresas Odebrecht Participações e Investimentos S.A., UTC Participações S.A. e o Gama Fundo de Investimento em Quotas de Fundos de Investimento Multimercado Crédito Privado. A Companhia foi constituída em 25 de novembro de 2013 e em 30 de junho de 2014 encontrava-se na fase operacional de mobilização da implantação das instalações do empreendimento, conforme previsto em contrato de concessão, cujo início de vigência se efetivou mediante emissão de Declaração de Início do Prazo de Vigência da Concessão por parte do Poder Concedente no dia 20 de maio de 2014, em ato concluído após cumprimento de obrigações do próprio Poder Concedente e da concessionária, previstas na Etapa Preliminar, delineada no Contrato de Concessão Patrocinada. A Companhia possui junto ao Governo do Estado de São Paulo, por intermédio da sua Secretaria de Estado dos Transportes Metropolitanos, o Contrato de Concessão Patrocinada Nº 015/2013, no âmbito da Concorrência Internacional nº 004/2013, Processo STM nº /2012 PPP da Linha 6 Laranja do Metrô de São Paulo, realizada em sessão pública de recebimento e abertura das propostas em 31 de outubro de 2013: Trecho Extensão Estações Terminais de Integração Brasilândia São Joaquim 15,3 km 15 3 A LINHA 6 Laranja de metrô de São Paulo, que se integrará ao sistema metroferroviário da Região Metropolitana de São Paulo, compreende uma linha com 15,3 Km de extensão no trecho Brasilândia São Joaquim, abrangendo 15 estações enterradas, sendo estas as estações Brasilândia, Vila Cardoso, Itaberaba, João Paulo I, Freguesia do Ó, Santa Marina, Água Branca, SESC Pompéia, Perdizes, PUC- Cardoso de Almeida, Angélica/Pacaembu, Higienópolis-Mackenzie, 14 Bis, Bela Vista e São Joaquim, incluindo um pátio de estacionamento e manutenção de trens, intitulado Pátio Morro Grande (a) Contrato de concessão patrocinada de serviços públicos de transporte de passageiros da linha 6 laranja do Metrô do município de São Paulo. A Companhia tem a sua operação de prestação de serviços públicos de transporte de passageiros da linha 6 laranja do metrô do município de São Paulo contratada com o Poder Concedente pelo prazo de 25 anos de concessão, sendo 6 anos para fazer a implantação da linha e, na sequência, mais 19 anos para operála, com vigência a partir da emissão de Declaração de Início do Prazo de Vigência da Concessão por parte do Poder Concedente, com início no dia 20 de maio de 2014 e término em 19 de maio de de 14

8 De acordo com o contrato, a Companhia estará obrigada a operar a concessão em 03 fases progressivas, envolvendo as seguintes funções: FASE I Execução da infraestrutura, compreendendo as obras civis, instalação de via permanente e sistemas de alimentação elétrica, de sinalização, de telecomunicações e auxiliares, aquisição de material rodante e demais ações necessárias para permitir a adequada operação da LINHA 6; FASE II - Operação dos serviços públicos de transporte de passageiros da LINHA 6, com todas as suas estações, no trecho Brasilândia São Joaquim; compreendendo a prestação de serviços relativos às funções de operação e manutenção da linha, com o funcionamento das estações, dos terminais de integração intermodal, do centro de controle operacional, do controle do acesso de passageiros e da validação de créditos de viagem, incluindo segurança operacional, pessoal e patrimonial em parâmetros compatíveis com a demanda. FASE III - Expansão dos serviços de transporte concedido, condicionada à superveniência de decisão motivada do Poder Concedente, no trecho compreendido entre Brasilândia - Bandeirantes, contemplando a operação e a manutenção do trecho, podendo incluir obras civis, instalação e fornecimento de todos os sistemas e material rodante. A participação da Concessionária na operação e manutenção dos serviços da Fase III é obrigatória, e a execução das obras civis da expansão, bem como instalação e fornecimento de todos os sistemas e material rodante fica condicionada à sua expressa aceitação. A execução de expansão da LINHA 6, Fase III, será objeto de Termo Aditivo ao Contrato, devendo sua remuneração ser mensurada pela utilização do método do Fluxo de Caixa Marginal, conforme descrito na Cláusula Vigésima Segunda. (b) Posição patrimonial e financeira Em 30 de junho de 2014, a Companhia apresentava apenas o aporte de capital previsto contratualmente para fase preliminar do contrato de concessão, objetivando fazer frente aos primeiros gastos préoperacionais, com respectiva aplicação financeira dos recursos em caixa. Conforme previsto no contrato de concessão, foi dado início ao plano de desapropriação que estabelece o controle financeiro para fluxo dos recursos e efetivação das desapropriações, com a criação de conta bancária vinculada entre a Concessionária e o Poder Concedente, de movimentação restrita e mediante aprovação de pagamento dos valores correspondentes à desapropriação pelo Poder Concedente, permitindo a operacionalização dos recursos aportados para fazer frente aos encargos de desapropriação de responsabilidade do Poder Concedente. Em 30 de junho de 2014, constam valores depositados em conta vinculada com os valores correspondentes para pagamento de desapropriações, conforme indicados na nota 7, abaixo. 6 de 14

9 2 Resumo das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão resumidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. Nesse contexto, algumas notas explicativas estão sendo apresentadas de forma sumária, uma vez que seu conteúdo não tem alteração em relação ao divulgado nas demonstrações financeiras anuais. Consequentemente, estas demonstrações financeiras intermediárias devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras anuais. 2.1 Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras intermediárias foram preparadas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 R1 Demonstração Financeira Intermediária, e consideram o custo histórico como base de valor. Nestas demonstrações financeiras intermediárias não estão sendo apresentadas as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre findo em 30 de junho de 2013 uma vez que a Companhia foi constituída em 25 de novembro de A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. A Diretoria da Companhia autorizou a conclusão das demonstrações financeiras do semestre findo em 30 de junho de 2014 em 26 de agosto de Moeda funcional e moeda de apresentação As demonstrações financeiras intermediárias estão apresentadas em reais, que é a moeda funcional da Companhia e, também, a sua moeda de apresentação. Não há saldos ou operações com moedas estrangeiras. 3 Gestão de risco financeiro Não houve alteração nos fatores de risco financeiro e na política de gestão desses riscos no semestre findo em 30 de junho de 2014 com relação ao descrito nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de Não estão sendo apresentadas tabelas com a análise dos passivos financeiros, por faixa de vencimento, uma vez que exceto pelo valor da obrigação com seguros (Nota 6), todas as obrigações são de curto prazo (abaixo de doze meses) e, assim, não prejudica o entendimento dos fluxos futuros de caixa da Companhia. 7 de 14

10 Embora tenhamos o aumento do saldo de ativos financeiros em 30 de junho de 2014 (devido ao saldo de recursos para desapropriação em conta vinculada), não houve alterações na determinação dos valores justos dos instrumentos financeiros e suas categorias. 4 Caixa e equivalentes de caixa Contas-correntes Aplicações financeiras (*) (*) As aplicações financeiras de curto prazo e de alta liquidez são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Esses investimentos financeiros referem-se substancialmente a operações compromissadas com títulos privados, remuneradas à taxa média de 100,5% da variação do CDI, tanto em dezembro de 2013 quanto em junho de Ativo Financeiro concessão de serviços públicos O Contrato de Concessão Patrocinada Nº 015/2013, no âmbito da Concorrência Internacional nº 004/2013, Processo STM nº /2012, celebrado entre o Governo do Estado de São Paulo (Poder Concedente) e a Companhia (Concessionária) regulamenta a implantação da linha e operacionalização de serviços públicos pela Companhia, onde: 8 de 14 O contrato estabelece quais serviços o operador deve prestar e para quem (usuários) os serviços devem ser prestados; O contrato estabelece padrões de desempenho para prestação de serviço público, com relação à manutenção e à melhoria da qualidade no atendimento aos usuários, e o operador tem como obrigação, no término da concessão, de entregar a infraestrutura construída em plena condição para manutenção dos serviços públicos. Para cumprir com estas obrigações, são realizados investimentos constantes durante todo o prazo da concessão. Portanto, os bens vinculados à concessão podem ser repostos, algumas vezes, até o final da concessão; O preço é regulado através de mecanismo de remunerações e tarifas estabelecidos no contrato de concessão com base na fórmula paramétrica (Parcelas A e B), além do aporte de recursos pelo Poder Concedente para implantação, bem como são definidas as modalidades de reajustes das remunerações e tarifas estabelecidas em contrato. Com base nas características estabelecidas no contrato de concessão, a Administração entende que estão atendidas as condições para a aplicação da Interpretação Técnica ICPC 01 Contratos de Concessão e da Orientação Técnica OCPC 05 Contratos de Concessão, a qual fornece orientações sobre a contabilização de concessões e de serviços públicos a operadores privados, de forma a refletir o negócio de prestação de serviços de transporte de passageiros, abrangendo: (a) Parcela estimada dos investimentos realizados e não amortiçados ou depreciados até o final da concessão classificada como um ativo financeiro por ser um direito incondicional de receber caixa ou outro ativo financeiro diretamente do Poder Concedente; e

11 (b) Parcela remanescente à determinação do ativo financeiro (valor residual) classificada como um ativo intangível em virtude de a sua recuperação estar condicionada à utilização do serviço público, neste caso, da remuneração tarifária por passageiro transportado e receitas acessórias pela exploração do empreendimento. A infraestrutura em construção para prestação de serviço será recuperada através de dois fluxos de caixa, a saber: (a) parte através da remuneração da contraprestação pecuniária e aporte de recursos pelo Poder Concedente; e (b) parte como receita tarifária por passageiro transportado e receitas acessórias pela exploração do empreendimento. A movimentação dos saldos referentes ao ativo financeiro de concessão tem a seguinte composição: Ativo Financeiro Circulante Não Circulante Total Em 31 de dezembro de Adições do período Deduções do período - Em 30 de junho de A concessão da Companhia não é onerosa, desta forma, não há obrigações financeiras fixas e pagamentos a serem realizados ao Poder Concedente. 9 de 14

12 6 Despesas antecipadas/ Seguros O saldo refere-se ao prêmio da apólice de seguro contratada para garantia de fiel cumprimento do contrato de concessão, conforme exigência prevista no contrato de concessão. O valor do prêmio é de R$ dividido em 5 parcelas anuais de R$ Parte do valor foi pago em 2013 e o saldo possui vencimento em janeiro de cada ano, sendo a última em 18 de janeiro de Recursos vinculados a desapropriações/ Outras obrigações (Desapropriação) Conforme estipulado no contrato de concessão, foi aberta conta bancária de titularidade da Concessionária, cuja administração é regida por um contrato de administração de prestação de serviços de conta vinculada firmado entre a Concessionária, o Poder Concedente e Banco do Brasil, com movimentação restrita, destinada ao fluxo de pagamentos de desapropriações no âmbito do projeto de implantação da linha 6. A Concessionária é a responsável por conduzir a desapropriação dos imóveis, mediante processo judicial, sendo que todos os depósitos necessários realizados no bojo dos processos judiciais serão pagos pela Concessionária, mediante o recebimento de aportes de recursos realizados pelo Poder Concedente na conta vinculada, de modo que todos os valores aportados pelo Poder Concedente constituem obrigação de liquidação de pagamentos dos processos de desapropriação. O Poder Concedente tem a obrigação de custear todas as despesas necessárias para a obtenção da posse ou domínio sobre a área expropriada, inclusive aqueles determinados pelo juízo nos processos de desapropriação mediante o aporte de recursos na conta vinculada. Dessa maneira, a Concessionária deve conduzir os processos judiciais até sua efetiva conclusão, realizando os respectivos pagamentos com os aportes de recursos recebidos do Poder Concedente, e, após o pagamento da justa indenização ao desapropriado, conforme definida em sentença definitiva, transitada em julgado, deve registrar a carta de adjudicação do imóvel desapropriado em nome do Poder Concedente perante o respectivo Cartório de Registro de Imóveis. Os valores em aberto nesta data-base são os apresentados a seguir: Saldo em 30/06/2014 Conta corrente vinculada a desapropriações Depósito judicial Total recursos vinculados a desapropriações Imobilizado O imobilizado corresponde aos itens adquiridos para estrutura administrativa inicial do empreendimento e é registrado ao custo de aquisição, formação ou construção e demonstrado deduzido das respectivas depreciações acumulada calculadas pelo método linear a taxas que levam em consideração a vida útil econômica desses bens ou o prazo de concessão, o que ocorrer primeiro. 10 de 14

13 Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos na demonstração do resultado, no exercício em que o ativo for baixado. As taxas de vida útil praticadas são as apresentadas a seguir: Taxas anuais de Depreciação Saldo em 30/06/2014 Instalações 10% 463 Móveis e Utensílios 10% 241 Tecnologia da Informação equipamentos 20% Intangível Estudos e Projetos Concessão 157 Outros intangíveis Os ativos intangíveis em formação correspondem aos custos incorridos em decorrência do contrato de concessão e são registrados conforme Interpretação Técnica ICPC 01 - Contratos de Concessão. O reconhecimento inicial do ativo intangível é feito pelo custo de aquisição / construção, necessários à formação de itens da infraestrutura, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável. A amortização desses ativos intangíveis é reconhecida com base vida útil econômica estimada ou prazo de concessão, o que ocorrer primeiro e, quando são identificadas indicações de perda de seu valor recuperável, submetidos a teste para análise de perda no seu valor recuperável. 10 Contas a pagar O saldo refere-se substancialmente a valores de reembolso do custo pela cessão de recursos de empresas sócias do projeto nessa fase inicial da Companhia, conforme Contrato de Reembolso de Despesas e Outras avenças no 001/2014 celebrado entre a Companhia e as empresas Odebrecht Transport S.A., Construtora Queiroz Galvão S.A. e UTC Participações S.A. 11 de 14

14 Para a implementação do Empreendimento nos termos e condições do Contrato de Concessão, as sócias do projeto alocaram diversos recursos humanos da área administrativa, bem como disponibilizaram um conjunto de infraestrutura operacional e de prestação de serviços para a utilização da Concessionária desde 01 de janeiro de 2014, com o intuito de cumprir com os pré-requisitos para habilitar a concessão e permitir que a Concessionária obtenha as autorizações necessárias e em seguida possa iniciar suas atividades de implantação, como descrito no Edital e no Contrato de Concessão. Referido Contrato terá vigência até 30 de junho de 2014, para efeito de apuração dos gastos a serem reembolsados. A administração possui expectativa de efetuar pagamento até o final do exercício de Patrimônio líquido (a) Capital social Em 30 de junho de 2014 e 31 de dezembro de 2013, o capital social subscrito é de R$ e o integralizado é de R$ , representado por ações sem valor nominal, como segue: Quantidade de ações Percentual do capital social Valor Eco Realty - Fundo de Investimento em Participações ,70% Odebrecht Transport S.A ,61% Construtora Queiroz Galvão S.A ,61% UTC Participações S.A ,08% ,00% Os acionistas em dezembro de 2013 fizeram, em consonância com o determinado em contrato de concessão e estatuto social, integralizações de capital a partir dos aportes no montante total de R$ , no valor nominal e unitário de R$1,00, as quais já estavam subscritas na data de 25 de novembro de Os acionistas terão o direito de preferência na subscrição de ações e/ou outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, proporcionalmente ao número de ações detidas. Cada ação ordinária dá direito a um voto nas assembleias de acionistas. Nos termos do Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas e administradores obrigam-se a resolver eventuais controvérsias entre eles por meio de arbitragem em Tribunal Arbitral a ser constituído na forma do Regulamento de Arbitragem ( Regulamento da Câmara ) da Corte Internacional de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional ( Câmara ). (b) Destinação do resultado Dos lucros líquidos apurados no balanço anual, serão deduzidos: (i) 5% antes de qualquer destinação para a constituição da reserva legal até o limite de 20% do capital social; (ii) importância para o 12 de 14

15 pagamento do dividendo obrigatório de, no mínimo, 25% do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei n o 6.404/76. Os lucros remanescentes terão a destinação que for aprovada pela Assembleia Geral dos acionistas, de acordo com proposta formulada pela diretoria. 12 Despesas pré-operacionais 2014 Salários, encargos e benefícios (4.046) Seguro de fiel cumprimento de contrato concessão (864) Despesas com manutenção das instalações administrativas (759) Despesas de viagens e estadas (223) Serviços de consultoria e prestação de serviços (514) IPTU e impostos e taxas diversas (19) (6.425) 13 Resultado financeiro líquido 2014 Receitas financeiras Receita de aplicação Despesas financeiras Despesas bancárias (274) Eventos subsequentes Em 5 de agosto de 2014, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a 1ª emissão de 36 notas promissórias comerciais para distribuição pública, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) no 476, de 16 de janeiro de 2009 no montante de R$ em três séries : (i) a primeira série composta por 12 Notas Comerciais, com valor nominal unitário de R$ totalizando R$ contando com aval da Odebrecht Transport S.A., (ii) a segunda série composta por 12 Notas Comerciais, com valor nominal unitário de R$ totalizando R$ contando com aval da Construtora Queiroz Galvão S.A. e (iii) a terceira série composta por 12 Notas Comerciais com valor nominal unitário de R$ totalizando R$ contando com aval da UTC Participações S.A. As Notas Comerciais serão subscritas e integralizadas a vista, na data da emissão em moeda corrente nacional de acordo com as normas e procedimentos da CETIP, e serão registradas para distribuição no mercado primário e subscrita pelo seu valor nominal unitário. As Notas Comerciais serão objeto de distribuição pública sob o regime de garantia firme de colocação sobre a totalidade das Notas Comerciais prestado a Companhia por instituições financeiras que atuarão como coordenadores da Emissão. As Notas Comerciais terão vigência de até 180 dias contados da Data de Emissão da Nota Comercial. Os recursos captados pela Companhia com emissão das Notas Comerciais serão destinados ao programa de investimentos da Companhia conforme estabelecido no Contrato de Concessão assinado entre a 13 de 14

16 Companhia e o Estado de São Paulo. Em 12 de agosto de 2014 a Companhia assinou contrato de empreitada global (turn key lump sum) para construção e implantação completa da obra civil, sistemas e integrações da linha 6 laranja, objeto principal da fase I do contrato de concessão, com o consórcio construtor formado pelas empresas Construtora Norberto Odebrecht Brasil S.A., Construtora Queiroz Galvão S.A. e Constran S/A Construções e Comércio, fornecedoras da obra civil e empresas fornecedores de sistemas a MHI Transportation Systems Brasil e Mitsubishi Heavy Industries. Valor Grupo Civil: Moeda Valor em moeda original Reais R$ Valor Grupo Sistemas: Moeda Valor em moeda original Reais R$ Dólar USD Euro EUR Iene JPY * * * 14 de 14