MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06265/2007/RJ COGCE/SEAE/MF 25 de maio de 2007 Referência: Ofício nº 2561/2007/SDE/GAB, de 14 de maio de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Datasul S/A e Ilog Tecnologia Ltda. Operação: Aquisição pela Datasul Educação Corporativa S.A. da totalidade das ações emitidas pela Degus Tecnologia em Software S.A. Recomendação: Aprovação sem restrições Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Datasul S/A e Ilog Tecnologia Ltda. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. I Do Pedido de Confidencialidade 1. As Requerentes solicitaram tratamento confidencial das seguintes informações prestadas no Requerimento Inicial:

2 a) faturamento das Requerentes; b) valor da operação; c) cópia simples do Contrato de Compra e Venda de Ações; d) cópia simples das demonstrações financeiras relativas a 2006; e) informações relativas às vendas das Requerentes; f) principais clientes e fornecedores das Requerentes 2. Em análise à solicitação supra, por se tratar de informações relacionadas ao faturamento do requerente ou do grupo a que pertença (a); data, valor da operação e forma de pagamento (b); documentos que formalizam o ato de concentração notificado (c); valor e quantidade das vendas e demonstrações financeiras (d e e); clientes e fornecedores (f), assim como dispõem os inc. VI, VII, VIII, IX, X e XI art. 4º, da Portaria nº 46/2006/MF, concede-se o tratamento confidencial, ora solicitado, deferindo-se os itens acima mencionados e, portanto, sua autuação em apartado confidencial. II Das Requerentes 3. A Datasul S.A. (doravante Datasul ) é uma empresa atuante no desenvolvimento e comercialização de soluções integradas de softwares de gestão empresarial para automatização e gerenciamento de processos críticos de seus clientes, tais como: finanças, recursos humanos, logística e manufatura, dentre outros. 4. A Datasul tem sua composição societária estruturada conforme o exposto no quadro abaixo: Quadro I Capital Social da Datasul Acionistas Nº de Ações Ordinárias Participação Miguel Abuhab ,03 % M. Abuhab Participações Ltda ,62 % JS Participações Ltda ,16 % Franquias Acionistas ,84 % Conselheiros e Diretores ,57 % Mercado (Ações Pulverizadas) ,78 % Total % Fonte: Requerentes. 5. Embora a Datasul não faça parte de grupo econômico algum, a empresa detém participação societária, superior a 5%, na composição social das empresas atuantes no Brasil explicitadas a seguir: 2

3 ! Datasul Processamento de Dados S.A.: empresa provedora de soluções de outsourcing.! DTSL Sistemas e Serviços de Informática S.A.: empresa que atua nas áreas de implantação de software; consultoria; customização e desenvolvimento de sistemas específicos.! Informenge Processamento de Dados Ltda.: empresa atuante no setor de prestação de serviços de fornecimento de sistemas de gestão para a saúde.! Datasul Educação Corporativa S.A.: empresa constituída para o negócio em análise. 6. Nos últimos três anos, foram notificadas ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC, duas operações envolvendo a Datasul, conforme informado pelas Requerentes no item I.10 do Anexo I, referente à Resolução do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE de n 15/1998, ambas aprovadas sem restrições pelo CADE. 7. CONFIDENCIAL 8. A Ilog Tecnologia Ltda. (doravante Ilog ) é uma empresa atuante no desenvolvimento de soluções de e-learning e de gestão de conhecimento. 9. A Ilog tem sua composição societária estruturada conforme o explicitado no quadro abaixo: Quadro II Capital Social Ilog Acionistas Participação (%) Demetrius Ribeiro Lima 50 Gustavo de Oliveira Rhode 50 Total 100 Fonte: Requerentes. 10. A Ilog não pertence a qualquer grupo econômico e tampouco possui participação societária, superior a 5%, em qualquer empresa atuante no Brasil ou no Mercosul, conforme informações prestadas pelas Requerentes. Vale mencionar que, para a realização desta operação, foi constituída a empresa Degus Tecnologia em Software S.A. 11. Nos últimos três anos, não foi notificada ao SBDC qualquer operação envolvendo a Ilog, conforme informado pelas Requerentes no item I.10 do Anexo I, referente à Resolução do CADE nº 15/

4 12. CONFIDENCIAL III Da Operação 13. A presente operação trata da aquisição, pela Datasul Educação Corporativa S.A. (doravante DEC ), de ações emitidas pela Degus Tecnologia em Software S.A. (doravante Degus ), representativas de capital social votante e total. 14. Cabe salientar que a Degus foi constituída pela Ilog especificamente para o propósito de implementação da presente operação, uma vez que a Ilog, em movimento anterior ao fechamento da operação, cedeu à Degus certos ativos relativos às soluções de LMS Web Ensino e Ilog HCM. 15. Nesse sentido, a Ilog continuará a ofertar os demais produtos e serviços informados na próxima etapa deste parecer técnico. Por fim, cumpre notar que a DEC também foi uma sociedade constituída pela Datasul, para o propósito do negócio em tela. 16. Desta feita, a composição societária da Degus sofrerá as alterações apresentadas nos Quadros III e IV apresentados a seguir: Quadro III Capital Social da Degus Anteriormente à Operação Acionistas Participação (%) Demetrius Ribeiro Lima 50 Gustavo de Oliveira Rhode 50 Total 100 Fonte: Requerentes. Quadro IV Capital Social da Degus Posteriormente à Operação Acionistas Participação (%) Datasul Educação Corporativa S.A. 100 Total 100,00 Fonte: Requerentes. 17. O negócio foi celebrado em 19 de abril de 2007, data em que ocorreu o fechamento da operação, CONFIDENCIAL. 18. A operação, notificada ao SBDC em 11 de maio de 2007, não foi submetida a qualquer outra jurisdição por se tratar de um negócio restrito ao território nacional. 4

5 IV Do Setor de Atividade das Requerentes 19. A Datasul atua no desenvolvimento de soluções integradas de softwares de gestão empresarial, para automatização e gerenciamento de processos críticos de seus clientes, tais como: finanças, recursos humanos, logística e manufatura, dentre outros. 20. No Brasil, a empresa oferta os seguintes produtos e serviços: A. Produtos:! Enterprise Resource Planning ( ERP ): gerenciamento dos processos críticos internos de uma empresa, tais como: finanças, logística e manufatura. No que concerne a estes softwares, a Datasul oferta soluções voltadas aos seguintes setores: 1. Agroindústria: software composto por aplicativos destinados às empresas que atuam no segmento de agronegócio, atendendo a todas as etapas da cadeia produtiva; 2. Medical: softwares destinados às operadoras de planos de saúde e outras empresas do segmento de saúde, como os de emergências médicas e de gerenciamento de pacientes.! Human Capital Management ( HCM ): gerenciamento de processos e rotinas de recursos humanos e conhecimento;! Business Inteligence ( BI ): análise e fornecimento de informações para decisões táticas e estratégicas;! Gestão de Conteúdo ( EMC ): gerenciamento, organização e distribuição de conteúdos e informações,! Business to Business ( B2B ): gerenciamento do relacionamento comercial e mercantil entre empresas;! Customer Relationship Management ( CRM ): gerenciamento de relacionamentos de uma empresa com seus clientes. B. Serviços:! Outsourcing: ASP, Hosting e Business Process Outsourcing: disponibilização de softwares, comunicação e infra-estrutura de TI para utilização remota e sob demanda; 5

6 ! Educação Corporativa: disponibilização de softwares, comunicação e infraestrutura para a gestão do conhecimento e capacitação profissional à distância;! Serviços de Manutenção e Suporte 21. A Ilog, por sua vez, oferta, no Brasil, os seguintes produtos, dentre os quais, apenas os dois primeiros estão sendo alienados através desta operação: A. Produtos:! Ilog LMS (Learning Management System) Web Ensino: solução que prevê ambientes virtuais de aprendizagem integrados com o gerenciamento e oferta de cursos e treinamentos à distância e de apoio ao ensino presencial.! Ilog HCM (Human Capital Management): solução sobre gestão de aprendizagem sobre o contexto da gestão do capital humano.! SCATE IgniteTM: software que permite a captura rápida do conhecimento, proporcionando rapidez e facilidade na criação de cursos on-line e na documentação e disseminação de processos e práticas de negócio.! Parla! Web Conference: uma plataforma de comunicação síncrona de encontros on-line, com foco na produtividade. Seu objetivo principal é permitir a comunicação à distância entre um grupo de pessoas, podendo ser usado em aulas e treinamentos, demonstrações e suporte de produtos, help desk, reuniões de trabalho, palestras e conferências, entre outras aplicações. B. Serviços:! Outsourcing: desenvolvimento de sistemas baseados na Internet, nas áreas de gestão da informação, gestão do conhecimento e e-learning.! Conteúdo Instrucional: planejamento, desenvolvimento e implementação de cursos e treinamentos on-line ou blended learning, com toda a interatividade proporcionada pela Internet.! Serviços de implantação e customização sobre a linha de produtos. 22. Segundo as Requerentes, ambas atuam no fornecimento e na implementação de sistemas de informática e softwares de gestão empresarial no segmento de LMS. Ressaltaram, contudo, que o segmento de LMS não é a principal área de atuação da Datasul, quando as receitas auferidas com o segmento de LMS representaram aproximadamente 1,2% do total de vendas da Datasul no ano de

7 23. As Requerentes ponderaram que o mercado relevante envolvido na operação poderia ser definido como o segmento de softwares de gestão empresarial, já mapeados pelo SBDC, e que se subdividem em três sub-segmentos, vale dizer, CRM ( Customer Relationship Management ), ERP ( Enterprise Resource Planning ) e SCM ( Supply Chaim Management ). 24. Apesar de informarem que o segmento de LMS se refere a soluções de gestão de aprendizagem, programas de e-learning, certificação e capacitação, as Requerentes afirmam que semelhantes funcionalidades se inserem nos sistemas de gestão empresarial, de modo a configurar um segmento autônomo dentro do mercado de softwares de gestão empresarial. 25. De acordo com a pesquisa realizada por esta SEAE ao sítio da Wikipédia 1 A Enciclopédia Livre, o termo e-learning compreende a tecnologia da informação aplicada ao ensino à distância, conforme o explicitado nos parágrafos transcritos a seguir: O termo e-learning é fruto de uma combinação ocorrida entre o ensino com auxílio da tecnologia e a educação à distância. Ambas modalidades convergiram para a educação on-line e para o treinamento baseado em Web, que ao final resultou no e-learning. Sua chegada adicionou novos significados para o treinamento e fez explodir as possibilidades para difusão do conhecimento e da informação para os estudantes e, em um compasso acelerado, abriu um novo mundo para a distribuição e o compartilhamento de conhecimento, tornando-se também uma forma de democratizar o saber para as camadas da população com acesso às novas tecnologias, propiciando a estas que o conhecimento esteja disponível a qualquer tempo e hora e em qualquer lugar. A fim de apoiar o processo, foram desenvolvidos os LMS s (Learning Management System), sistemas de gestão de ensino e aprendizagem na web. Softwares projetados para atuarem como salas de aula virtuais, gerando várias possibilidades de interações entre os seus participantes. Com o desenvolvimento da tecnologia na web, os processos de interação em tempo real passaram a ser uma realidade, permitindo com que o aluno tenha contato com o conhecimento, com o professor e com outros alunos, por meio de uma sala de aula virtual. 26. As informações transcritas acima elucidam o fato de que as soluções LMS constituem um instrumental aplicado ao ensino à distância e que não apresentam foco específico no ambiente empresarial. Cumpre esclarecer que semelhante posicionamento foi reiterado pela MicroPower, uma empresa atuante no mercado de softwares LMS, apontada pelas Requerentes. 1 7

8 27. Assim, em contato telefônico com o presidente da MicroPower, empresa pioneira nacional no segmento de e-learning, foram obtidas informações de que os softwares LMS, de fato, compreendem um recurso tecnológico para o ensino à distância, e que é cada vez mais utilizado no segmento educacional. 28. Desta feita, a despeito do posicionamento das Requerentes de que os softwares LMS poderiam ser adequadamente caracterizados como uma sub-categoria de gestão empresarial, as informações obtidas não corroboram semelhante hipótese, já que as soluções LMS podem ser aplicadas, inclusive, à área de educação. 29. É importante salientar que o presidente da MicroPower informou que a DataSul, anteriormente à operação, possuía diminutas atividades no ramo de soluções LMS, basicamente para atender à demanda interna da empresa. Deste modo, para a MicroPower, somente após a realização da operação, que já era de seu conhecimento, a Datasul passará a figurar como uma concorrente, o que implica a inexistência de concentração horizontal. V Considerações Sobre a Natureza da Operação 30. Na oportunidade do contato telefônico com a MicroPower, foi informado que o mercado de soluções LMS é bastante pulverizado. A consultada estimou que sua participação e a da concorrente WebAula sejam cerca de 10%, para cada uma, e que os 80% restantes devem ser distribuídos entre mais de vinte empresas. A Ilog, por sua vez, detém algo em torno de 4% a 5%. 31. Como a Ilog alienará apenas dois de seus produtos, se mantendo desta forma no mercado em referência, uma parcela inferior aos 4% a 5%, atribuídos em estimativa à empresa, será transferida, com o advento da operação, à Datasul. 32. A MicroPower informou, adicionalmente, que o mercado é composto de um grande número de pequenas empresas, que se mantêm em operação, em alguns casos, mesmo com dois ou três profissionais. 33. No que concerne à operação em análise, a MicroPower afirmou que a considera benéfica para o mercado, já que o desenvolvimento do mesmo se deve ao seu nível de competitividade. A consultada afirmou que a Datasul será uma forte competidora que em muito agregará ao segmento, ressaltando a seriedade da empresa. 34. Embora não haja análises anteriores do SBDC acerca dos softwares LMS e nenhum entendimento consolidado acerca dos mesmos, diante do nível de pulverização do mercado e da participação da Ilog, confirmados pela concorrente consultada, esta SEAE não dará continuidade à presente análise, não realizando 8

9 maiores estudos de definição de mercado quanto ao produto em referência. Este parecer, contudo, não vincula análises futuras. 35. Diante da baixa participação de mercado auferida pela Datasul e dos faturamentos de ambas as Requerentes, inferiores a R$ ,00, verifica-se a inexistência de indícios de óbices ao ambiente concorrencial do segmento de softwares LMS, diante da operação em apreço, analisada, por conseguinte, mediante o procedimento sumário. 9

10 VI Recomendação 36. Recomendamos a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. LÍVIA CECÍLIA GONÇALVES Assistente Técnica CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. NELSON HENRIQUE BARBOSA FILHO Secretário de Acompanhamento Econômico 10

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