MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Parecer Técnico n.º 06378/2005/RJ

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06378/2005/RJ COGAM/SEAE/MF Rj, 28 de setembro de 2005 Referência: Ofício n 4543/2005/SDE/GAB, de 14 de setembro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Whirlpool Corporation e Maytag Corporation. Operação: Aquisição pela Whirlpool Corporation de todas as ações da Maytag Corporation. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Whirlpool Corporation e Maytag Corporation. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

2 I Requerentes 1. A Whirlpool Corporation (Whirlpool) é uma empresa com sede nos Estados Unidos, matriz do Grupo Whirlpool de origem americana. Os acionistas com participações superiores a 5% no capital social da Whirlpool são: Dodge & Cox (13,5%), Pzena Investment Management, LLC (10,7%), Welligton Management Company LLC (7,9%) e Barclays Global Investors, NA (6,3%). 2. O Grupo Whirlpool detém participação acionária superior a 5% no capital social de diversas empresas localizadas no Brasil, dentre elas: Multibrás S.A. Eletrodomésticos, Brasmotor S.A., MLOG Armazém Geral Ltda., Brastemp Utilidades Domésticas Ltda, Paulista Peças e Serviços Ltda. 3. O faturamento do Grupo Whirlpool, no Brasil, em 2004, foi de Confidencial e, no mundo cerca de Confidencial. 4. Nos últimos três anos, o Grupo Whirlpool não participou de ato de concentração algum apresentado ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SDBC. 5. A Maytag Corporation (Maytag) é uma empresa com sede nos Estados Unidos, matriz do Grupo Maytag de origem americana. Os acionistas com participações superiores a 5% no capital social da Maytag são: FMR Corp (11,66%), Brandes Investments Partners, L.P. (7,96%), Longview Management Group LLC (5,17%) e Barclays Global Investors, NA (5,05%). 6. O Grupo Maytag não tem presença física no Brasil ou em qualquer outro país do Mercosul. 7. O faturamento do Grupo Maytag, no Brasil, em 2004, foi de aproximadamente Confidencial, no Mercosul, não obteve faturamento, e no mundo foi cerca de Confidencial. 8. Nos últimos três anos, o Grupo Maytag não participou de ato de concentração algum apresentado ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SDBC. II Descrição da Operação 9. A operação trata-se de uma aquisição. De acordo com os termos do Agreement and Plan of Merger (Contrato e Plano de Incorporação Contrato), celebrado em 22 de agosto de 2005, a Whirlpool Corporation adquirirá todas as ações emitidas e em circulação da Maytag Corporation, em uma transação de incorporação de ações e capital, a qual está sujeita às condições previstas no 2

3 Contrato. O valor total da operação é de aproximadamente R$ 6,49 bilhões 1 (US$ 2,7 bilhões). Vale ressaltar que não há cláusulas de não concorrência no referido Contrato. 10. A Maytag não tem ativos no Brasil e, em 2004, a sociedade registrou apenas um pequeno volume de vendas no território brasileiro. 11. As requerentes devem submeter à operação às autoridades nos Estados Unidos da América, Canadá, México e Alemanha, e estão estudando se haverá necessidade de apresentação em outras jurisdições. III Setores de atividades das empresas envolvidas 12. O Grupo Whirlpool oferta no Brasil, por intermédio de suas subsidiárias, os seguintes produtos/serviços: refrigeradores, fogões, microondas, freezers, aparelhos de ar condicionado, ventiladores, lavadoras de roupa, secadoras de roupa, lavadora de louça, depuradores e coifas, componentes elétricos e eletrônicos, compressores, unidades condensadoras, serviços de garantia estendida, serviços de armazenagem e logística. Informe-se que o Grupo Whirlpool oferta, no Brasil, apenas eletrodomésticos para uso residencial. 13. A Maytag, através de um único representante de vendas no Brasil, vende pequena quantidade de lavadoras e secadoras de roupa de uso comercial (máquinas de grande porte para uso comercial), fornos microondas e refrigeradores a clientes brasileiros. IV Considerações sobre a natureza da Operação 14. A presente operação irá ocasionar concentração horizontal entre as atividades desenvolvidas pelas Requerentes, no Brasil, nos segmentos de fornos microondas e refrigeradores. 15. Ressalte-se que, não haverá concentração horizontal nos segmentos de lavadoras e secadoras de roupa, porque como já foi dito, o Grupo Whirlpool oferta eletrodomésticos para uso residencial e as lavadoras e secadoras de roupas ofertadas pela Maytag, no Brasil, são de uso comercial (máquinas de grande porte). 16. Segundo as Requerentes, no segmento de fornos microondas o Grupo Whirlpool detém participação de Confidencial e a Maytag Confidencial. No segmento de refrigeradores, o Grupo Whirlpool detém participação de Confidencial e a Maytag Confidencial. Após a operação as Requerentes 1 Valor convertido pela taxa de câmbio do dia 22 de agosto de 2005, 1,00 US$ = R$ 2,4020. Fonte: Banco Central do Brasil. 3

4 terão uma participação conjunta de Confidencial no segmento de fornos microondas e Confidencial no segmento de refrigeradores. 17. Tendo em vista que a participação da empresa adquirida tanto no mercado de forno microondas, quanto no mercado de refrigeradores é inferior a Confidencial, observa-se ausência de nexo causal entre a operação e o controle de parcela substancial de mercado. Sendo assim, esta Seae optou por não analisar mais detalhadamente a presente operação, tendo em vista que a mesma não apresenta qualquer tipo de preocupação antitruste. 18. Além disso, cabe ressaltar que o faturamento apresentado pelo Grupo Maytag, no Brasil, em 2004, de Confidencial, encontra-se bem abaixo do valor de R$ 400 milhões, estipulados pela Portaria Conjunta nº 8 SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso ao art. 6º da Portaria Conjunta nº 1/2003/SEAE/SDE. 4

5 V Recomendação 19. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. SARA MARIA MARCOS DOS SANTOS Técnica CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Análise de Mercados De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário-Adjunto 5

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