Formulário de Referência DOCAS INVESTIMENTOS SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 21

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 46

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 74

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 99

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 130

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 153

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Angela Maria Pereira Moreira Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 153

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Loudon Blomquist - Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 09/12/2005 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria R$60.000,00 Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico NOEL LUIZ FERREIRA 09/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Presidente Vargas 509, 3º andar, CENTRO, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , secretaria@loudon.com.br PÁGINA: 2 de 153

9 2.3 - Outras informações relevantes Item 2 Auditores Item 2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não Aplicável. PÁGINA: 3 de 153

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido , , ,88 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação -76, , , PÁGINA: 4 de 153

11 3.2 - Medições não contábeis Item 3. Informações financeiras selecionadas Item 3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a. informar o valor das medições não contábeis b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações Não aplicável. A Emissora não divulgou medições não contábeis. PÁGINA: 5 de 153

12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Item 3. Informações financeiras selecionadas Item 3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente Não ocorreram eventos subseqüentes às últimas demonstrações financeiras que as alterem substancialmente. PÁGINA: 6 de 153

13 3.4 - Política de destinação dos resultados Item 3. Informações financeiras selecionadas Item 3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios Sociais, indicando: a. regras sobre retenção de lucros b. regras sobre distribuição de dividendos c. periodicidade das distribuições de dividendos d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não aplicável. A Emissora não auferiu lucro líquido nos 3 últimos exercícios sociais, tampouco distribuiu dividendos. PÁGINA: 7 de 153

14 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00 Lucro líquido retido 0,01 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 8 de 153

15 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Item 3. Informações financeiras selecionadas Item 3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercícios sociais. PÁGINA: 9 de 153

16 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento , Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 10 de 153

17 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Flutuante , ,00 0,00 0, ,01 Total , ,00 0,00 0, ,01 Observação PÁGINA: 11 de 153

18 3.9 - Outras informações relevantes Item 3. Informações financeiras selecionadas Item 3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não Aplicável. PÁGINA: 12 de 153

19 4.1 - Descrição dos fatores de risco Item 4. Fatores de Risco Item 4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. ao emissor b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle c. a seus acionistas d. a suas controladas e coligadas e. a seus fornecedores f.a seus clientes g. aos setores da economia nos quais o emissor atue h. à regulação dos setores em que o emissor atue i. aos países estrangeiros onde o emissor atue Não existem fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento. PÁGINA: 13 de 153

20 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Item 4. Fatores de Risco Item 4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos Não Aplicável. PÁGINA: 14 de 153

21 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Item 4. Fatores de Risco Item 4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: a. juízo b. instância c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. se a chance de perda é: i. provável ii. possível iii. remota h. análise do impacto em caso de perda do processo i.valor provisionado, se houver provisão Informamos que as execuções das ações fiscais relevantes movidas pela União Federal em face da Emissora e de suas controladas estão suspensas em face do parcelamento dos respectivos débitos (REFIS), realizados à luz da Lei nº /2009, cujo montante da dívida é de aproximadamente R$ ,00 (sessenta e sete milhões de reais). Outrossim, as execuções das ações fiscais movidas pelo Estado do Rio de Janeiro em face da Emissora e de suas controladas também estão suspensas em face do parcelamento dos respectivos débitos (REFIS Estadual), realizados à luz da Lei n.º 5647, de 18 de janeiro de 2010, cujo montante da dívida é de aproximadamente R$ ,00 (cinco milhões e quinhentos mil reais). PÁGINA: 15 de 153

22 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Item 4. Fatores de Risco Item 4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou excontroladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando: a. juízo b. instância c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f.principais fatos g. se a chance de perda é: i. provável ii. possível iii. remota h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Não Aplicável. PÁGINA: 16 de 153

23 4.5 - Processos sigilosos relevantes Item 4. Fatores de Risco Item 4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos Controladas de Docas Investimentos S/A são reclamadas em demandas trabalhistas na Comarca da Capital de São Paulo, cujo montante aproximado é de R$ ,00 (oitenta milhões de reais). É importante esclarecer que tais demandas tramitam sob segredo de justiça PÁGINA: 17 de 153

24 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Item 4. Fatores de Risco Item 4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando: a. valores envolvidos b. valor provisionado, se houver c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência Não Aplicável. PÁGINA: 18 de 153

25 4.7 - Outras contingências relevantes Item 4. Fatores de Risco Item 4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores Não há contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores PÁGINA: 19 de 153

26 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Item 4. Fatores de Risco Item 4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários c. hipóteses de cancelamento de registro d. outras questões do interesse dos investidores Não Aplicável. PÁGINA: 20 de 153

27 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Item 5. Riscos de mercado Item 5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros Não Aplicável. PÁGINA: 21 de 153

28 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Item 5. Riscos de mercado Item 5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: a. riscos para os quais se busca proteção b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos f.estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada Não Aplicável. PÁGINA: 22 de 153

29 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado Item 5. Riscos de mercado Item 5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada Não Aplicável. PÁGINA: 23 de 153

30 5.4 - Outras informações relevantes Item 5. Riscos de mercado Item 5.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não Aplicável. PÁGINA: 24 de 153

31 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 03/11/1892 Forma de Constituição do Emissor Sociedade Anônima País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 20/07/1977 PÁGINA: 25 de 153

32 6.3 - Breve histórico Item 6. Histórico do emissor Item 6.3. Breve histórico do emissor Docas foi fundada em 3 de novembro de 1892, por incorporação da Gafree Guinle & Cia., então concessionária da construção e administração do Porto de Santos, com o nome de Companhia Docas de Santos e atuou, exclusivamente, no setor portuário até o final da década de 70. No final da década de 70, Docas passou a diversificar sua atuação, investindo nos setores de telecomunicações, informática, finanças, agropecuária, serviços, editoração e comércio exterior. Obteve o registro de companhia aberta junto à CVM em 20 de julho de Com o término do contrato de concessão do Porto de Santos, em 7 de novembro de 1980, tornou-se uma holding pura. Em 29 de abril de 1985, passou a denominar-se Docas S.A., razão social alterada em 30 de julho de 1999 para Docas Investimentos S.A. Atualmente, a Companhia é uma holding dedicada ao desenvolvimento de empresas e iniciativas empresariais privadas. Os investimentos da Companhia são direcionados para as seguintes áreas: (i) iniciativas empresariais criativas e/ou novos negócios promissores; (ii) empresas com valores especialmente atrativos, resultado de percepções de mercado temporariamente negativas; e (iii) empresas com problemas de gestão e/ou posicionamento estratégico, mas com grande potencial de recuperação e crescimento. Seus investimentos não são restritos a um setor específico de mercado. Têm preferência aqueles em que se esperam oportunidades de crescimento acima da média, ou em que haja real potencial de criação de valor, através de apoio gerencial e/ou reestruturação financeira e dirigidos às seguintes áreas: portos, transportes e logística, mídia, telecomunicações e Internet. PÁGINA: 26 de 153

33 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Item 6. Histórico do emissor Item 6.5. Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando: a. evento b. principais condições do negócio c. sociedades envolvidas d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e. quadro societário antes e depois da operação Em 30 de dezembro de 2009, a os sócios da Holdco e os acionistas da TIM Participações S.A., reunidos em Assembléia Geral Extraordinária, aprovaram a efetivação da incorporação da Holdco, então controlada indireta da Emissora, sociedade que detinha 100% (cem por cento) do capital social da Intelig, pela TIM Participações S.A. Como resultado desta operação, a TIM Part. emitiu ações ( ações ordinárias e ações preferenciais) no valor patrimonial de R$ ,57, em nome da JVCO. A totalidade das ações ordinárias emitidas foram alienadas fiduciariamente por JVCO Participações Ltda. para TIM Brasil Serviços e Participações S.A. e Hoebridge LLP, para garantir diferentes obrigações contratuais assumidas por JVCO Participações Ltda. Nesse sentido, Tim Brasil Serviços e Participações S.A. é proprietária fiduciária de ON (representativas de 3,03% das ações ordinárias da Companhia), nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações que celebrou em com JVCO Participações Ltda. Por sua vez, Hoebridge LLP, é proprietária fiduciária de ON (representativas de 2,11% das ações ordinárias da Companhia), nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária que celebrou em com JVCO Participações Ltda., aditado pelas partes em Todos os direitos da JVCO Participações Ltda. sobre as ações ordinárias alienadas fiduciariamente à Tim Brasil Serviços e Participações S.A., incluindo direitos aos dividendos e juros sobre o capital próprio, foram cedidos à Hoebridge LLP, através de instrumento contratual celebrado em PÁGINA: 27 de 153

34 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Item 6. Histórico do emissor Item 6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos Não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da emissora em valor relevante. PÁGINA: 28 de 153

35 6.7 - Outras informações relevantes Item 6. Histórico do emissor Item 6.7. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não Aplicável. PÁGINA: 29 de 153

36 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Item 7. Atividades do Emissor Item 7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor A emissora é uma holding dedicada ao desenvolvimento de empresas e iniciativas empresariais privadas. Os investimentos da Emissora são direcionados para as seguintes áreas: iniciativas empresariais criativas e/ou novos negócios promissores; empresas com valores especialmente atrativos, resultado de percepções de mercado temporariamente negativas, e, empresas com problemas de gestão e/ou posicionamento estratégico, mas com grande potencial de recuperação e crescimento. Tem preferência aqueles em que se esperam oportunidades de crescimento acima da média, ou em que haja real potencial de criação de valor, através de oportunidades de crescimento acima da média, ou em que haja real potencial de criação de valor, através de apoio gerencial e/ou reestruturação financeira, e dirigidos às seguintes áreas: mídia, lazer, entretenimento e telecomunicações. PÁGINA: 30 de 153

37 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Item 7. Atividades do emissor Item 7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações: a. produtos e serviços comercializados b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor Não Aplicável. PÁGINA: 31 de 153

38 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Item 7. Atividades do emissor Item 7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: a. características do processo de produção b. características do processo de distribuição c. características dos mercados de atuação, em especial: i. participação em cada um dos mercados ii. condições de competição nos mercados d. eventual sazonalidade e. principais insumos e matérias primas, informando: i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável ii. eventual dependência de poucos fornecedores iii. eventual volatilidade em seus preços Não Aplicável. PÁGINA: 32 de 153

39 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Item 7. Atividades do emissor Item 7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando: a. montante total de receitas provenientes do cliente b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Não Aplicável. PÁGINA: 33 de 153

40 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Item 7. Atividades do emissor Item 7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades Não Aplicável. PÁGINA: 34 de 153

41 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior Item 7. Atividades do emissor Item 7.6. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar: a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor Não Aplicável. PÁGINA: 35 de 153

42 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Item 7. Atividades do emissor Item 7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor Não Aplicável. PÁGINA: 36 de 153

43 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Item 7. Atividades do emissor Item 7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário Não Aplicável. PÁGINA: 37 de 153

44 7.9 - Outras informações relevantes Item 7. Atividades do emissor Item 7.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não Aplicável. PÁGINA: 38 de 153

45 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Item 8. Grupo Econômico Item 8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor Companhia Brasileira de Multimídia (CBM) A CBM [ foi constituída em dezembro de 2000 com o objetivo de explorar as marcas Jornal do Brasil e JB. Editora JB S.A. A EDITORA JB iniciou suas atividades em março de 2002, passando a editar o periódico Jornal do Brasil. Há mais de um século o Jornal do Brasil [ é sinônimo de credibilidade e vanguarda. É também o veículo de informação mais premiado do País, e, como tal, não pára de inovar: seguindo o que é tendência na Europa, é o primeiro grande jornal brasileiro a adotar o formato berliner menor e mais prático de manusear. Somado a um novo conceito editorial, tem suas mudanças aprovadas por quem mais interessa: o leitor. O JB oferece também cadernos especiais e regionais e revistas a seus leitores: a revista Programa é um guia completo de diversão, cultura e lazer da cidade - referência para o carioca, alavanca significativamente a circulação do jornal às sextas-feiras, quando é veiculada; a revista mensal JB Ecológico é a maior publicação brasileira sobre ecologia, meio ambiente e sustentabilidade; e a revista Domingo, a primeira a ser encartada em jornal no País, lançada há mais de 30 anos, trata de moda, comportamento e entretenimento. O Jornal do Brasil promove ainda alguns eventos e prêmios bastante conceituados. O Prêmio Brasil de Meio Ambiente, criado em 2006, homenageia pessoas, empresas e instituições que se destacam por seus trabalhos nesta área. O Prêmio Musa Verão elege a mais bela representante do verão do Rio de Janeiro. O festival B de Banda promove as melhores bandas brasileiras. Em junho de 2005, a CBM constituiu a Casa Brasil Empreendimentos Culturais S/A. PÁGINA: 39 de 153

46 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Casa Brasil A CASA BRASIL [ é o braço cultural e de projetos especiais do grupo CBM. Atua nos cenários nacional e internacional desde 2005 e tem como meta tornar-se instrumento e espaço para a promoção do conhecimento e da arte em todas as suas linguagens e manifestações. Além de desenvolver eventos, como seminários, conferências, palestras e mesas-redondas sobre os principais temas políticos, sociais e econômicos do País, a Casa Brasil produz conteúdos culturais e sociais e promove exposições e mostras no Brasil e no exterior. Em 2006, foi ainda criada a BrasilLog Comércio de Jornais e Revistas Ltda. BrasilLog A BRASILLOG tem como objetivo de gerenciar tanto os processos de impressão e distribuição, como a comercialização de jornais e revistas editados pela CBM, sendo responsável pela melhoria da qualidade do produto, busca de estratégias mais eficientes de distribuição e, principalmente, pelo relacionamento com os nossos leitores. Editora Peixes S.A. A EDITORA PEIXES edita revistas segmentadas. Polipar Gerência e Administração Ltda. A POLIPAR dedica-se à implantação e ao gerenciamento de um moderno Multipurpose Industrial Harbour Facility Center numa área industrial de 1,1 milhões de m², sendo mais de 180 mil m² de área coberta e de oficinas, e cerca de metros de frente para o mar, situado em Angra dos Reis/RJ, entre as cidades do Rio de Janeiro e São Paulo, onde funcionou o Estaleiro Verolme que, durante duas décadas, foi o mais importante centro de construção naval da América Latina, tendo perdido esta condição, gradualmente, por força da crise que se instalou no setor no final dos anos 80. A POLIPAR segue uma tendência mundial de reorientação dos grandes complexos industriais para o compartilhamento por diversas empresas e atividades das facilidades industriais que dispõem visando a diluição de custos e a busca de produtividade. PÁGINA: 40 de 153

47 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Sport & Lazer IV Centenário S/A A SPORT & LAZER é um complexo multifuncional instalado numa área de m² localizada às margens da Lagoa Rodrigo de Freitas. Suas facilidades incluem a Estação do Corpo [ um clube de saúde e ginástica, inspirado nos modelos americanos. PÁGINA: 41 de 153

48 8.2 - Organograma do Grupo Econômico Item 8. Grupo econômico Item 8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1 Não Aplicável. PÁGINA: 42 de 153

49 8.3 - Operações de reestruturação Data da operação 31/12/2009 Evento societário Descrição da operação Incorporação Em 30 de dezembro de 2009, a os socios da Holdco e os acionistas da TIM Participações S.A., reunidos em Assembléia Geral Extraordinária, aprovaram a efetivação da incorporação da Holdco, sociedade que detinha 100% (cem por cento) do capital social da Intelig, pela TIM Participações S.A. Como resultado desta operação, a TIM Part. emitiu ações ( ações ordinárias e ações preferenciais) no valor patrimonial de R$ ,57, em nome da JVCO. A totalidade das ações ordinárias emitidas foram alienadas fiduciariamente por JVCO Participações Ltda. para Tim Brasil Serviços e Participações S.A. e Hoebridge LLP, para garantir diferentes obrigações contratuais assumidas por JVCO Participações Ltda. Nesse sentido, Tim Brasil Serviços e Participações S.A. é proprietária fiduciária de ON (representativas de 3,03% das ações ordinárias da Companhia), nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações que celebrou em com JVCO Participações Ltda. Por sua vez, Hoebridge LLP, é proprietária fiduciária de ON (representativas de 2,11% das ações ordinárias da Companhia), nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária que celebrou em com JVCO Participações Ltda., aditado pelas partes em Todos os direitos da JVCO Participações Ltda. sobre as ações ordinárias alienadas fiduciariamente à Tim Brasil Serviços e Participações S.A., incluindo direitos aos dividendos e juros sobre o capital próprio, foram cedidos à Hoebridge LLP, através de instrumento contratual celebrado em PÁGINA: 43 de 153

50 8.4 - Outras informações relevantes Item 8. Grupo econômico Item 8.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não Aplicável. PÁGINA: 44 de 153

51 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Item 9. Ativos relevantes Item 9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando em especial: a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização b. patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando: c. duração i. território atingido ii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos iii. possíveis consequências da perda de tais direitos para o emissor iv. as sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar: i. denominação social ii. sede iii. atividades desenvolvidas iv. participação do emissor v. se a sociedade é controlada ou coligada vi. se possui registro na CVM vii. valor contábil da participação viii. valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários ix. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil x. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais xii. razões para aquisição e manutenção de tal participação Não Aplicável. PÁGINA: 45 de 153

52 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não se aplica. A Emissora não possui ativos imobilizados relevantes. PÁGINA: 46 de 153

53 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Justificativa para o não preenchimento do quadro: A emissora não possui marcas, patentes ou licenças relevantes. PÁGINA: 47 de 153

54 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Companhia Brasileira de Multimidia / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atividades de multimidia 99, /12/2010 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2010 0,00 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Explorar a marca Jornal do Brasil Montante de dividendos recebidos (Reais) Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) PÁGINA: 48 de 153

55 9.2 - Outras informações relevantes Item 9. Ativos relevantes Item 9.2. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não Aplicável. PÁGINA: 49 de 153

56 Condições financeiras e patrimoniais gerais Item 10. Comentários dos diretores Item Os diretores devem comentar sobre: a. condições financeiras e patrimoniais gerais b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: i. hipóteses de resgate ii. fórmula de cálculo do valor de resgate c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras iii. grau de subordinação entre as dívidas iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário g. limites de utilização dos financiamentos já contratados h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras a. condições financeiras e patrimoniais gerais: As condições patrimoniais e financeiras estão estáveis, a Companhia vem redirecionando investimentos em segmentos mais promissores, ao mesmo tempo em que vem promovendo ações para redução de seu endividamento b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: i. hipóteses de resgate: Não se aplica ii. fórmula de cálculo do valor de resgate: PÁGINA: 50 de 153

57 Condições financeiras e patrimoniais gerais Não se aplica c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos: Entendemos que a Companhia possui capacidade de pagamento dos compromissos assumidos, em 2010 houve um aumento de sua liquidez geral d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas: A Companhia é financiada em grande parte com os próprios recursos e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez: Se necessário, poderá ser utilizado a antecipação de recebíveis f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes: Os empréstimos e financiamentos são feito entre controladas e coligadas. ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras: Não há iii. grau de subordinação entre as dívidas: Não se aplica iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário: Não se aplica g. limites de utilização dos financiamentos já contratados: PÁGINA: 51 de 153

58 Condições financeiras e patrimoniais gerais Não se aplica h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras: Não há PÁGINA: 52 de 153

59 Resultado operacional e financeiro Item 10. Comentários dos diretores Item Os diretores devem comentar: a. resultados das operações do emissor, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor a. resultados das operações do emissor, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita Não há ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais: Não há b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços: Não se aplica c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor: Não se aplica PÁGINA: 53 de 153

60 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Item 10. Comentários dos diretores Item Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a. introdução ou alienação de segmento operacional b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária c. eventos ou operações não usuais a. introdução ou alienação de segmento operacional: Não se aplica b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária: Não se aplica c. eventos ou operações não usuais: Não há PÁGINA: 54 de 153

61 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Item 10. Comentários dos diretores Item Os diretores devem comentar: a. mudanças significativas nas práticas contábeis b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor a. mudanças significativas nas práticas contábeis: Não houve mudança nas práticas contábeis b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis: Não se aplica c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor: Não há PÁGINA: 55 de 153

62 Políticas contábeis críticas Item 10. Comentários dos diretores Item Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros Não Aplicável. PÁGINA: 56 de 153

63 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Item 10. Comentários dos diretores Item Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las: A Companhia entende que os controles estão adequados b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente: Os últimos relatórios apresentados pelos auditores independentes não apresentaram deficiências ou recomendações sobre os controles internos. PÁGINA: 57 de 153