Grupo NotreDame Intermédica

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1 São Paulo Quinta-feira, 28 de março de 2013 Valor E47 Grupo NotreDame Intermédica RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO DE 2012 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO Apresentamos um resumo das Demonstrações Financeiras Combinadas Auditadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 do Grupo Econômico NotreDame Intermédica, contendo informações sobre o desempenho do Grupo formado pela Intermédica Sistema de Saúde S.A., Interodonto Sistema de Saúde Odontológica Ltda. e Notre Dame Seguradora S.A. O Grupo NotreDame Intermédica ( GNDI ou Grupo ) está presente no mercado há 45 anos eéumdos maiores grupos empresariais do setor no país em número de beneficiários. Atendemos 3,6 milhões de associados oferecendo soluções em saúde por meio da Intermédica (Planos de Saúde e Saúde Ocupacional), Interodonto (Planos Odontológicos) e Notre Dame Seguradora (Seguro Saúde), empregando colaboradores. Com extensa rede própria e credenciada, amplo portfólio de produtos desenhados para atender a diversidade de perfis nos segmentos em que atuamos, somos capazes de suprir as demandas de serviços de saúde de nossas empresas clientes de acordo com suas necessidades. Oferecemos gestão integral de saúde, em âmbito nacional. Nossa plataforma integrada de serviços nos caracteriza como one stop shop. Mudanças importantes no cenário nacional e no ambiente regulatório no ultimo ano, levaram a administração do Grupo a reposicionar sua estratégia no mercado, reduzindo a carteira de clientes, sobretudo a da Intermédica, concentrando o atendimento na região sudeste do país, onde a rede própria de atendimento composta por hospitais e clínicas médicas é mais ampla. A reestruturação operacional do GNDI deu-se em duas principais vertentes. A primeira, reduzindo drasticamente sua atuação nas regiões norte e nordeste. Em outra vertente, o GNDI procedeu a uma profunda avaliação da sua carteira de clientes e declinou da renovação contratual, naquelas carteiras onde a insuficiência de prêmios histórica levava a um excesso de sinistralidade de difícil correção. Estas duas ações provocaram uma redução total da carteira de 600 mil vidas, operação encerrada em Estamos seguros de que este foi um posicionamento adequado e correto para o Grupo, cujos efeitos positivos se fizeram sentir já no resultado do exercício de 2012 com crescimento de 7% do Lucro Líquido em relação ao ano anterior. A reestruturação levada a efeito permite uma melhora da qualidade de atendimento, focando nos serviços de rede própria, atuando fortemente na medicina preventiva como sempre foi a vocação do Grupo. Faz parte desta estratégia o continuo investimento na rede própria. Em 2012 o Grupo inaugurou mais um hospital em Campinas com capacidade para 123 leitos, somando a totalidade de quase leitos nas unidades hospitalares próprias. Com esta disponibilidade de leitos, estamos ampliando nossa atuação no atendimento também para clientes de outros convênios de saúde, em especial autogestão e seguradoras e a clientes particulares. Esta é parte da estratégia de diversificação do nosso foco em saúde, investindo na prestação de serviços a terceiros, sem abandonar o foco principal que é a operação de planos de saúde, odontológicos e seguro saúde. INTERMÉDICA Segunda maior Operadora de Saúde do país em número de beneficiários, a Intermédica oferece Planos de Saúde para pessoas físicas e pequenas, mé e grandes empresas, além de serviços de saúde ocupacional e medicina do trabalho. Com significativos investimentos em rede própria, medicina preventiva, prevenção e promoção à saúde, capacitou-se para oferecer a melhor relação custo benefício no atendimento às classes CeD,segmentos com maiores taxas de crescimento de emprego e renda no país nos últimos anos. A Intermédica é também a maior empresa em saúde ocupacional, conta com 44 ambulatórios próprios nos clientes e uma extensa rede credenciada com mais de médicos. INTERODONTO A segunda maior operadora de Planos Odontológicos do mercado atende mais de 1,2 milhões de beneficiários, prestando serviços a clientes corporativos, entre eles as maiores empresas brasileiras dos setores financeiro, de serviços e industrial. Possui uma rede de dentistas credenciados em todo o território nacional e 21 clínicas odontológicas em instalações de clientes. NOTRE DAME Para complementar o portfólio de produtos da Intermédica, a Seguradora Notre Dame atende beneficiários nos segmentos mais elevados de renda, situados no topo da pirâmide organizacional das empresas. Conta com ampla rede de prestadores de serviços credenciados em todo país, sendo clínicas, mais de laboratórios e 600 hospitais garantindo aos seus clientes acesso a profissionais e serviços selecionados dentro dos mais altos padrões de qualidade, com liberdade de escolha e critérios de reembolsos competitivos com o mercado. A Notre Dame é a sétima maior seguradora de saúde no Brasil com 159 mil beneficiários. GNDI - NÚMERO DE BENEFICIÁRIOS Em dezembro de 2012, o GNDI atingiu 3,6 milhões de beneficiários nos serviços de saúde, odontológico e saúde ocupacional. O principal foco de atuação permanece nas classes CeD, segmentos que têm liderado a expansão da economia brasileira nos últimos anos. Complementamos nossa atuação com os serviços oferecidos pela Notre Dame Seguradora que possui planos para todas as classes de renda. Mantemos nossos esforços em ampliar o cross selling entre as Unidades de Negócio do Grupo e facilitando a atuação de nossos clientes, ao se relacionar apenas com um prestador de serviços na área da saúde. Conforme já mencionado, a redução do número de beneficiários em 2012 foi parte da estratégia de concentração das atividades na região sudeste do Brasil, bem como no saneamento da carteira eliminando contratos cujo patamar de sinistro histórico era excessivamente elevado, mostrando-se de difícil correção Evolução do Números de Beneficiários (em milhares) RH Vida NotreDame Interodonto Intermédica CONTRAPRESTAÇÕES LIQUIDAS Planos de Saúde, Odontológico e Seguradora Nos últimos cinco anos, os valores das contraprestações líquidas do Grupo têm crescido a uma taxa média de 14,5% ao ano, atingindo R$ 2,429 milhões de reais em De acordo com a regulamentação da ANS, o conceito de contraprestações líquidas não inclui as receitas de serviços prestados na rede própria da Intermédica para outros convênios, bem como demais serviços prestados de saúde ocupacional que se encontram classificados como outras receitas operacionais. Somando esse montante, o total de Receita Bruta do Grupo em 2012 (conceito Legislação Societária) foi de R$ milhões Contraprestações Líquidas * NotreDame Interodonto Intermédica * Exclui operações entre as empresas do GNDI SINISTRALIDADE É de conhecimento geral o aumento da inflação médica, que em 2012 atingiu níveis acima de 16%. Nossos investimentos na rede própria eofoconosprogramas de medicina preventiva, promoção e prevenção, têm possibilitado conter a evolução dos gastos com saúde, controlando os índices de sinistralidade, sem prejuízo aos padrões de qualidade dos serviços prestados. Em 2012 a sinistralidade está impactada pelo efeito run off, decorrente do saneamento da carteira. Neste segmento, quando ocorre o cancelamento de um contrato, nos meses subsequentes, a operadora de saúde recebendo contas de serviços prestados a estes clientes pela rede de terceiros, embora deixe de contar com a receita. No resultado de 2012, estão incluídos nos sinistros apontados, R$ 16,6 milhões na Intermédica e R$ 6,9 milhões na Notre Dame, num total de R$ 23,5 milhões, referentes ao efeito run off. Deduzindo-se estes valores dos eventos indenizáveis líquidos, a sinistralidade real do GNDI em 2012 foi de 78,5%. Sinistros e Índice de Sinistralidade 76,9% 75,1% 73,3% ,6% ,5% * NotreDame Interodonto Intermédica Índice de Sinistralidade Exclui operações entre as empresas do GNDI Sinistralidade incluindo custos referentes ao run off EBITDA AJUSTADO Apesar da redução significativa da base de clientes provocada pelo saneamento de parte da carteira, a gestão eficiente dos custos médicos hospitalares e odontológicos eabusca de sinergias entre as operações, entre outros fatores, resultaram na manutenção dos mesmos níveis de resultado do Grupo em 2012, com EBITDA Ajustado de R$ 173 milhões. Vale ressaltar que ajustando ao EBITDA o efeito do run off de R$ 23,5 milhões, o EBITDA de 2012 atinge R$ 196,5 milhões, 14% acima do realizado em O EBITDA do Grupo mostra evolução nos últimos 5 anos, com taxa média de crescimento anual de 8,2%. * EBITDA Ajustado * 8,9% 8,4% 10,5% 7,6% 7,1% Intermédica Interodonto 55 NotreDame * Não exclui operações entre as empresas do GNDI Os principais ajustes efetuados para o cálculo do EBITDA foram: (=) EBIT (+) Receitas por Recebimento em Atraso (+) Receitas Aplicações Financeiras Reservas (+) Depreciação/Amortização (+) Despesas não recorrentes (+) Variação das Provisões Técnicas ( ) PLR (=) EBITDA Ajustado % Contraprestações Líquidas EXIGÊNCIAS REGULATÓRIAS - PROVISÕES TÉCNICAS O GNDI atende de forma integral todas as exigências regulatórias da Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS. Em 31 de dezembro de 2012, o Grupo apresentava R$ 252,7 milhões referentes às Provisões Técnicas exigidas pela ANS. Nestes valores estão incluídas as verbas relativas ao provisionamento para ressarcimento ao SUS, no montante de R$ 31,6 milhões. Embasado em diversos argumentos técnicos e jurídicos, tais cobranças estão sendo questionadas nas esferas administrativa e judicial, e apesar de entender como indevido o aludido ressarcimento, o Grupo efetuou tal provisionamento em cumprimento à IN - DIOPE/DIDES Nº 5/2011. LUCRO LÍQUIDO Nos últimos cinco anos, o GNDI apresentou taxa média de crescimento anual do Lucro Líquido de 12,2% ao ano. Em 2012 o Lucro Liquido do Grupo monta R$ 101 milhões. -se o resultado positivo apresentado neste ano, considerando-se ainda a expressiva redução de carteira, bem como os valores apropriados como run off, da ordem de R$ 23,5 milhões, comprometendo pontualmente o resultado em 2012, porém indicando uma melhora de performance futura, uma vez que se trata de despesas não recorrentes Lucro Líquido Intermédica Interodonto * Exclui operações entre as empresas do GNDI INVESTIMENTOS 32 NotreDame * A Intermédica tem dado continuidade ao seu programa de investimentos na estrutura verticalizada, com intuito de manter parte considerável dos atendimentos em suas unidades próprias, garantindo eficiência no controle dos sinistros médicos e qualidade na prestação de serviços, ao menor custo. Em 2011 inauguramos o Hospital Sacrecouer em São Paulo com 100 leitos. Em 2012, foi inaugurado mais um Hospital em Campinas com capacidade para 123 leitos, onde foram investidos R$ 30 milhões. Contamos atualmente com 8 Hospitais, com 6 Maternidades, 10 Pronto-Socorros, 57 centros clínicos, com 5 Pronto Atendimentos, além de vários centros de diagnóstico. Temos aproximadamente leitos hospitalares na rede própria, sendo possível assegurar disponibilidade aos nossos beneficiários, acesso rápido e fácil aos serviços, resultando em um índice elevado de fidelidade dos nossos clientes. A rede própria da Intermédica está estruturada para manter cerca de 50% do sinistro da empresa, dentro de casa, mantendo rigoroso padrão de qualidade e eficiência na gestão de custos. Adicionalmente, nossa capacidade instalada de leitos permite a expansão do negocio na prestação de serviços a outros convênios médicos e a clientes particulares. Estão programados ainda para este ano e o próximo, vultosos investimentos com a ampliação e modernização do Hospital Paulo Sacramento em Jundiaí, ampliação do Hospital Modelo em Sorocaba, com acréscimo de 20% de leitos e a conclusão das obras do Hospital 23 de Maio em São Paulo no final de O Grupo não tem endividamento bancário e vem investindo ao longo destes anos com recursos próprios. RESULTADO FINANCEIRO E CAIXA LÍQUIDO O Grupo registrou R$ 34,7 milhões de Receita Financeira Liquida das Despesas Financeiras. Entre Aplicações Financeiras e outras Disponibilidades, o Grupo apresenta Caixa Livre de R$ 172 milhões em , descontadas as Garantias de Provisões Técnicas Exigidas pela ANS. Futuras Instalações do Hospital 23 de Maio em São Paulo Entrega prevista para 2014 PERSPECTIVAS No ano de 2012, a conjuntura econômica com alta da inflação médica e mudanças no cenário regulatório exigiram ações rápidas da gestão no posicionamento estratégico do Grupo, cujos resultados já se mostram evidentes. A estratégia do Grupo é dar continuidade aos seus investimentos em rede própria na região Sudeste do país, garantindo aos associados da Intermédica pronto atendimento de qualidade. Mantemos nosso foco em medicina preventiva. O Grupo rá trabalhando para oferecer aos clientes solução única em saúde, incentivando as ações de cross selling com a Notre Dame e Interodonto. Destaca-se como ampliação do foco de atuação a prestação de serviços médicos hospitalares para outros convênios, autogestão e particulares, complementar à oferta de planos de saúde. A estratégia traçada está em linha com a filosofia do Grupo, atuando nos últimos 45 anos no setor de saúde: investimentos em medicina preventiva, qualidade dos serviços prestados, one stop shop e solidez financeira. A Administração 32 BALANÇOS PATRIMONIAIS COMBINADOS SINTÉTICOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 (Em milhares de reais) DEMONSTRAÇÕES COMBINADAS DO RESULTADO SINTÉTICO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 (Em milhares de reais) Ativo Circulante Disponível Realizável Aplicações Créditos de operações com planos de assistência a saúde Créditos tributários e previdenciários Bens e titulos a Receber Despesas antecipadas Ativo não Circulante Realizável a longo prazo Ativo fiscal diferido Depósitos Judiciais e Fiscais Outros créditos a receber a longo prazo Investimentos Imobilizado Intangível do Ativo combinadas Passivo Circulante Provisões técnicas de operações de assistência à saúde Débitos de operações de assistência à saúde Provisões Tributos e encargos sociais a recolher Empréstimos e financiamentos a pagar Débitos diversos Passivo não Circulante Provisões técnicas de operações de assistência à saúde Provisão para tributos diferidos Provisões judiciais Débitos Diversos Patrimônio Líquido Capital social Reservas Reservas de reavaliação Reservas de lucros do Passivo Contraprestações Efetivas/Prêmios Ganhos de Operações de Assistência à Saúde Contraprestações líquidas/ Prêmios retidos Variação das provisões técnicas (74) Tributos diretos de operações com planos de assistência à saúde (79.488) (78.279) Eventos/Sinistros indenizáveis líquidos ( ) ( ) Resultado das Operações com Planos de Assistência à Saúde Outras receitas e despesas de operação de assistência à saúde não relacionadas com os planos de saúde das Operadoras, líquidas dos tributos diretos Resultado Bruto Despesas de comercialização (94.058) ( ) Despesas Administrativas ( ) ( ) Outras despesas/receitas operacionais, líquidas (19.002) Resultado Operacional Resultado financeiro, líquido Resultado Patrimonial (59) (28) Resultado antes dos tributos Imposto de renda e contribuição social (46.025) (43.342) Lucro Líquido Combinado do Exercício combinadas A DIRETORIA Atuária: Teresa Cristina Alves Westenberger - MIBA: 1009 Contador: Omildo Pedrosa de Macedo Filho - CRC 1 SP /O-0 As demonstrações financeiras completas, estão à disposição na sede da Companhia.

2 E48 Valor São Paulo Quinta-feira, 28 de março de Intermédica Sistema de Saúde S.A. CNPJ nº / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, em conformidade com as Normas Legais e Estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas., as Demonstrações Financeiras da Intermédica Sistema de Saúde S.A., relativas aos exercícios de 2012 e 2011, de acordo com a legislação vigente. Agradecemos aos nossos Clientes, Associados, Fornecedores, Entidades Governamentais e Órgãos Reguladores pela confiança e apoio depositados em nossa administração, e aos nossos Colaboradores pelo indispensável comprometimento, empenho e dedicação demonstrados para a obtenção destes resultados. A Administração BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 Ativo Explic. Circulante Disponível Realizável Aplicações Créditos de operações com planos de assistência a saúde Créditos tributários e previdenciários Bens e títulos a receber Despesas antecipadas Ativo não Circulante Realizável a longo prazo Ativo fiscal diferido 14.b Depósitos judiciais e fiscais Outros créditos a receber a longo prazo Imobilizado Imóveis de uso próprio - hospitalares Bens móveis - hospitalares Bens móveis - não hospitalares Outras imobilizações - hospitalares Outras imobilizações - não hospitalares Intangível do Ativo Passivo Explic. Circulante Provisões técnicas de operações de assistência à saúde Provisão de benefícios a conceder - remissão Provisão de eventos a liquidar Provisão de eventos ocorridos e não avisados Débitos de operações de assistência à saúde Provisões Tributos e encargos sociais a recolher Empréstimos e financiamentos a pagar Débitos diversos Passivo não Circulante Provisões técnicas de operações de assistência à saúde Provisão de benefícios a conceder - remissão Provisão para tributos diferidos 14.b Provisões judiciais Débitos diversos Patrimônio Líquido Capital social Reservas de reavaliação 13.d Reservas de lucros do Passivo DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO (Em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido por ação) Explic. Contraprestações Efetivas de Operações de Assistência à Saúde Contraprestações líquidas Variação das provisões técnicas (38) (5) Tributos diretos de operações com planos de assistência à saúde (70.114) (69.557) Eventos Indenizáveis Líquidos 16 ( ) ( ) Eventos indenizáveis ( ) ( ) Recuperação de eventos indenizáveis Variação da provisão de eventos ocorridos e não avisados (3.138) (9.148) Resultado das Operações com Planos de Assistência à Saúde Outras receitas operacionias de assistência à saúde não relacionadas com planos de saúde da operadora Outras despesas operacionais de assistência à saúde não relacionadas com planos de saúde da operadora (78.990) (64.054) Tributos diretos de outras atividades de assistência à saúde (8.460) (6.191) Resultado Bruto Despesas de Comercialização (67.849) (71.028) Despesas Administrativas 17 ( ) ( ) Outras Despesas Operacionais (726) (23.206) Provisão para perdas sobre créditos (726) (19.091) Outras (4.115) Resultado Financeiro Líquido Receitas financeiras Despesas financeiras (7.419) (12.823) Resultado Patrimonial (60) Resultado antes dos Impostos Imposto de renda 14 (17.808) (18.178) Contribuição social 14 (6.777) (6.952) Impostos diferidos Lucro Líquido do Exercício Lucro Líquido por Ação - R$ 0,36 0,39 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 s Capital Reserva de Reservas de lucros Lucros Explic. social reavaliação Legal Retenção acumulados Saldos em 31 de Dezembro de Integralização de capital: Em dinheiro - conforme AGE de 29/04/ a 3 3 Em Imóveis oriundos da Notre Dame Seguradora - conforme AGE de 29/04/ a Em dinheiro - conforme AGE de 20/05/ a 9 9 Em bens móveis oriundos da LOCBEN - conforme AGE de 20/05/ a Em dinheiro - conforme AGE de 29/11/ a Em dinheiro - conforme AGE de 27/12/ a Reserva de reavaliação Por depreciação 13.d (98) 98 Provisão sobre tributos da reavaliação 13.d 33 (33) Lucro líquido do exercício Destinação do lucro: Reserva legal 13.b (2.789) Dividendos distribuídos 13.c (30.000) (30.000) Juros sobre capital próprio creditados 13.c (6.880) (6.880) Constituição de reservas 13.b (16.184) Saldos em 31 de Dezembro de Reserva de reavaliação Por depreciação 13.d (169) 169 Provisão sobre tributos da reavaliação 13.d 59 (59) Lucro líquido do exercício Destinação do lucro: Reserva legal 13.b (2.531) Dividendos distribuídos 13.c (46.511) (46.511) (15.989) (62.500) Juros sobre capital próprio creditados 13.c (9.450) (9.450) Constituição de reservas 13.b (22.764) Saldos em 31 de Dezembro de DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTES (Em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido por ação) Lucro Líquido do Exercício Outros resultados abrangentes - variações na reserva de reavaliação Resultado Abrangente do Exercício DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA (MÉTODO DIRETO) Atividades Operacionais Recebimentos de plano de saúde Resgates de aplicações financeiras Recebimento de juros de aplicações financeiras Outros recebimentos operacionais Pagamento a fornecedores/prestadores de serviços de saúde ( ) ( ) Pagamento de comissões (57.850) (59.660) Pagamento de pessoal ( ) ( ) Pagamento de pró-labore (6.103) (10.502) Pagamento de serviços de terceiros (75.565) (84.097) Pagamento de tributos ( ) ( ) Pagamento de contingências (cíveis/trabalhistas/tributárias) (38.065) (7.900) Pagamento de aluguel (40.600) (41.120) Pagamento de promoção/publicidade (2.538) (2.066) Aplicações financeiras ( ) ( ) Outros pagamentos operacionais (18.842) (78.954) Caixa Líquido Proveniente das Atividades Operacionais Atividades de Investimento Outros recebimentos de atividade de investimentos Pagamento pela aquisição de imobilizado - hospitalar (27.746) (16.847) Pagamento pela aquisição de imobilizado - outros (7.507) (32.523) Pagamentos relativos ao intangível (2.768) (3.456) Caixa Líquido Aplicado nas Atividades de Investimento (29.580) (49.084) Atividades de Financiamento Integralização de capital - em dinheiro Pagamentos das atividades de financiamento (juros sobre o capital próprio e dividendos) (72.842) (34.403) Caixa Líquido Proveniente das (Aplicado nas) Atividades de Financiamento (72.842) Aumento (Redução) em Caixa e Equivalentes de Caixa (7.452) Caixa e Equivalentes de Caixa Saldo inicial Saldo final Aumento (Redução) em Caixa e Equivalentes de Caixa (7.452) Ativos livres no início do exercício Ativos livres no fim do exercício Redução nas Aplicações Financeiras - Recursos Livres (57.989) (74.700) DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO Receitas Contraprestações líquidas Outras receitas de operação de assistência à saúde Variação das provisões técnicas (38) (5) Provisão para perdas sobre créditos (726) Insumos Adquiridos de Terceiros ( ) ( ) Eventos indenizáveis líquidos ( ) ( ) Outras despesas de operação de assistência à saúde (78.990) (64.054) Outras despesas operacionais (10.446) (23.206) Despesas de comercialização (66.288) (71.028) Despesas administrativas (70.583) (65.857) Valor Adicionado Bruto Retenções (16.225) (7.855) Depreciações e amortizações (16.225) (7.855) Valor Adicionado Líquido Produzido pela Operadora Valor Adicionado Recebido em Transferência Resultado patrimonial (60) Receitas financeiras Valor Adicionado a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal e encargos sociais Salários e encargos sociais Honorários da diretoria Tributos Federais Municipais Financiadores Despesas financeiras Aluguéis Lucros distribuídos Juros sobre capital próprio creditados Dividendos distribuídos e pagos Lucros retidos CONTEXTO OPERACIONAL A Intermédica Sistema de Saúde S.A. ( Companhia ou Operadora ) com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, tem por objetivo a prestação de serviços nos campos da medicina, odontologia, hospitalar e de medicina social e ocupacional, abrangendo a operação de hospitais e centros clínicos próprios por meio da celebração de contratos de assistência médica com pessoas físicas e jurídicas, entidades públicas ou particulares. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com o Plano de Contas instituído pela Resolução Normativa - RN nº 290, de 27 de fevereiro de 2012, da Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS, e preparadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS, e nos pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), quando referendadas pela ANS. O pronunciamento CPC 11, que trata de reconhecimento contábil dos contratos de seguros, ainda não foi aprovado pela ANS até a data dessas demonstrações financeiras, e dessa forma, não podemos considerá-las como tendo sido elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil Base de preparação das demonstrações financeiras: As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico com exceção do seguinte item reconhecido nos balanços patrimoniais pelo valor justo: instrumentos financeiros mensurados a valor justo por meio do resultado (nota 3) Moeda funcional e de apresentação: Nas demonstrações financeiras, os itens foram mensurados utilizando a moeda do ambiente econômico primário no qual a Companhia atua. As demonstrações financeiras estão apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação da Companhia. Para melhor apresentação, e comparabilidade e atendimento às disposições da Resolução Normativa nº 290 de 2012, alguns saldos de 31/12/2011 foram reclassificados. 3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais práticas contábeis adotadas na preparação das demonstrações financeiras são as seguintes: a) Ajuste a valor presente: Os elementos integrantes do ativo e do passivo decorrentes de operações de longo prazo, ou de curto prazo, são ajustados a valor presente, quando relevantes. Nas datas dos balanços não foram apurados ajustes em decorrência da aplicação dessa prática contábil. b) Reconhecimento das receitas operacionais: As receitas de contraprestações, na modalidade de preço pré-estabelecido, são apropriadas no resultado pelo montante correspondente ao período de cobertura do risco incorrido ( pro rata dia ). Nos casos em que a fatura é emitida antecipadamente em relação ao período de cobertura dos contratos com clientes, o valor dos contratos com os clientes é registrado na conta Faturamento antecipado, redutora do ativo circulante. As receitas pertinentes aos serviços prestados de assistência à saúde são contabilizadas pelo regime de competência. c) Reconhecimento dos custos dos serviços prestados: Os custos com a operação da rede própria de atendimento são reconhecidos no resultado do exercício à medida em que são incorridos. Os custos dos serviços prestados pela rede credenciada de atendimento (hospitais, laboratórios e clínicas, etc.) são contabilizados com base nas notificações comunicando a ocorrência dos eventos cobertos pelos planos. d) Caixa e equivalentes de caixa: Os títulos e valores mobiliários com finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo e conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa são classificados como equivalentes de caixa. Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, estes eram compostos por saldos de caixas e bancos. e) Instrumentos financeiros: Definição: Instrumento financeiro: é qualquer contrato que dê origem a um ativo financeiro para uma entidade e simultaneamente a um passivo financeiro ou participação financeira para outra entidade. Os ativos e passivos financeiros são mensurados pelo valor justo. Os custos da transação diretamente atribuíveis à aquisição ou emissão de ativos e passivos financeiros (exceto por ativos e passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado) são acrescidos ou deduzidos do valor justo dos ativos ou passivos financeiros, se aplicável, após o reconhecimento inicial. Os custos da transação diretamente atribuíveis à aquisição de ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado são reconhecidos imediatamente no resultado. Baixa de instrumentos financeiros: Ativos financeiros são baixados quando os direitos contratuais de recebimento dos fluxos de caixa provenientes destes ativos cessam ou se houver uma transferência substancial dos riscos e benefícios de propriedade do instrumento. Quando não são transferidos nem retidos substancialmente os riscos e benefícios são avaliados pela administração da Operadora, a fim de assegurar sua manutenção no ativo. A Operadora baixa os passivos financeiros somente quando as respectivas obrigações da Companhia são extintas e canceladas ou quando pagas. A diferença entre o valor contábil do passivo financeiro baixado e a contrapartida paga e a pagar é reconhecida no resultado. f) Ativos financeiros: Os ativos financeiros estão classificados nas seguintes categorias específicas: ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da natureza e finalidade dos ativos financeiros e é determinada na data do reconhecimento inicial. Todas as aquisições ou alienações normais de ativos financeiros são reconhecidas ou baixadas com base na data de negociação. As aquisições ou alienações normais correspondem a aquisições ou alienações de ativos financeiros que requerem a entrega de ativos dentro do prazo estabelecido por meio de norma ou prática de mercado. Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado: Os ativos financeiros são classificados ao valor justo por meio do resultado quando são mantidos para negociação ou designados pelo valor justo por meio do resultado. Um ativo financeiro é classificado como mantido para negociação se: For adquirido principalmente para ser vendido em curto prazo. No reconhecimento inicial é parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados que a Companhia administra em conjunto e possui um padrão real recente de obtenção de lucros em curto prazo. For um derivativo que não tenha sido designado como um instrumento de hedge efetivo. Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são demonstrados ao valor justo, e quaisquer ganhos ou perdas resultantes são reconhecidos no resultado. Ganhos e perdas líquidos reconhecidos no resultado incorporam os dividendos ou juros auferidos pelos ativos financeiros, sendo incluído na rubrica Resultado Financeiro, na demonstração do resultado. Investimentos mantidos até o vencimento: Os investimentos mantidos até o vencimento correspondem a ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e data de vencimento fixa que a Companhia tem a intenção positiva e a capacidade de manter até o vencimento. Após o reconhecimento inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são mensurados ao custo amortizado utilizando o método de juros efetivos, menos eventual perda por redução ao valor recuperável. Ativos financeiros disponíveis para venda: Os ativos financeiros disponíveis para venda correspondem a ativos financeiros não derivativos designados como disponíveis para venda ou não são classificáveis como: (a) empréstimos e recebíveis, (b) investimentos mantidos até o vencimento, ou (c) ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado. As variações no valor contábil dos ativos financeiros monetários disponíveis para venda relacionadas às receitas de juros calculadas utilizando o método de juros efetivos são reconhecidas no resultado. Outras variações no valor contábil dos ativos financeiros disponíveis para venda são reconhecidas em Ajuste de avaliação patrimonial. Empréstimos e recebíveis: Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e que não são cotados em um mercado ativo. Os empréstimos e recebíveis são mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando o método de juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por redução do valor recuperável. Redução ao valor recuperável de ativos financeiros: Ativos financeiros, exceto aqueles designados pelo valor justo por meio do resultado, são avaliados por indicadores de redução ao valor recuperável na data do balanço. As perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas se, e apenas se, houver evidência objetiva da redução ao valor recuperável do ativo financeiro como resultado de um ou mais eventos que tenham ocorrido após seu reconhecimento inicial, com impacto nos fluxos de caixa futuros estimados desse ativo. g) Provisão para perdas sobre créditos: A provisão para perdas sobre créditos é constituída sobre os créditos vencidos há mais de 60 para os contratos com pessoa física (planos individuais) e há mais de 90 para os contratos com pessoa jurídica, salvo casos específicos avaliados individualmente pela administração. Adicionalmente, é constituída provisão para todas as parcelas a vencer desses contratos. h) Imobilizado: O imobilizado está demonstrado ao custo, acrescido do ajuste resultante de reavaliação dos imóveis até 31 de dezembro de De acordo com a Lei nº /07, a Companhia decidiu manter os saldos existentes na reserva de reavaliação até a data da sua efetiva realização. As depreciações são calculadas pelo método linear, levando em consideração a expectativa da vida útil e econômica dos bens. i) Redução ao valor recuperável de ativos (impairment): É efetuada a análise do valor de recuperação dos ativos não financeiros, com a finalidade de (i) verificar se há perda por redução ao valor de recuperação (impairment), e (ii) medir a eventual perda por redução ao valor de recuperação de ativos existentes, com o objetivo de constituir provisão para perdas, quando aplicável, por redução ao valor de recuperação. Dentro desse contexto, o imobilizado, o intangível e outros ativos não financeiros foram revisados para identificar evidências de perdas não recuperáveis. A Administração da Companhia considera desnecessária a contabilização de provisão para perda de seus ativos não financeiros, exceto em relação ao ágio informado na nota 9. j) Intangível: O intangível é representado principalmente por ágio pago nas aquisições de investimentos (participações em controladas já incorporadas) e gastos com desenvolvimento de sistemas. A amortização do ágio foi efetuada até 31 de dezembro de 2008, pela taxa mencionada na nota explicativa nº 9. A partir do exercício de 2009, a amortização contábil do ágio referente à rentabilidade das empresas adquiridas fundamentado na geração de lucros futuros não é mais permitida, passando a avaliação do saldo a ser feito pelo teste de recuperabilidade (impairment). Os demais intangíveis com vida útil-econômica são amortizados pelo método linear, pelas taxas mencionadas na nota explicativa nº 9. k) Provisões técnicas de operações de assistência à saúde: A provisão de eventos ocorridos e não avisados (PEONA) é constituída para a cobertura de eventos ocorridos e não avisados, sendo calculada com base em nota técnica atuarial submetida e aprovada pela ANS. A Provisão para eventos a liquidar é constituída com base nas notificações recebidas dos prestadores de serviços comunicando a ocorrência dos eventos cobertos pelos planos recebidos até a data do balanço. l) Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido: A provisão para imposto de renda é calculada à alíquota de 15% sobre o lucro tributável, mais adicional de 10% sobre a parcela do lucro tributável excedente a R$ 240 no exercício. A provisão para contribuição social sobre o lucro líquido é calculada à alíquota de 9% sobre o lucro antes do imposto de renda, ajustado na forma da legislação vigente. Os tributos diferidos atribuíveis às diferenças temporais são registrados no ativo ou no passivo, no pressuposto de sua realização futura. m) Passivos financeiros: Os passivos financeiros são classificados como Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado ou Outros passivos financeiros. n) Obrigações legais e outras provisões para riscos: A avaliação das contingências passivas, exceto aquelas oriundas de sinistros, é efetuada observando-se as determinações do CPC nº 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. As provisões de riscos são constituídas levando em conta: a opinião dos assessores jurídicos; a causa das ações; similaridade com processos anteriores; complexidade e o posicionamento do judiciário, sempre que a perda possa ocasionar uma saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como perda provável são integralmente provisionados. Obrigações legais decorrem de discussões administrativas ou judiciais cujo objeto de contestação à sua legalidade ou constitucionalidade, que independente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, tem os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras, e atualizados monetariamente de acordo com a legislação aplicável. o) Estimativas e julgamentos contábeis: A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração da Companhia use de julgamento na determinação e no registro de determinadas estimativas. Os ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas envolvem, dentre 8. IMOBILIZADO Descrição Imóveis de uso próprio Hospitalares(a) Bens Móveis Hospitalares(b) Bens Móveis não Hospitalares(c) Outras Imobilizações Hospitalares(d) Outras Imobilizações não Hospitalares(e) Custo Saldo em 31/12/ Adições Saldo em 31/12/ Adições Transferência (3.915) Saldo em 31/12/ Depreciação Saldo em 31/12/2010 (12.436) (10.603) (30.552) (22.538) (1.216) (77.345) Adições (509) (3.334) (2.990) (942) (80) (7.855) Transferência (1.338) Saldo em 31/12/2011 (12.945) (12.599) (34.880) (23.480) (1.296) (85.200) Adições (1.111) (5.707) (3.041) (1.511) (110) (11.480) Transferência (14.937) (4.308) (12.617) Saldo em 31/12/2012 (14.056) (33.243) (32.449) (29.299) (250) ( ) Saldo total líquido em 31/12/ Saldo total líquido em 31/12/ Taxa anual de depreciação % a) Refere-se a Hospitais e Centros Clínicos da Rede Própria; b) Equipamentos, Móveis e utensílios utilizados nos Hospitais e Centros Clínicos; c) Móveis, Utensílios e Máquinas de escritório utilizados na Administração; d) Consiste basicamente de benfeitorias em imóveis de terceiros, nos Centros Clínicos, que são amortizadas pelo método linear, observados os prazos contratuais de locação; e) Consiste basicamente de benfeitorias em imóveis de terceiros, nos setores Administrativos, que são amortizadas pelo método linear, observados os prazos contratuais de locação. 9. INTANGÍVEL Taxa anual de Custo Amortização amortização - % corrigido acumulada Ágio na aquisição de investimentos incorporados (a) (12.074) Gastos com desenvolvimento de softwares (1.715) Aquisição de carteiras de beneficiários (100) (13.889) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS outros, mensuração dos ativos avaliados ao valor justo, ajustes na provisão para realização de contas a receber, tributos diferidos, provisões técnicas e para riscos. A liquidação das transações que envolvem essas estimativas poderá ser efetuada por valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões decorrentes do nível de subjetividade considerado no processo de sua determinação. A Administração da Companhia revisa essas estimativas e premissas periodicamente. 4. GERENCIAMENTOS DE RISCOS A Companhia opera exclusivamente com planos de saúde, destinados a uma ampla variedade de clientes corporativos, associações e individuais. Os principais riscos decorrentes dos negócios da Companhia são os riscos de crédito, de taxa de juros e de liquidez. A administração desses riscos envolve diferentes departamentos, e contempla uma série de políticas e estratégias de alocação de recursos consideradas adequadas e suficientes pela sua administração. Risco de crédito: O risco de crédito advém da possibilidade da Companhia não receber valores decorrentes das contraprestações vencidas. A política de crédito considera as peculiaridades das operações de planos de saúde e é orientada de forma a manter a flexibilidade exigida pelas condições de mercado e pelas necessidades dos clientes. Por meio de controles internos adequados, a Companhia monitora permanentemente o nível de suas contraprestações a receber. A metodologia de apuração da provisão para perdas sobre créditos é utilizada em estrito acordo com a resolução normativa nº 290/2012 da ANS, e está descrita na nota explicativa nº 3 g. Risco de liquidez: A gestão do risco de liquidez tem como principal objetivo monitorar os prazos de liquidação dos direitos e obrigações da Companhia, assim como a liquidez dos seus instrumentos financeiros. A Companhia procura mitigar esse risco pelo equacionamento do fluxo de compromissos e a manutenção de reservas financeiras líquidas disponíveis em tempo e volume necessários a suprir eventuais descasamentos. Para isso, a Companhia elabora análises de fluxo de caixa projetado e revisam, periodicamente, as obrigações assumidas e os instrumentos financeiros utilizados, sobretudo os relacionados à garantia das provisões técnicas. Risco de taxa de juros dos instrumentos financeiros: O risco de taxa de juros advém da possibilidade da Companhia estar sujeita a alterações nas taxas de juros que possam trazer impactos ao valor presente do portfólio das aplicações financeiras. A Companhia adota a política de aplicação em títulos exclusivamente pós-fixados de emissão de instituições financeiras em CDBs, emitidos sempre por bancos de primeira linha (bancos com rating nacional de longo prazo AAA, conforme classificação pela Agência Fitch), com liquidez imediata, e operações compromissadas lastreadas em debêntures, em empresas de Leasing controladas por bancos de primeira linha, com garantia de recompra pelo Banco controlador, bem como em títulos públicos, obedecendo a critérios de avaliação interna e limites estabelecidos com base em informações qualitativas e quantitativas e incluem a necessidade de alocação de recursos em conformidade com a RN nº 159, de 3 de julho de 2007, da ANS, para a garantia das provisões técnicas. O portfólio financeiro da Companhia está, em sua quase totalidade, exposta à flutuação das taxas de juros no mercado doméstico (CDI), sendo o restante indexado à taxa Selic. Pelo fato de a Companhia não apresentar em sua operação contratos indexados a outras moedas/taxas, a mesma não realiza operações com instrumentos financeiros derivativos. A composição das aplicações está demonstrada na nota explicativa nº 5. Análise de sensibilidade de variações das taxas de juros: As flutuações das taxas de juros, como, por exemplo, o CDI, podem afetar positiva ou adversamente as demonstrações financeiras em decorrência de aumento ou redução nos saldos de aplicações financeiras e equivalentes de caixa. Em 31 de dezembro de 2012, se as taxas de juros de CDI fossem 10% mais altas ou mais baixas e todas as outras variáveis se mantivessem constantes o resultado do período findo em 31 de dezembro de 2012 aumentaria/diminuiria em apenas R$ APLICAÇÕES Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, os instrumentos financeiros representados por aplicações financeiras estavam assim apresentados: Valor justo - época de vencimento Até De 1 a 12 meses 5 anos Ativos financeiros disponíveis para venda: Certificados de Depósito Bancário - CDBs - pós-fixados Debêntures - pós-fixadas Letras financeiras do tesouro (*) Fundos de Investimento Subtotal (*) Os títulos públicos federais foram contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos, e ajustados ao valor justo com base nas tabelas de referência do mercado secundário da Associação Brasileira das Entidades do Mercado Financeiro e de Capitais - ANBIMA. Os CDBs e as debêntures têm remuneração diária vinculada à taxa dos Certificados de Depósitos Interbancários - CDIs com vencimentos variáveis até Setembro de Essas aplicações estão classificadas no ativo circulante, independentemente de seu vencimento, tendo em vista a garantia formal de liquidez diária integral. Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, os títulos públicos e privados integrantes da carteira e oferecidos para a garantia de provisões técnicas encontravam-se custodiados no SELIC - Sistema Especial de Liquidação e de Custódia e na CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, respectivamente. A custódia das cotas e respectivos papéis dos fundos de investimentos são mantidos diretamente pelos administradores desses fundos. Mensurações ao valor justo reconhecidas no balanço patrimonial: Os instrumentos financeiros que são mensurados pelo valor justo após o reconhecimento inicial, são classificados nos Níveis 1 a 3, com base no grau observável do valor justo: Mensurações de valor justo de Nível 1 são obtidas de preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos. Mensurações de valor justo de Nível 2 são obtidas por meio de outras variáveis além dos preços cotados incluídos no Nível 1, que são observáveis para o ativo ou passivo diretamente (ou seja, como preços), ou indiretamente (ou seja, com base em preços). Mensurações de valor justo de Nível 3 são as obtidas por meio de técnicas de avaliação que incluem variáveis para o ativo ou passivo, mas que não têm como base os dados observáveis de mercado (dados não observáveis). Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, a mensuração dos instrumentos financeiros foram obtidas de preços cotados em mercados ativos para ativos idênticos (Nível 1). 6. CRÉDITOS DE OPERAÇÕES COM PLANOS DE ASSISTÊNCIA À SAÚDE A composição das contas Créditos de operações com planos de assistência à saúde por prazo de vencimento, em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 está demonstrada a seguir: Contraprestação pecuniária a receber Provisão para perdas sobre créditos (30.580) (29.853) A abertura do saldo de contraprestação pecuniária a receber pelos seus vencimentos está assim demonstrada: A vencer Vencidas Acima de 30 De 31 a 90 Acima de DEPÓSITOS JUDICIAIS E FISCAIS Tributários ISS (vide nota 12.a) INSS FGTS (vide nota 12.d) Cofins Outros Subtotal Trabalhistas Cíveis SUS Outros Subtotal (a) Refere-se ao ágio fundamentado na geração de lucros futuros, pagos na aquisição de investimentos das empresas (Medicamp, RH Vida e Norclínicas) que foram posteriormente incorporadas. Até 31 de dezembro de 2008, esses valores eram amortizados linearmente pelo prazo de 5 anos. A partir dessa data, passaram a ser avaliados somente por testes de recuperabilidade (impairment). Descrição Ágio na Aquisição de investimentos Gastos com desenvovimento de Software Aquisição de Carteiras de Beneficiários Custo Saldo em 31/12/ Adições Saldo em 31/12/ Adições Saldo em 31/12/ Amortização Saldo em 31/12/2010 (9.041) (100) (9.141) Adições Saldo em 31/12/2011 (9.041) (100) (9.141) Adições (1.715) (1.715) Impairment (a) (3.030) (3.030) Saldo em 31/12/2012 (12.071) (1.715) (100) (13.886) Saldo total líquido em 31/12/ Saldo total líquido em 31/12/ (a) De acordo com laudo elaborado por uma empresa especializada, considerando as metodologias aplicadas de fluxo de caixa descontado, perpetuidade e valor econômico, o ágio referente à empresa Norclínicas não apresenta recuperabilidade. 10. RECURSOS PRÓPRIOS MÍNIMOS E PROVISÕES TÉCNICAS A Resolução Normativa - RN nº 209 e alterações posteriores estabelecem regras para constituição de provisões técnicas e manutenção de patrimônio líquido mínimo. As principais definições são: O Patrimônio Mínimo Ajustado - PMA representa o valor mínimo do patrimônio líquido ou patrimônio social, calculado a partir da multiplicação de fatores determinados pelo capital base de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2011), anualmente atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA. Por esta regra, o patrimônio mínimo ajustado requerido desta Companhia em 31 de dezembro de 2012 é de R$1.780 (R$1.697 em 2011). Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 a movimentação da provisão de eventos a liquidar está demonstrada a seguir (*): Saldo inicial Avisos, recebidos da rede credenciada líquidos de glosa Pagamentos efetuados para a rede credenciada ( ) ( ) circulante (*) Em 3 de junho de 1998, o Governo Federal promulgou a Lei nº 9.656, a qual prevê o ressarcimento ao Sistema Único de Saúde - SUS dos gastos incorridos no atendimento a usuários de planos de saúde quando da utilização da rede pública. A Companhia está contestando esta cobrança por meio ção ANS nº

3 São Paulo Quinta-feira, 28 de março de 2013 Valor E49 ção de seus advogados, inclusive a constitucionalidade do ressarcimento ao SUS. A Provisão de Eventos Ocorridos e Não Avisados é apurada por meio de estudo atuarial ( Técnica) e objetiva fazer face ao valor estimado dos pagamentos de eventos assistenciais que já tenham ocorrido, mas que ainda não tenham sido notificados à Operadora. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 a Provisão de Eventos Ocorridos e Não Avisados estavam assim representados: Saldo inicial Constituição PEONA DÉBITOS DIVERSOS A composição de débitos diversos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 está demonstrada a seguir: Aluguéis a pagar Contas a pagar Fornecedores Prestadores de serviços Obrigações trabalhistas Outros PROVISÕES JUDICIAIS A Companhia é parte de processos judiciais, cujos saldos das provisões e suas respectivas movimentações no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 são os seguintes: Reversões/ 2011 Adições pagamentos 2012 Contingências tributárias e obrigações legais: (790) ISS - município de São Paulo (a) ISS - município de Campinas ISS - município de São Paulo (b) INSS FGTS (d) Refis Lei (790) Outros (e) Contingências trabalhistas (c) (e) (5.891) Contingências cíveis (c) (e) (6.753) (13.434) (a) A Companhia questiona judicialmente a incidência do ISS (município de São Paulo) sobre seu faturamento durante o período de novembro de 2001 a dezembro de Os saldos de depósitos judiciais correspondentes a esse questionamento, no montante de R$ (R$ em 2011). (b) A Companhia obteve Liminar em setembro de Sentença procedente em dezembro de 2011 para reconhecer a impetrante o direito à incidência do tributo ISS sobre a diferença entre os valores percebidos e os repassados a terceiros que efetivamente prestarem o serviço e apenas no que concerne às operações de planos de saúde, bem como o direito ao crédito decorrente do recolhimento indevido do ISS no mês de agosto de 2011 mediante comprovação do seu pagamento a maior. Sobre o ressarcimento incidirá juros de mora e atualização monetária desde o seu recolhimento nos termos da Lei /09, no montante de R$8.941 (R$2.321 em 2011) (c) A Companhia é parte reclamada em certas ações de natureza cível e trabalhista, sendo que aquelas com probabilidade de perda provável encontram-se provisionadas pelos valores estimados de perda informados pelos seus consultores jurídicos. (d) Refere-se a auto de infração relativo às diferenças de valores de recolhimentos do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço, baseado na premissa de suposta existência de relação de vínculo empregatício com terceiros (pessoas jurídicas), para o qual foi efetuado depósito judicial da totalidade do valor presente no auto de infração de R$ (e) Para essas ações judiciais em andamento, são mantidos depósitos judiciais no montante de R$ (R$ em 2011). Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, a Companhia apresenta outras ações de naturezas cíveis e trabalhistas no montante total reclamado de R$ (R$ em 2011), que de acordo com consultores jurídicos da Companhia, apresentam probabilidades de perda possível, motivo pelo qual não se encontram provisionadas. 13. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital social: O capital social no valor de R$ , totalmente subscrito e integralizado em 2012 e 2011, está representado por ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Eventos ocorridos no exercício findo em 31 de dezembro de 2011: A Assembleia Geral Extraordinária - ( AGE ), realizada em 29 de abril de 2011, deliberou e aprovou o aumento de capital da Companhia, que era de R$ e passou para R$88.357, com emissão de ações ordinárias. A AGE, realizada em 20 de maio de 2011, deliberou e aprovou o aumento de capital da Companhia, que era de e passou para de R$99.550, com emissão de ações ordinárias. A AGE, realizada em 29 de novembro de 2011, deliberou e aprovou o aumento de capital da Companhia, que era de R$ e passou para R$ , com emissão de ações ordinárias. A AGE, realizada em 27 de dezembro de 2011, deliberou e aprovou o aumento de capital da Companhia, que era de R$ e passou para R$ , com emissão de ações ordinárias. b) Reservas de lucros: Reserva legal - é constituída à alíquota de 5% do lucro líquido ajustado, ao final de cada exercício social, na forma prevista na legislação societária brasileira, podendo ser utilizada para a compensação de prejuízos ou para aumento do capital social. Outras - correspondem à parcela do lucro líquido remanescente, após as deduções legais e a constituição da reserva legal, ao final de cada exercício social, com o propósito de manutenção do capital de giro da Companhia ou de futura deliberação dos acionistas. c) Destinação do lucro: O estatuto social da Companhia prevê a distribuição de um dividendo mínimo anual de 5% sobre NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS o lucro líquido do exercício, observado o disposto no artigo 202 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de No exercício de 2012, a Companhia optou pelo pagamento de juros sobre o capital próprio, calculados com base na Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, aplicada sobre o patrimônio líquido. Os juros sobre o capital próprio totalizaram R$9.450 (R$6.880 em 2011), resultando em benefício fiscal de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido no montante de R$3.213 (R$2.339 em 2011). A AGE, realizada em 2 de abril de 2012, deliberou e aprovou a distribuição de dividendos referentes aos lucros obtidos em exercícios anteriores e no próprio exercício no montante total de R$ d) Reserva de Reavaliação: Em 31 de dezembro de 2012, o saldo da conta Reserva de Reavaliação, que é apresentado pelo valor líquido dos efeitos tributários sobre as reavaliações de edifícios, está representado por R$5.600 (R$5.710 em 2011). Antes da aplicação da Lei nº /07, a Companhia reavaliava seus imóveis a cada 4 (quatro) anos, sendo as últimas reavaliações efetuadas nos anos de 2007 e 2006 (ambas parciais). 14. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO a) A despesa com tributos incidentes sobre o lucro do exercício é demonstrada como segue: IRPJ CSLL IRPJ CSLL Resultado antes dos tributos e das participações Adições/Exclusões permanentes Adições/Exclusões temporárias Juros sobre o capital próprio (9.450) (9.450) (6.880) (6.880) Lucro tributável Tributos antes das deduções (18.802) (6.777) (19.233) (6.952) Doações incentivadas Programa de Alimentação ao Trabalhador - PAT Alíquota média - IR (24%) e CSLL (9%) (17.808) (6.777) (18.178) (6.952) Constituição de IR e CSLL diferidos das despesas do exercício (20.987) (24.390) b) A composição dos créditos tributários incluídos em outros créditos a receber no realizável a longo prazo e exigível a longo prazo é demonstrada como segue: Créditos tributários ativos sobre diferenças temporárias originárias de provisões para: Contingências SUS Perdas sobre créditos Outros do imposto diferido ativo Débitos tributários passivos sobre diferenças temporárias originárias de: Amortização do intangível para fins fiscais (4.350) (3.052) Reavaliação de imóveis (3.005) (3.742) do imposto diferido passivo (7.355) (6.794) do imposto diferido, líquido c) Movimentação dos tributos diferidos (imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido): Imposto de renda Contribuição social Saldo inicial 31 de dezembro de (+) Créditos tributários Saldo final em 31 de dezembro de CONTRAPRESTAÇÕES LÍQUIDAS DE OPERAÇÕES DE ASSISTÊNCIA À SAÚDE Contraprestações emitidas de assistência à saúde Contraprestações canceladas (19.452) (14.792) Contraprestações de assistência à saúde - assumidas Contraprestações de assistência à saúde - transferidas (93.226) (97.369) das contraprestações líquidas EVENTOS INDENIZÁVEIS LÍQUIDOS Consultas Exames Internações Outros atendimentos ambulatoriais Peona - Provisão de eventos ocorridos e não avisados Recuperação de eventos indenizáveis (73.142) (76.176) Provisão de Ressarcimentos ao SUS (11.116) Terapias Demais despesas assistenciais DESPESAS ADMINISTRATIVAS Pessoal Serviços de terceiros Localização e funcionamento Tributos Publicidade e propaganda Provisão(reversão) para contingências Outras GARANTIAS DAS PROVISÕES TÉCNICAS Os recursos garantidores das provisões técnicas estão aplicados de acordo com as determinações contidas na legislação vigente e estão compostos por: Certificados de Depósito Bancário - CDBs Letras Financeiras do Tesouro - LFTs Depósitos Judiciais - SUS Imóveis, líquidos de depreciação PARTES RELACIONADAS Os saldos ativos e passivos, as receitas e despesas decorrentes de transações com partes relacionadas são os seguintes: Ativo (passivo) Receitas (despesas) Notre Dame Seguradora S.A.: Créditos operacionais de prestação de serviços de assistência à saúde Débitos diversos - fornecedores (122) (132) Contraprestações líquidas Despesas de aluguéis (*) (4.704) (4.722) Despesas com seguros (*) (1.460) (1.761) Interodonto - Sistema de Saúde Odontológica Ltda.: Débitos diversos - Fornecedores (608) Contraprestações líquidas Despesas de planos odontológicos (*) (8.401) (329) Locben - Locação de Bens Ltda. - Despesas com aluguéis de bens móveis e outros (*) (4.981) (*) Encontra-se classificado na conta Despesas administrativas, na demonstração do resultado do exercício. A remuneração dos principais Administradores, que compreendem empregados com autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da Companhia, é composta exclusivamente de benefícios de curto prazo, cujo montante destinado e reconhecido contabilmente como despesa no ano de 2012 foi de R$6.591 (R$ em 2011). A Companhia não possui benefícios de longo prazo, de rescisão de contrato de trabalho ou remuneração baseada em ações do seu capital social. 20. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, a Companhia não operou nem apresentava posições ativas ou passivas, decorrentes de operações realizadas com instrumentos financeiros derivativos. 21. COBERTURA DE SEGUROS A Companhia adota uma política de seguros que considera, principalmente, a concentração de riscos e sua relevância. Os seguros são contratados por montantes considerados suficientes pela Administração, levando-se em consideração a natureza de suas atividades. Importância Itens Tipo de Cobertura Segurada Edifícios, instalações, maquinismos, móveis e utensílios, estoque Incêndio, raio, explosão, queda de aeronave, danos elétricos, equipamentos arrendados e cedidos a terceiros, RD equipamentos móveis e fixos, queda de vidros, despesas fixas (6 meses), perdas/pagamentos de aluguel (6 meses), roubo/furto qualificado de bens, vendaval, impacto de veículos, até fumaça, desmoronamento, equipamentos eletrônicos, objetos portáteis (território nacional), roubo de medicamentos R$ Responsabilidade Civil Responsabilidade civil operações R$ D&O Frota de Veículos Responsabilidade civil, diretores, administradores e conselheiros R$ Compreensiva, danos materiais, danos corporais, equipamentos móveis 100% Tabela FIPE por veículo + R$ 483 para as ambulâncias As premissas de riscos adotadas, dadas a sua natureza, não fazem parte do escopo da auditoria das demonstrações financeiras, consequentemente, não foram auditadas pelos nossos auditores independentes. 22. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras foram aprovadas e autorizadas para publicação pela diretoria da Operadora em 22 de Março de A DIRETORIA Atuária:Teresa Cristina Alves Westenberger - MIBA: 1009 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Contador: Omildo Pedrosa de Macedo Filho - CRC 1 SP /O-0 Aos Administradores e Acionistas da Intermédica Sistema de Saúde S.A. Examinamos as demonstrações financeiras da Intermédica Sistema de Saúde S.A. ( Companhia ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorções relevantes, independente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade éadeexpressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Intermédica Sistema de Saúde S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, preparada sob a responsabilidade da Administração da Companhia, como informação suplementar, uma vez que a apresentação não é requerida como parte integrante das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentados para fins de comparação, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 7 de março de 2012, que não conteve qualquer modificação. Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Robson Leonardo Rodrigues Contador CRC 1SP /O-0 Interodonto - Sistema de Saúde Odontológica Ltda. CNPJ nº / ANS nº RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Cotistas, em conformidade com as Normas Legais e Estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas., as Demonstrações Financeiras da Interodonto - Sistema de Saúde Odontológica Ltda. relativas aos exercícios de 2012 e 2011, de acordo com a legislação vigente. Agradecemos aos nossos Clientes, Associados, Fornecedores, Entidades Governamentais e Órgãos Reguladores pela confiança e apoio depositados em nossa Administração, e aos nossos Colaboradores pelo indispensável comprometimento, empenho e dedicação demonstrados para a obtenção destes resultados. São Paulo, 26 de Março de 2013 BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 Ativo Explicativa Ativo Circulante Disponível Realizável Aplicações Créditos de operações com planos de assistência à saúde Contraprestação pecuniária a receber Créditos tributários e previdênciários Bens e títulos a receber Ativo Não Circulante Realizável a longo prazo Ativo fiscal diferido 14.b Depósitos judiciais e fiscais Imobilizado Bens móveis - Não odontológicos Outras imobilizações - Não odontológicos Intangível do Ativo Passivo Explicativa Passivo Circulante Provisões técnicas de operações de assistência à saúde Provisão de eventos a liquidar Provisão de eventos ocorridos e não avisados Provisões Débitos diversos Passivo Não Circulante Provisão para tributos diferidos 14.b Provisões judiciais Débitos diversos Patrimônio Líquido Capital social Reservas de lucros do Passivo DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Reserva de Lucros s explicativas Capital social Retenção Lucros acumulados Saldos em 31 de Dezembro de Lucro líquido do exercício Destinação: Dividendos distribuídos 13.b (17.840) (23.160) (41.000) Juros sobre capital próprio creditados 13.b (478) (478) Constituição de reserva (8.256) Saldos em 31 de Dezembro de Lucro líquido do exercício Destinação: Dividendos distribuídos 13.b (8.256) (24.744) (33.000) Juros sobre capital próprio creditados 13.b (308) (308) Constituição de reserva 13.b (7.232) Saldos em 31 de Dezembro de DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO Receitas Contraprestações líquidas Outras receitas operacionais Variação das provisões técnicas Provisão (reversão) para perdas sobre créditos (129) (53) Insumos Adquiridos de Terceiros (67.179) (70.166) Eventos indenizáveis líquidos (55.989) (57.142) Outras despesas operacionais (392) (247) Despesas de comercialização (2.891) (3.465) Despesas administrativas (7.907) (9.312) Valor Adicionado Bruto Retenções (709) (856) Depreciações e amortizações (709) (856) Valor Adicionado Líquido Produzido pela Operadora Valor Adicionado Recebido em Transferência Receitas financeiras Outras receitas 21 Valor Adicionado a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal e encargos sociais Salários e encargos sociais Honorários da diretoria Participações no resultado Tributos Federais Municipais Financiadores Despesas financeiras Aluguéis Lucros distribuídos Dividendos distribuídos Juros sobre o capital próprio creditados Lucro retido DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO Explicativa Contraprestações Efetivas de Operações de Assistência à Saúde Contraprestações líquidas Variação das provisões técnicas Tributos diretos de operações com planos de assistência à saúde da operadora (6.410) (5.827) Eventos Indenizáveis Líquidos 16 (55.989) (57.142) Eventos indenizáveis líquidos (59.400) (56.260) Recuperação de eventos indenizáveis Variação da provisão de eventos ocorridos e não avisados 525 (4.300) Resultado das Operações com Planos de Assistência à Saúde Outras receitas operacionais de planos de assistência à saúde não relacionadas com planos de saúde da Operadora Outras despesas operacionais de planos de assistência à Saúde não relacionadas com planos de saúde da Operadora (452) (18) Tributos diretos de outras atividades de assistência à saúde (61) (86) Resultado Bruto Despesas de Comercialização (2.891) (3.465) Despesas Administrativas 17 (31.094) (29.161) Outras Despesas Operacionais (69) (300) Resultado Financeiro Líquido Receitas financeiras Despesas financeiras (129) (631) Resultado antes dos Impostos Imposto de renda 14.a (11.176) (9.623) Contribuição social 14.a (4.211) (3.629) Impostos diferidos 14.a (542) (2.515) Lucro Líquido do Exercício DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTES Lucro Líquido do Exercício Outros resultados abrangentes Resultado Abrangente do Exercício DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA (MÉTODO DIRETO) Atividades Operacionais Recebimentos de plano de saúde Resgates de aplicações financeiras Recebimentos de juros de aplicações financeiras Outros recebimentos operacionais Pagamento a fornecedores/prestadores de serviços de saúde (54.317) (54.205) Pagamento de comissões (2.797) (3.385) Pagamento de pessoal (15.183) (12.494) Pagamento de pró-labore (4.598) (4.408) Pagamento de serviços de terceiros (5.479) (4.914) Pagamento de tributos (20.705) (21.087) Pagamento de contingências (cíveis/trabalhistas/tributárias) (19) (13) Pagamento de aluguel (2.215) (1.314) Pagamento de promoção/publicidade (120) (139) Aplicações financeiras (74.512) (89.452) Outros pagamentos operacionais (4.530) (3.084) Caixa Líquido Proveniente das Atividades Operacionais Atividades de Investimento Pagamento pela aquisição de ativo imobilizado (39) (23) Caixa Líquido Aplicado nas Atividades de Investimento (39) (23) Atividades de Financiamento Outros pagamentos das atividades de financiamento - dividendos pagos (22.000) (41.000) Outros pagamentos das atividades de financiamento - juros sobre o capital próprio pagos (262) (478) Caixa Líquido Aplicado nas Atividades de Financiamento (22.262) (41.478) Aumento (Redução) em Caixa e Equivalentes de Caixa 20 (754) Caixa e Equivalentes de Caixa Saldo inicial Saldo final Aumento (Redução) em Caixa e Equivalentes de Caixa 20 (754) Ativos livres no início do exercício Ativos livres no fim do exercício Aumento (Redução) nas Aplicações Financeiras - Recursos Livres (12.048)

4 E50 Valor São Paulo Quinta-feira, 28 de março de RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Administradores e Quotistas da Interodonto - Sistema de Saúde Odontológica Ltda. Examinamos as demonstrações financeiras da Interodonto - Sistema de Saúde Odontológica Ltda. ( Sociedade ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorções relevantes, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidadeéadeexpressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Interodonto - Sistema de Saúde Odontológica Ltda. Em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS. Outros assuntos Demonstração do valor adicionado Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, preparada sob a responsabilidade da administração da Sociedade, como informação suplementar, uma vez que a apresentação não é requerida como parte integrante das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentados para fins de comparação, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 7 de março de 2012, que não conteve qualquer modificação. Auditores Independentes S.S. Robson Leonardo Rodrigues CRC-2SP015199/O-6 Contador CRC 1SP /O-0 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Interodonto - Sistema de Saúde Odontológica Ltda. ( Sociedade ou Operadora ) com sede em São Paulo, Estado de São Paulo tem por objetivo, a comercialização e operação de planos de assistência à saúde odontológica, a prestação de serviços no campo da odontologia, de um modo geral, bem como a realização de outras atividades condizentes com esse objetivo. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com o Plano de Contas instituído pela Resolução Normativa - RN nº 290, de 27 de fevereiro de 2012, da Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS e preparadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS, e nos pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), quando referendadas pela ANS. O pronunciamento CPC 11, que trata de reconhecimento contábil dos contratos de seguros, ainda não foi aprovado pela ANS até a data dessas demonstrações financeiras, e dessa forma, não podemos considerá-las como tendo sido elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil Base de preparação das demonstrações financeiras: As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico com exceção do seguinte item reconhecido nos balanços patrimoniais pelo valor justo: instrumentos financeiros mensurados a valor justo por meio do resultado (nota 3) Moeda funcional e de apresentação: Nas demonstrações financeiras, os itens foram mensurados utilizando a moeda do ambiente econômico primário no qual a Sociedade atua. As demonstrações financeiras estão apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação da Sociedade. Para melhor apresentação, e comparabilidade e atendimento às disposições da Resolução Normativa nº 290 de 2012, alguns saldos de 31/12/2011 foram reclassificados. 3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais práticas contábeis adotadas na preparação das demonstrações financeiras são as seguintes: a) Ajuste a valor presente: Os elementos integrantes do ativo e do passivo decorrentes de operações de longo prazo, ou de curto prazo, são ajustados a valor presente, quando relevantes. Nas datas- -base dos balanços não foram apurados ajustes em decorrência da aplicação dessa prática contábil. b) Reconhecimento das receitas operacionais: As receitas de contraprestações, na modalidade de preço pré-estabelecido, são apropriadas no resultado pelo montante correspondente ao período de cobertura do risco incorrido ( pro rata dia ). Nos casos em que a fatura é emitida antecipadamente em relação ao período de cobertura, o valor correspondente é registrado na conta de faturamento antecipado, redutora do ativo circulante. As receitas pertinentes aos serviços prestados de assistência odontológica são contabilizadas pelo regime de competência. c) Reconhecimento dos custos dos serviços prestados: Os custos com a operação da rede própria de atendimento são reconhecidos no resultado do exercício à medida em que são incorridos. Os custos dos serviços prestados pela rede credenciada de atendimento são contabilizados com base nas notificações comunicando a ocorrência dos eventos cobertos pelos planos. d) Caixa e equivalentes de caixa: Os títulos e valores mobiliários com finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo e conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa são classificados como equivalentes de caixa. Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, estes eram compostos por saldos de caixas e bancos. e) Instrumentos financeiros: Definição: Instrumento financeiro: é qualquer contrato que dê origem a um ativo financeiro para uma entidade e simultaneamente a um passivo financeiro ou participação financeira para outra entidade. Os ativos e passivos financeiros são mensurados pelo valor justo. Os custos da transação diretamente atribuíveis à aquisição ou emissão de ativos e passivos financeiros (exceto por ativos e passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado) são acrescidos ou deduzidos do valor justo dos ativos ou passivos financeiros, se aplicável, após o reconhecimento inicial. Os custos da transação diretamente atribuíveis à aquisição de ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado são reconhecidos imediatamente no resultado. Baixa de instrumentos financeiros: Ativos financeiros são baixados quando os direitos contratuais de recebimento dos fluxos de caixa provenientes destes ativos cessam ou se houver uma transferência substancial dos riscos e benefícios de propriedade do instrumento. Quando não são transferidos nem retidos substancialmente os riscos e benefícios, a Operadora avalia o controle do instrumento, a fim de assegurar sua manutenção no ativo. A Operadora baixa os passivos financeiros somente quando as suas obrigações são extintas, canceladas ou quando pagas. A diferença entre o valor contábil do passivo financeiro baixado e a contrapartida paga e a pagar é reconhecida no resultado. f) Ativos financeiros: Os ativos financeiros estão classificados nas seguintes categorias específicas: ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da natureza e finalidade dos ativos financeiros e é determinada na data do reconhecimento inicial. Todas as aquisições ou alienações normais de ativos financeiros são reconhecidas ou baixadas com base na data de negociação. As aquisições ou alienações normais correspondem a aquisições ou alienações de ativos financeiros que requerem a entrega de ativos dentro do prazo estabelecido por meio de norma ou prática de mercado. Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado: Os ativos financeiros são classificados ao valor justo por meio do resultado quando são mantidos para negociação ou designados pelo valor justo por meio do resultado. Um ativo financeiro é classificado como mantido para negociação se: For adquirido principalmente para ser vendido a curto prazo. No reconhecimento inicial é parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados que a Operadora administra em conjunto e possui um padrão real recente de obtenção de lucros a curto prazo. For um derivativo que não tenha sido designado como um instrumento de hedge efetivo. Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são demonstrados ao valor justo, e quaisquer ganhos ou perdas resultantes são reconhecidos no resultado. Ganhos e perdas líquidos reconhecidos no resultado incorporam os dividendos ou juros auferidos pelos ativos financeiros, sendo incluído na rubrica Resultado Financeiro, na demonstração do resultado. Investimentos mantidos até o vencimento: Os investimentos mantidos até o vencimento correspondem a ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e data de vencimento fixa que a Operadora tem a intenção positiva e a capacidade de manter até o vencimento. Após o reconhecimento inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são mensurados ao custo amortizado utilizando o método de juros efetivos, menos eventual perda por redução ao valor recuperável. Ativos financeiros disponíveis para venda: Os ativos financeiros disponíveis para venda correspondem a ativos financeiros não derivativos designados como disponíveis para venda ou não são classificáveis como: (a) empréstimos e recebíveis, (b) investimentos mantidos até o vencimento, ou (c) ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado. As variações no valor contábil dos ativos financeiros monetários disponíveis para venda relacionadas às receitas de juros calculadas utilizando o método de juros efetivos são reconhecidas no resultado. Outras variações no valor contábil dos ativos financeiros disponíveis para venda são reconhecidas em Ajuste de avaliação patrimonial. Empréstimos e recebíveis: Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e que não são cotados em um mercado ativo. Os empréstimos e recebíveis são mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando o método de juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por redução do valor recuperável. Redução ao valor recuperável de ativos financeiros: Ativos financeiros, exceto aqueles designados pelo valor justo por meio do resultado, são avaliados por indicadores de redução ao valor recuperável na data do balanço. As perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas se, e apenas se, houver evidência objetiva da redução ao valor recuperável do ativo financeiro como resultado de um ou mais eventos que tenham ocorrido após seu reconhecimento inicial, com impacto nos fluxos de caixa futuros estimados desse ativo. g) A provisão para perdas sobre créditos: A provisão para perdas sobre créditos é constituída sobre os créditos vencidos há mais de 60 para os contratos com pessoa física (planos individuais) e há mais de 90 para os contratos com pessoa jurídica, salvo casos específicos avaliados individualmente pela administração. Adicionalmente, é constituída provisão para todas as parcelas a vencer desses contratos. h) Imobilizado: O imobilizado está demonstrado ao custo de aquisição, deduzidos das respectivas depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear, levando-se em consideração a vida útil e econômica dos bens. i) Redução ao valor recuperável de ativos (impairment): É efetuada a análise do valor de recuperação dos ativos não financeiros, com a finalidade de (i) verificar se há perda por redução ao valor de recuperação (impairment), e (ii) medir a eventual perda por redução ao valor de recuperação de ativos existentes, com o objetivo de constituir provisão para perdas, quando aplicável, por redução ao valor de recuperação. Dentro desse contexto, o imobilizado, o intangível e outros ativos não financeiros foram revisados para identificar evidências de perdas não recuperáveis. A Administração da Operadora considera desnecessária a contabilização de provisão para perda de seus ativos não financeiros. j) Intangível: O intangível é representado principalmente em montantes pagos na aquisição de carteira de clientes, os quais são amortizados com base nos prazos dos benefícios econômicos esperados. k) Provisões técnicas de operações de assistência à saúde: A provisão de eventos ocorridos e não avisados (PEONA) é constituída para a cobertura de eventos ocorridos e não avisados, sendo calculada com base em nota técnica atuarial submetida e aprovada pela ANS. A Provisão para Eventos a Liquidar é registrada com base nas notificações recebidas dos prestadores de serviços comunicando a ocorrência dos eventos cobertos pelos planos recebidos até a data do balanço. l) Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido: A provisão para imposto de renda é calculada à alíquota de 15% sobre o lucro tributável, mais adicional de 10% sobre a parcela do lucro tributável excedente a R$240 no exercício. A provisão para contribuição social sobre o lucro líquido é calculada à alíquota de 9% sobre o lucro antes do imposto de renda, ajustado na forma da legislação vigente. Os tributos diferidos atribuíveis às diferenças temporais são registrados no ativo ou no passivo, no pressuposto de sua realização futura. m) Passivos financeiros: Os passivos financeiros são classificados como Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado ou Outros passivos financeiros. n) Obrigações legais e outras provisões para riscos: A avaliação das contingências passivas, exceto aquelas oriundas de sinistros, é efetuada observando-se as determinações do CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. As provisões de riscos são constituídas levando em conta: a opinião dos assessores jurídicos; a causa das ações; similaridade com processos anteriores; complexidade e o posicionamento do judiciário, sempre que a perda possa ocasionar uma saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como perda provável são integralmente provisionados. Obrigações legais decorrem de discussões administrativas ou judiciais cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade, que independente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, tem os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras e atualizados monetariamente de acordo com a legislação aplicável. o) Estimativas e julgamentos contábeis: A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração da Operadora use de julgamento na determinação e no registro de determinadas estimativas. Os ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas envolvem, dentre outros, mensuração dos ativos avaliados ao valor justo, ajustes na provisão para realização de contas a receber, tributos diferidos, provisões técnicas e para riscos. A liquidação das transações que envolvem essas estimativas poderá ser efetuada por valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões decorrentes do nível de subjetividade considerado no processo de sua determinação. A Administração da Operadora revisa essas estimativas e premissas periodicamente. 4. GERENCIAMENTO DE RISCOS A Operadora opera exclusivamente com planos odontológicos, destinados a uma ampla variedade de clientes corporativos, associações e individuais. Os principais riscos decorrentes dos negócios da Operadora são os riscos de crédito, de taxa de juros e de liquidez. A administração desses riscos envolve diferentes departamentos, e contempla uma série de políticas e estratégias de alocação de recursos consideradas adequadas e suficientes pela sua administração. Risco de crédito: O risco de crédito advém da possibilidade de a Operadora não receber valores decorrentes das contraprestações vencidas. A política de crédito considera as peculiaridades das operações de planos odontológicos e é orientada de forma a manter a flexibilidade exigida pelas condições de mercado e pelas necessidades dos clientes. Por meio de controles internos adequados, a Operadora monitora permanentemente o nível de suas contraprestações a receber. A metodologia de apuração da provisão para perdas sobre créditos está descrita na nota explicativa nº 3.g. Risco de liquidez: A gestão do risco de liquidez tem como principal objetivo monitorar os prazos de liquidação dos direitos e obrigações da Operadora, assim como a liquidez dos seus instrumentos financeiros. A Operadora procura mitigar esse risco pelo equacionamento do fluxo de compromissos e a manutenção de reservas financeiras líquidas disponíveis em tempo e volume necessários a suprir eventuais descasamentos. Para isso, a Operadora elabora análises de fluxo de caixa projetado e revisam, periodicamente, as obrigações assumidas e os instrumentos financeiros utilizados, sobretudo os relacionados à garantia das provisões técnicas. Risco de taxa de juros dos instrumentos financeiros: O risco de taxa de juros advém da possibilidade de a Operadora estar sujeita a alterações nas taxas de juros que possam trazer impactos ao valor presente do portfólio das aplicações financeiras. A Operadora adota a política de aplicação em títulos exclusivamente pós-fixados de emissão de instituições financeiras em CDBs, emitidos sempre por bancos de primeira linha (bancos com rating nacional de longo prazo AAA, conforme classificação pela Agência Fitch), com liquidez imediata, e operações compromissadas lastreadas em debêntures, em empresas de leasing controladas por bancos de primeira linha, com garantia de recompra pelo banco controlador, bem como em títulos públicos, obedecendo a critérios de avaliação interna e limites estabelecidos com base em informações qualitativas e quantitativas e incluem a necessidade de alocação de recursos em conformidade com a RN nº 159, de 3 de julho de 2007, da ANS, para a garantia das provisões técnicas. O portfólio financeiro da Operadora está, em sua quase totalidade, exposta à flutuação das taxas de juros no mercado doméstico (CDI). Pelo fato de a Operadora não apresentar em sua operação contratos indexados a outras moedas/taxas, a mesma não realiza operações com instrumentos financeiros derivativos. A composição das aplicações está demonstrada na nota explicativa nº 5. Análise de sensibilidade de variações das taxas de juros: As flutuações das taxas de juros, como, por exemplo, o CDI, pode afetar positiva ou adversamente as demonstrações financeiras em decorrência de aumento ou redução nos saldos de aplicações financeiras e equivalentes de caixa. Em 31 de dezembro de 2012, se as taxas de juros de CDI fossem 10% mais altas ou mais baixas e todas as outras variáveis se mantivessem constantes o resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 aumentaria/diminuiria em apenas R$ APLICAÇÕES Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, os instrumentos financeiros representados por aplicações financeiras estavam assim apresentados: Valor justo - época de vencimento Até De 1 a 12 meses 5 anos Ativos financeiros disponíveis para venda: Certificados de Depósitos Bancários - CDBs - pós fixados Debêntures - pós-fixadas Subtotal Ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado Mantidos para negociação: Letras Financeiras do Tesouro (*) Subtotal da carteira (*) Os títulos públicos federais foram contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos, e ajustados ao valor justo com base nas tabelas de referência do mercado secundário da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA. Os CDBs têm remuneração diária vinculada à taxa dos Certificados de Depósitos Interbancários - CDIs com vencimentos variáveis até setembro de Essas aplicações são classificadas no ativo circulante, independentemente de seu vencimento, por se tratarem de títulos de liquidez imediata. Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, os títulos públicos e privados integrantes da carteira e oferecidos para a garantia de provisões técnicas encontravam-se custodiados no SELIC - Sistema Especial de Liquidação e de Custódia e na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, respectivamente. Mensurações ao valor justo reconhecidas no balanço patrimonial: Os instrumentos financeiros que são mensurados pelo valor justo após o reconhecimento inicial, são classificados nos Níveis 1 a 3, com base no grau observável do valor justo: Mensurações de valor justo de Nível 1 são obtidas de preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos. Mensurações de valor justo de Nível 2 são obtidas por meio de outras variáveis além dos preços cotados incluídos no Nível 1, que são observáveis para o ativo ou passivo diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, com base em preços). Mensurações de valor justo de Nível 3 são as obtidas por meio de técnicas de avaliação que incluem variáveis para o ativo ou passivo, mas que não têm como base os dados observáveis de mercado (dados não observáveis). Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, a mensuração dos instrumentos financeiros foram obtidas de preços cotados em mercados ativos para ativos idênticos (Nível 1). 6. CRÉDITOS DE OPERAÇÕES COM PLANOS DE ASSISTÊNCIA À SAÚDE A composição das contas Créditos de operações com planos de assistência à saúde por época de vencimento em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 está demonstrada a seguir: Contraprestação pecuniária a receber Provisão para perdas sobre créditos (429) (300) A vencer Vencidos Acima de 30 De 31 a90 Acima de DEPÓSITOS JUDICIAIS E FISCAIS Depósitos Judiciais: Trabalhista Cível IMOBILIZADO Equipamentos odontológicos e eletrônicos Móveis, máquinas de escritório Utensílios Benfeitorias em imóveis de terceiros Outros Custos: Saldo em 31/12/ Adições Baixas 6 6 Saldo em 31/12/ Adições Baixas (13) (66) (79) Saldo em 31/12/ Depreciação: Saldo em 31/12/2010 (316) (41) (51) (63) (471) Adições (27) (1) (143) (22) (193) Baixas (16) 16 Saldo em 31/12/2011 (343) (42) (210) (69) (664) Adições (64) (9) (145) (218) Baixas Saldo em 31/12/2012 (407) (51) (355) (813) Saldo líquido 31/12/ Saldo líquido 31/12/ Taxa anual de depreciação % 10 a INTANGÍVEL Taxa anual de amortização -% Custo corrigido Amortização acumulada Ágio na aquisição de carteira de beneficiários 1,8% a 7,4% (3.534) Gastos com desenvolvimento de softwares (37) (3.571) Em 2008, a Operadora adquiriu as carteiras de beneficiários de planos de assistência odontológica da Odontoclínicas do Brasil Ltda., por R$5.500, transação a qual foi autorizada pela ANS, por meio do Ofício nº 1.133, em 29 de abril de 2008, e da Interdont S/S Ltda. por R$3.972, transação a qual também foi autorizada pela ANS, pelo Ofício nº 321, em 3 de fevereiro de Em 2007, a Operadora havia adquirido a carteira de beneficiários de planos de assistência odontológica da Plenna Dental Ltda. por R$2.413, transação autorizada pela ANS por meio do Ofício nº 4062 em 30 de novembro de RECURSOS PRÓPRIOS MÍNIMOS E PROVISÕES TÉCNICAS A Resolução Normativa - RN nº 209 e alterações posteriores estabelecem regras para constituição de provisões técnicas e manutenção de patrimônio líquido mínimo. As principais definições são: O Patrimônio Mínimo - PMA representa o valor mínimo do patrimônio líquido ou patrimônio social, calculado a partir da multiplicação de fatores determinados pelo capital base de R$5.871 (R$5.596 em 31 de dezembro de 2011), anualmente atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA. Por esta regra, o patrimônio mínimo ajustado requerido da Operadora em 31 de dezembro de 2012 é de R$28 (R$27 em 2011). Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 a movimentação da provisão de eventos a liquidar está demonstrada a seguir: Saldo inicial Avisos recebidos da rede credenciada líquidos de glosa Pagamentos efetuados para a rede credenciada (56.942) (54.727) circulante A Provisão de Sinistros Ocorridos e Não Avisados é apurada por meio de estudo atuarial ( Técnica) e objetiva fazer face ao valor estimado dos pagamentos de eventos assistenciais que já tenham ocorrido, mas que ainda não tenham sido notificados à Operadora. Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 as provisões técnicas de operações de assistência à saúde estavam assim representadas: Saldo inicial Constituição/Reversão (525) PEONA DÉBITOS DIVERSOS Aluguéis a pagar 12 Obrigações trabalhistas Fornecedores Prestadores de Serviços Dividendos Outros PROVISÕES JUDICIAIS A Sociedade é parte de processos judiciais, cujos saldos das provisões e suas respectivas movimentações no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 são os seguintes: 2011 Adições Reversões/pagamentos 2012 Obrigações legais: PIS 3 3 INSS 1 1 Contingências trabalhistas (*) (242) 25 Contingências cíveis (*) (59) (301) 159 (*) A Operadora é parte reclamada em certas ações de natureza cível e trabalhista, estando as ações com probabilidade de perda provável provisionadas pelos valores estimados de perda informados pelos seus consultores jurídicos. A Operadora apresenta outras ações de natureza cível e trabalhistas no montante total reclamado de R$ (R$ 789 em 2011), que de acordo com os seus consultores jurídicos, apresentam probabilidades de perda possível, motivo pelo qual não estão provisionadas. 13. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital social: O capital social no valor de R$3.500, totalmente subscrito e integralizado, está representado por cotas no valor nominal de R$1,00 cada uma. b) Destinação do lucro: A destinação do lucro líquido do exercício é reconhecida contabilmente quando de sua deliberação pelos sócios. A Operadora poderá, a qualquer tempo, apurar balancetes intermediários e distribuir lucros neles baseados, sendo os eventuais prejuízos suportados pelos sócios na proporção de suas participações no capital social. No exercício de 2012, o montante de dividendos distribuídos foi de R$ (R$ em 2011). A parcela remanescente do lucro líquido em 31 de dezembro de 2012, no valor de R$7.232 foi destinada à Reserva de Lucros, sujeita a deliberação dos sócios - cotistas. Em 2012, a administração da Operadora optou pelo pagamento de juros sobre o capital próprio calculado com base na Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, aplicada mensalmente sobre o patrimônio líquido. Os juros sobre o capital próprio totalizaram R$308 (R$478 em 2011), resultando em benefício fiscal de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido no montante de R$105 (R$163 em 2011). 14. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO a) A despesa com tributos incidentes sobre o lucro do exercício é demonstrada como segue: IR CSLL IR CSLL Resultado antes dos tributos Juros sobre o capital próprio e participações (308) (308) (478) (478) Resultado antes dos tributos Adições/Exclusões Permanentes (14.258) (14.258) Adições/Exclusões Temporárias (1.594) (1.594) Lucro tributável Alíquota - IR (25%) e CSLL (9%) (11.674) (4.211) (10.055) (3.629) Programa de alimentação do trabalhador - PAT Fundo da criança e do adolescente Lei Rouanet Incentivo à Lei do Esporte Alíquota média - IR (24%) e CSLL (9%) (11.176) (4.211) (9.623) (3.629) Constituição de IR e CSLL diferidos (398) (144) (1.849) (666) de despesas no exercício (15.929) (15.767) b) A composição dos créditos tributários, incluídos em outros créditos a receber, no realizável a longo prazo, é demonstrada como segue: Créditos tributários ativos sobre diferenças temporárias originárias de provisões para: Contingências Devedores duvidosos do imposto diferido ativo Débitos tributários passivos sobre diferenças temporárias originárias de - amortização do intangível para fins fiscais (2.556) (1.969) do imposto diferido passivo (2.556) (1.969) do imposto diferido (2.356) (1.815) c) Movimentação dos tributos diferidos (imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido): Imposto de renda Contribuição social Saldo inicial 31 de dezembro de 2011 (1.335) (480) (1.815) (+) Adições (399) (142) (541) Saldo final em 31 de dezembro de 2012 (1.734) (622) (2.356) 15. CONTRAPRESTAÇÕES LÍQUIDAS DE ASSISTÊNCIA À SAÚDE Contraprestações emitidas de assistência à saúde Contraprestações canceladas (253) (278) das contraprestações líquidos EVENTOS INDENIZÁVEIS LÍQUIDOS Procedimentos odontológicos Demais despesas assistenciais Recuperação de eventos indenizáveis (2.886) (3.418) Peona (525) DESPESAS ADMINISTRATIVAS Pessoal Serviços de terceiros Localização e funcionamento Tributos Publicidade e propaganda Outras GARANTIAS DAS PROVISÕES TÉCNICAS Os recursos garantidores das provisões técnicas estão aplicados de acordo com as determinações contidas na legislação vigente e estão compostos por: Certificados de Depósito Bancário - CDBs Letras Financeiras do Tesouro - LFTs PARTES RELACIONADAS Os saldos ativos e passivos e as receitas e despesas decorrentes de transações com partes relacionadas são os seguintes: Ativo (passivo) Receitas (despesas) Intermédica Sistema de Saúde S.A.: Contraprestações a Receber 608 Receitas de Plano de Saúde Odontológica Débitos diversos - Fornecedores (8) Despesas de Planos de Assistência Médica (*) (359) (295) Notre Dame Seguradora S.A.: Receitas de Plano de Saúde Odontológica Débitos diversos - Fornecedores (7) Despesas de Planos de Assistência Médica (*) (109) (80) Locben 2 - Locação de Bens Ltda.- Despesas com aluguéis de bens móveis (*) (31) (*) Encontra-se classificado na conta Despesas administrativas, na demonstração do resultado do exercício. A remuneração dos principais administradores, que compreendem empregados com autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da Operadora, é composta exclusivamente de benefícios de curto prazo, cujo montante destinado e reconhecido contabilmente como despesa no ano de 2012, foi de R$4.702 (R$4.578 em 2011). A Operadora não possui benefícios de longo prazo, de rescisão de contrato de trabalho ou remuneração baseada em participações societárias. 20. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, a Operadora não operou e nem apresentava posições ativas ou passivas, decorrentes de transações realizadas com instrumentos financeiros derivativos. 21. COBERTURA DE SEGUROS A Operadora adota uma política de seguros que considera, principalmente, a concentração de riscos e sua relevância. Os seguros são contratados por montantes considerados suficientes pela Administração, levando-se em consideração a natureza de suas atividades. Itens Tipo de Cobertura Importância Segurada Edifícios, instalações, maquinismos, móveis e utensílios, estoque Incêndio, raio, explosão, queda de aeronave, danos elétricos, equipamentos arrendados e cedidos a terceiros, RD equipamentos móveis e fixos, queda de vidros, despesas fixas (6 meses), perdas/ pagamentos de aluguel (6 meses), roubo/furto qualificado de bens, vendaval, impacto de veículos, até fumaça, desmoronamento, equipamentos eletrônicos, objetos portáteis (território nacional) R$ Diretores, Administradores e Conselheiros Responsabilidade civil, diretores, administradores e conselheiros R$ As premissas de riscos adotadas, dadas a sua natureza, não fazem parte do escopo da auditoria das demonstrações financeiras, consequentemente, não foram auditadas pelos nossos auditores independentes. 22. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras foram aprovadas e autorizadas para publicação pela Diretoria da Operadora em 22 de Março de Atuária:Teresa Cristina Alves Westenberger - MIBA: 1009 A DIRETORIA Contadora: Marcia Aparecida Ferreira Schiavette - CRC 1SP /O-0 ção

5 São Paulo Quinta-feira, 28 de março de 2013 Valor E51 Notre Dame Seguradora S.A. CNPJ nº / ANS nº RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, em conformidade com as Normas Legais e Estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas., as Demonstrações Financeiras da Notre Dame Seguradora S.A., relativas aos exercícios de 2012 e 2011, de acordo com a legislação vigente. Agradecemos aos nossos Clientes, Segurados, Fornecedores, Entidades Governamentais e Órgãos Reguladores pela confiança e apoio depositados em nossa Administração, e aos nossos Colaboradores pelo indispensável comprometimento, empenho e dedicação demonstrados para a obtenção destes resultados. São Paulo, 26 de Março de 2013 BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 Ativo Explicativa 31/12/ /12/2011 Ativo Circulante Disponível Realizável Aplicações Créditos de operações com planos de assistência à saúde Créditos tributários e previdenciários Bens e Títulos a Receber Ativo Não Circulante Realizável a longo prazo Ativo Fiscal Diferido 12.b Depósitos judiciais e fiscais Outros créditos a receber a longo prazo Investimentos Participação societária - Operadora de planos de assistência à saúde 8.a Outros investimentos - propriedades para investimentos 8.b Imobilizado Bens móveis - não hospitalares Intangível do Ativo Passivo Explicativa 31/12/ /12/2011 Passivo Circulante Provisões técnicas de operações de assistência à saúde Provisão para remissão Provisão de sinistros a liquidar Provisão de sinistros ocorridos e não avisados Débitos de operações de assistência à saúde Tributos e Encargos sociais a recolher Débitos diversos Passivo Não Circulante Provisão para tributos diferidos 12.b Provisões judiciais Débitos diversos Patrimônio Líquido Capital social 11.a Reservas de reavaliação Reservas de lucros do Passivo DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO (Em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido por lote de mil ações) Explicativa Prêmios Ganhos de Operações com Planos de Assistência à Saúde Prêmios retidos Variação das provisões técnicas (36) (140) Tributos diretos de operações com planos de assistência à saúde (2.964) (2.895) Sinistros Indenizáveis Líquidos 13 ( ) ( ) Sinistros conhecidos ou avisados ( ) ( ) Recuperação de sinistros indenizáveis Variação da provisão de sinistros ocorridos e não avisados (6.953) (7.077) Resultado das Operações com Planos de Assistência à Saúde Despesas de Comercialização (23.318) (26.215) Despesas Administrativas 14 (30.331) (28.497) Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais (2.889) (2.418) Provisão para perdas sobre créditos (603) (975) Outras (2.286) (1.443) Resultado Financeiro Líquido Receitas financeiras Despesas financeiras (315) (458) Resultado Patrimonial Receitas patrimoniais Resultado a equivalência patrimonial Resultado antes dos Tributos Imposto de renda 12. a (5.901) (1.771) Contribuição social sobre o lucro líquido 12. a (3.779) (1.145) Tributos diferidos 12. a 571 (269) Lucro Líquido do Exercício Quantidade de Ações (Mil) Lucro Líquido por Lote de Mil Ações - Em Reais DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Reservas de lucros explicativa Capital social Reservas de reavaliação Legal Retenção Lucros acumulados Saldos em 31 de Dezembro de Dividendos 11.c (13.000) (13.000) (13.000) Reserva de reavaliação - Por depreciação (42) 42 Provisão sobre tributos da reavaliação 17 (17) Integralização de capital: Em espécie - conforme AGE de 28/10/ a JCP - conforme AGE de 29/11/ a Em espécie - conforme AGE de 22/12/ a Lucro líquido do exercício Destinação dos lucros: Reserva legal 11.b (463) Juros sobre o capital próprio 11.c (3.080) (3.080) Constituição de reservas 11.b (5.743) Saldos em 31 de Dezembro de Dividendos 11.c (7.000) (7.000) (7.000) Reserva de reavaliação - Por depreciação (288) 288 Provisão sobre tributos da reavaliação 115 (115) Lucro líquido do exercício Destinação dos lucros: Reserva legal 11.b (1.015) Juros sobre o capital próprio 11.c (3.630) (3.630) Constituição de reservas 11.b (15.822) Saldos em 31 de Dezembro de DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTES Lucro Líquido do Exercício Outros Resultados Abrangentes Resultado Abrangente do Exercício DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA (MÉTODO DIRETO) Atividades Operacionais Recebimentos de plano de saúde Resgate de aplicações financeiras Recebimento de juros de aplicações financeiras Outros recebimentos operacionais Pagamento a fornecedores/prestadores de serviços de saúde ( ) ( ) Pagamento de comissões (21.775) (25.378) Pagamento de pessoal (17.938) (16.891) Pagamento de pró-labore (2.696) (2.216) Pagamento de serviços de terceiros (2.796) (2.223) Pagamento de tributos (13.792) (9.701) Pagamento de aluguel (1.565) (1.285) Pagamento de promoção/publicidade (5) (13) Aplicações financeiras ( ) ( ) Outros pagamentos operacionais (5.744) (5.447) Caixa Líquido Proveniente de (Aplicado nas) Atividades Operacionais (14.638) Atividades de Investimento Recebimento de venda de ativo imobilizado 96 Pagamento de aquisição de ativo imobilizado (31) (57) Dividendos recebidos Juros sobre capital próprio recebidos 278 Caixa Líquido Proveniente de Atividades de Investimento Atividades de Financiamento Outros pagamentos das atividades de financiamento - dividendos (10.196) (15.525) Caixa Líquido Aplicado nas Atividades de Financiamento (10.196) (15.525) Aumento/Redução em Caixa e Equivalentes de Caixa (924) Caixa e Equivalentes de Caixa Saldo inicial Saldo final Aumento/Redução em Caixa e Equivalentes de Caixa (924) Ativos livres no início do exercício Ativos livres no fim do exercício Aumento (Redução) nas Aplicações Financeiras - Recursos Livres (3.953) DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO Receitas Prêmios retidos Outras receitas operacionais Receitas com aluguéis Variação das provisões técnicas (36) (140) Provisão para perdas sobre créditos (603) (975) Insumos Adquiridos de Terceiros ( ) ( ) Sinistros indenizáveis líquidos ( ) ( ) Outras despesas operacionais (2.483) (1.444) Despesas de comercialização (23.318) (26.215) Despesas administrativas (2.498) (2.972) Valor Adicionado Bruto Retenções (1.151) (1.727) Depreciações e amortizações (1.151) (1.727) Valor Adicionado Líquido Produzido pela Seguradora Valor Adicionado Recebido em Transferência Receitas financeiras Outras receitas Valor Adicionado a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal e encargos sociais Salários e encargos sociais Honorários da diretoria Participações no resultado 654 Tributos Federais Municipais Financiadores Despesas financeiras Aluguéis Juros sobre capital próprio e dividendos Juros sobre capital próprio Lucro retido NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS (Em milhares de reais -R$) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Notre Dame Seguradora S.A. ( Companhia ou Seguradora ) com sede em São Paulo, Estado de São Paulo tem por objetivo operar no ramo de seguro saúde, sendo vedada pela legislação, sua atuação em qualquer outro ramo ou modalidade de seguro. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com o Plano de Contas instituído pela Resolução Normativa - RN nº 290, de 27 de fevereiro de 2012, da Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS e preparadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS, e nos pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), quando referendados pela ANS. O pronunciamento CPC 11, que trata de reconhecimento contábil dos contratos de seguros, ainda não foi aprovado pela ANS até a data dessas demonstrações financeiras, e dessa forma, não podemos considerá-las como tendo sido elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil Base de preparação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico com exceção do seguinte item reconhecido nos balanços patrimoniais pelo valor justo: instrumentos financeiros mensurados a valor justo por meio do resultado (nota 3) Moeda funcional e de apresentação Nas demonstrações financeiras, os itens foram mensurados utilizando a moeda do ambiente econômico primário no qual a Companhia atua. As demonstrações financeiras estão apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação da Companhia. Para melhor apresentação, e comparabilidade e atendimento às disposições da Resolução Normativa nº 290 de 2012, alguns saldos de 31/12/2011 foram reclassificados. 3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais práticas contábeis adotadas na preparação das demonstrações financeiras são as seguintes: a) Ajuste a valor presente - Os elementos integrantes do ativo e do passivo decorrentes de operações de longo prazo, ou de curto prazo, são ajustados a valor presente, quando relevantes. Nas datas dos balanços não foram apurados ajustes em decorrência da aplicação dessa prática contábil. b) Reconhecimento das receitas operacionais - As receitas com prêmios de operações com planos de assistência à saúde na modalidade depreço pré-estabelecido são apropriadas no resultado pelo montante correspondente ao período de cobertura do risco incorrido ( pro rata dia ). Nos casos em que a fatura é emitida antecipadamente em relação ao período de cobertura, dos contratos com clientes, o valor dos contratos com os clientes é registrado na conta de faturamento antecipado, redutora do ativo circulante. As receitas com prêmios de operações com planos de assistência à saúde são contabilizadas pelo regime de competência mensal. c) Reconhecimento dos custos dos serviços prestados - Os custos dos serviços prestados pela Rede Credenciada de atendimento são contabilizados com base nas notificações comunicando a ocorrência dos sinistros cobertos pelos planos. d) Caixa e equivalentes de caixa - Os títulos e valores mobiliários com finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo e conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa são classificados como equivalentes de caixa. Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, estes eram compostos por saldos de caixas e bancos. e) Instrumentos financeiros Definição Instrumento financeiro: é qualquer contrato que dê origem a um ativo financeiro para uma entidade e simultaneamente a um passivo financeiro ou participação financeira para outra entidade. Os ativos e passivos financeiros são mensurados pelo valor justo. Os custos da transação diretamente atribuíveis à aquisição ou emissão de ativos e passivos financeiros (exceto por ativos e passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado) são acrescidos ou deduzidos do valor justo dos ativos ou passivos financeiros, se aplicável, após o reconhecimento inicial. Os custos da transação diretamente atribuíveis à aquisição de ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado são reconhecidos imediatamente no resultado. Baixa de instrumentos financeiros Ativos financeiros são baixados quando os direitos contratuais de recebimento dos fluxos de caixa provenientes destes ativos cessam ou se houver uma transferência substancial dos riscos e benefícios de propriedade do instrumento. Quando não são transferidos nem retidos substancialmente os riscos e benefícios são avaliados pela administração da Seguradora, a fim de assegurar sua manutenção no ativo. A Seguradora baixa os passivos financeiros somente quando as respectivas obrigações são extintas, canceladas ou quando pagas. A diferença entre o valor contábil do passivo financeiro baixado e a contrapartida paga e a pagar é reconhecida no resultado. f) Ativos financeiros - Os ativos financeiros estão classificados nas seguintes categorias específicas: ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da natureza e finalidade dos ativos financeiros e é determinada na data do reconhecimento inicial. Todas as aquisições ou alienações normais de ativos financeiros são reconhecidas ou baixadas com base na data de negociação. As aquisições ou alienações normais correspondem a aquisições ou alienações de ativos financeiros que requerem a entrega de ativos dentro do prazo estabelecido por meio de norma ou prática de mercado. Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros são classificados ao valor justo por meio do resultado quando são mantidos para negociação ou designados pelo valor justo por meio do resultado. Um ativo financeiro é classificado como mantido para negociação se: For adquirido principalmente para ser vendido a curto prazo. No reconhecimento inicial é parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados que a Seguradora administra em conjunto e possui um padrão real recente de obtenção de lucros a curto prazo. For um derivativo que não tenha sido designado como um instrumento de hedge efetivo. Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são demonstrados ao valor justo, e quaisquer ganhos ou perdas resultantes são reconhecidos no resultado. Ganhos e perdas líquidos reconhecidos no resultado incorporam os dividendos ou juros auferidos pelos ativos financeiros, sendo incluído na rubrica Resultado Financeiro, na demonstração do resultado. Investimentos mantidos até o vencimento Os investimentos mantidos até o vencimento correspondem a ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e data de vencimento fixa que a Seguradora tem a intenção positiva e a capacidade de manter até o vencimento. Após o reconhecimento inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são mensurados ao custo amortizado utilizando o método de juros efetivos, menos eventual perda por redução ao valor recuperável. Ativos financeiros disponíveis para venda Os ativos financeiros disponíveis para venda correspondem a ativos financeiros não derivativos designados como disponíveis para venda ou não são classificáveis como: (a) empréstimos e recebíveis, (b) investimentos mantidos até o vencimento, ou (c) ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado. As variações no valor contábil dos ativos financeiros monetários disponíveis para venda relacionadas às receitas de juros calculadas utilizando o método de juros efetivos são reconhecidas no resultado. Outras variações no valor contábil dos ativos financeiros disponíveis para venda são reconhecidas em Ajuste de avaliação patrimonial. Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e que não são cotados em um mercado ativo. Os empréstimos e recebíveis são mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando o método de juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por redução do valor recuperável. Redução ao valor recuperável de ativos financeiros Ativos financeiros, exceto aqueles designados pelo valor justo por meio do resultado, são avaliados por indicadores de redução ao valor recuperável na data do balanço. As perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas se, e apenas se, houver evidência objetiva da redução ao valor recuperável do ativo financeiro como resultado de um ou mais eventos que tenham ocorrido após seu reconhecimento inicial, com impacto nos fluxos de caixa futuros estimados desse ativo. g) Investimentos Propriedades para investimentos As propriedades para investimento são propriedades mantidas para obter renda com aluguéis e/ou valorização do capital. As propriedades para investimento estão demonstradas pelo seu valor de custo, acrescido do ajuste resultante de reavaliação dos imóveis até 31 de dezembro de De acordo com a Lei nº /07, a Companhia decidiu manter os saldos existentes na reserva de reavaliação até a data da sua efetiva realização e deduzidas da depreciação acumulada. As depreciações são calculadas pelo método linear, levando em consideração a expectativa da vida útil e econômica dos bens. Investimento em empresas Os investimentos em empresas coligadas estão avaliados pelo método da equivalência patrimonial. h) A provisão para perdas sobre créditos - A provisão para perdas sobre créditos é constituída sobre os créditos vencidos há mais de 60 para os contratos com pessoa física (planos individuais) e há mais de 90 para os contratos com pessoa jurídica, salvo casos específicos avaliados individualmente pela administração. Adicionalmente, é constituída provisão para todas as parcelas a vencer desses contratos. i) Imobilizado - O imobilizado está demonstrado ao custo e as depreciações são calculadas pelo método linear, levando em consideração a expectativa da vida útil e econômica dos bens. j) Redução ao valor recuperável de ativos (impairment)- É efetuada a análise do valor de recuperação dos ativos não financeiros, com a finalidade de (i) verificar se há perda por redução ao valor de recuperação (impairment), e (ii) medir a eventual perda por redução ao valor de recuperação de ativos existentes, com o objetivo de constituir provisão para perdas, quando aplicável, por redução ao valor de recuperação. Dentro desse contexto, o imobilizado, o intangível e outros ativos não financeiros foram revisados para identificar evidências de perdas não recuperáveis. A Administração da Seguradora considera desnecessária a contabilização de provisão para perda de seus ativos não financeiros. k) Intangível - O intangível é representado por gastos com desenvolvimento de sistemas, os quais são amortizados pelo método linear, com base nos prazos dos benefícios econômicos esperados. l) Provisões técnicas de operações de assistência à saúde - A provisão de eventos ocorridos e não avisados (PEONA) é constituída para a cobertura de sinistros ocorridos e não avisados, sendo calculada com base em nota técnica atuarial submetida e aprovada pela ANS. A Provisão para Sinistros Eventos a Liquidar é registrada com base nas notificações recebidas dos prestadores de serviços comunicando a ocorrência dos sinistros cobertos pelos planos recebidos até a data do balanço. A provisão de remissão é constituída para garantia das obrigações decorrentes das cláusulas de remissão das contraprestações pecuniárias referentes à cobertura de assistência à saúde com base em nota técnica atuarial submetida e aprovada pela ANS. m) Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido - A provisão para imposto de renda é calculada à alíquota de 15% sobre o lucro tributável, mais adicional de 10% sobre a parcela do lucro tributável excedente a R$240 no exercício. A provisão para contribuição social sobre o lucro líquido é calculada à alíquota de 15% sobre o lucro antes do imposto de renda, ajustado na forma da legislação vigente. Os tributos diferidos atribuíveis às diferenças temporais são registrados no ativo ou no passivo, no pressuposto de sua realização futura. n) Passivos financeiros - Os passivos financeiros são classificados como Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado ou Outros passivos financeiros. o) Obrigações legais e outras provisões para riscos - A avaliação das contingências passivas, exceto aquelas oriundas de sinistros, é efetuada observando-se as determinações do CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. As provisões de riscos são constituídas levando em conta: a opinião dos assessores jurídicos; a causa das ações; similaridade com processos anteriores; complexidade e o posicionamento do judiciário, sempre que a perda possa ocasionar uma saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como perda provável são integralmente provisionados. Obrigações legais decorrem de discussões administrativas ou judiciais cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade, que independente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, tem os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras e atualizados monetariamente de acordo com a legislação aplicável. p) Estimativas e julgamentos contábeis - A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração da Seguradora use de julgamento na determinação e no registro de determinadas estimativas. Os ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas envolvem, dentre outros, mensuração dos ativos avaliados ao valor justo, ajustes na provisão para realização de contas a receber, tributos diferidos, provisões técnicas e para riscos. A liquidação das transações que envolvem essas estimativas poderá ser efetuada por valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões decorrentes do nível de subjetividade considerado no processo de sua determinação. A Administração da Seguradora revisa essas estimativas e premissas periodicamente. 4. GERENCIAMENTOS DE RISCOS A Seguradora opera exclusivamente no ramo de seguro saúde, destinados a uma ampla variedade de clientes corporativos, associações e individuais. Os principais riscos decorrentes dos negócios da Seguradora são os riscos de crédito, de taxa de juros e de liquidez. A administração desses riscos envolve diferentes departamentos, e contempla uma série de políticas e estratégias de alocação de recursos consideradas adequadas e suficientes pela sua administração. Risco de crédito O risco de crédito advém da possibilidade de a Seguradora não receber os valores decorrentes dos prêmios vencidos. A política de crédito considera as peculiaridades das operações de planos de saúde e é orientada de forma a manter a flexibilidade exigida pelas condições de mercado e pelas necessidades dos clientes. Por meio de controles internos adequados, a Seguradora monitora permanentemente o nível de suas contas a receber. A metodologia de apuração da provisão para perdas sobre créditos é utilizada em estrito acordo com a resolução normativa nº 290/2012 da ANS, e está descrita na nota explicativa nº 3 (h). Risco de liquidez A gestão do risco de liquidez tem como principal objetivo monitorar os prazos de liquidação dos direitos e obrigações da Seguradora, assim como a liquidez dos seus instrumentos financeiros. A Seguradora procura mitigar esse risco pelo equacionamento do fluxo de compromissos e a manutenção de reservas financeiras líquidas disponíveis em tempo e volume necessários a suprir eventuais descasamentos. Para isso, a Seguradora elabora análises de fluxo de caixa projetado e revisa, periodicamente, as obrigações assumidas e os instrumentos financeiros utilizados, sobretudo os relacionados à garantia das provisões técnicas. Risco de taxa de juros dos instrumentos financeiros O risco de taxa de juros advém da possibilidade de alterações nas taxas de juros que possam trazer impactos ao valor presente do portfólio das aplicações financeiras da Seguradora. A Seguradora adota a política de aplicação em títulos de emissão de instituições financeiras em CDBs, emitidos sempre por bancos de primeira linha (bancos com rating nacional de longo prazo AAA, conforme classificação pela Agência Fitch), com liquidez imediata, e operações compromissadas lastreadas em debêntures, em empresas de Leasing controladas por bancos de primeira linha, com garantia de recompra pelo banco controlador, bem como em títulos públicos, obedecendo a critérios de avaliação interna e limites estabelecidos com base em informações qualitativas e quantitativas e incluem a necessidade de alocação de recursos em conformidade com a RN nº 159, de 3 de julho de 2007, da ANS, para a garantia das provisões técnicas. O portfólio financeiro da Seguradora está, em sua quase totalidade, exposto à flutuação das taxas de juros no mercado doméstico (CDI). Pelo fato de a Seguradora não apresentar em sua operação contratos indexados a outras moedas/taxas, a mesma não realiza operações com instrumentos financeiros derivativos. A composição das aplicações está demonstrada na nota explicativa nº 5. Análise de sensibilidade de variações das taxas de juros As flutuações das taxas de juros, como, por exemplo, o CDI, podem afetar positiva ou adversamente as demonstrações financeiras em decorrência de aumento ou redução nos saldos de aplicações financeiras e equivalentes de caixa. Em 31 de dezembro de 2012, se as taxas de juros de CDI fossem 10% mais altas ou mais baixas e todas as outras variáveis se mantivessem constantes o resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 aumentaria/diminuiria em apenas R$ APLICAÇÕES Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 os instrumentos financeiros representados por aplicações financeiras estavam assim apresentados: Valor justo - época de vencimento Até 12 meses De 1 a 5 anos Ativos financeiros disponíveis para venda - Certificados de Depósito Bancário - CDBs - pós-fixados Debêntures - pós fixadas Subtotal Ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado Mantidos para negociação: Letras Financeiras do Tesouro - LFT (*) Subtotal (*) Os títulos públicos federais foram contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos, e ajustados ao valor justo com base nas tabelas de referência do mercado secundário da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA. Os CDBs e as debêntures têm remuneração diária vinculada à taxa dos Depósitos Interbancários - DIs com vencimentos variáveis até janeiro de Essas aplicações são classificadas no ativo circulante, independentemente de seu vencimento, por se tratarem de títulos de liquidez imediata. Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, os títulos públicos e privados integrantes da carteira e oferecidos para a garantia de provisões técnicas encontravam-se custodiados no SELIC - Sistema Especial de Liquidação e de Custódia e na CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, respectivamente. A custódia das cotas e respectivos papéis dos fundos de investimentos são mantidos diretamente pelos administradores desses fundos. Mensurações ao valor justo reconhecidas no balanço patrimonial Os instrumentos financeiros que são mensurados pelo valor justo após o reconhecimento inicial, são classificados nos Níveis 1 a 3, com base no grau observável do valor justo: Mensurações de valor justo de Nível 1 são obtidas de preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos. Mensurações de valor justo de Nível 2 são obtidas por meio de outras variáveis além dos preços cotados incluídos no Nível 1, que são observáveis para o ativo ou passivo diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, com base em preços). Mensurações de valor justo de Nível 3 são as obtidas por meio de técnicas de avaliação que incluem variáveis para o ativo ou passivo, mas que não têm como base os dados observáveis de mercado (dados não observáveis). Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 a mensuração dos instrumentos financeiros foram obtidas de preços cotados em mercados ativos para ativos idênticos (Nível 1). 6. CRÉDITOS DE OPERAÇÕES COM PLANOS DE ASSISTÊNCIA À SAÚDE A composição das contas Créditos de operações com planos de assistência à saúde por prazo de vencimento está demonstrada a seguir: de prêmios a receber Provisão para perdas sobre créditos (2.164) (2.090) A abertura do saldo de contraprestação pecuniária a receber pelos seus vencimentos está assim demonstrada: A vencer Vencidos Acima de 30 De 31 a 90 Acima de Movimentação da provisão para riscos de créditos para o ano de 2012 Saldo inicial (2.090) Adições/Baixas (despesas no período) (74) Saldo Final (2.164) 7. DEPÓSITOS JUDICIAIS E FISCAIS Trabalhistas: FGTS 12 6 Outros 6 6 Cíveis: SUS Outros Tributárias: Pis e Cofins INVESTIMENTOS a) Participação Societária - Operadora de planos de assistência à saúde Intermédica Sistema de Saúde S.A de investimentos Informações sobre a investida Investida: Intermédica Sistema de Saúde S.A. Capital social Patrimônio Líquido Lucro do exercício Informações sobre os investimentos: Quantidade de ações Participação - % do capital social 3,77% 3,39% Movimentação do investimento Saldo inicial dos investimentos Aumento de capital em coligadas Distribuição de dividendos/juros sobre o capital próprio (2.337) (234) Equivalência patrimonial, contabilizada no resultado da conta investimentos b) Outros investimentos - propriedades para investimentos Terrenos Edifícios Custos: Saldo em 31/12/ Adições Baixas (509) (4.292) (4.801) Saldo em 31/12/ Adições Baixas Saldo em 31/12/ Depreciação: Saldo em 31/12/2010 (1.203) (1.203) Adições (1.420) (1.420) Baixas Saldo em 31/12/2011 (2.480) (2.480) Adições (1.053) (1.053) Baixas Saldo em 31/12/2012 (3.533) (3.533) Taxa anual de depreciação % 4 Imóveis destinados à renda: Terrenos Edificações de propriedades para investimento Movimentação dos saldos No exercício de 2012, o montante dos aluguéis recebidos das propriedades para investimentos foi de R$ (R$4.722 em 2011). O CPC 28 permite que a Companhia registre suas propriedades para investimento ao valor de custo ou ao valor justo, desde que seja divulgado o critério de avaliação. A Companhia optou manter registrado a valor de custo. O valor justo das propriedades para 31 de dezembro de 2012 é de R$ A avaliação foi efetuada por empresa independente. O valor da propriedade é calculado pelo custo de reedição, ou valor de mercado dependendo do tipo do imóvel e em especial pela destinação do mesmo. O custo de reedição é apurado calculando-se o valor do terreno, pelo seu valor de mercado e o valor das edificações pelo seu valor de reedição, ou seja, o valor da construção deduzido da vida útil. A atribuição do valor de mercado é utilizada sempre que o imóvel em análise seja um imóvel padrão de mercado para qual podemos encontrar ofertas de compra e venda. 9. RECURSOS PRÓPRIOS MÍNIMOS E PROVISÕES TÉCNICAS A Resolução Normativa - RN nº 209 e alterações posteriores estabelecem regras para constituição de provisões técnicas e manutenção de patrimônio líquido mínimo. As principais definições são: O Patrimônio Mínimo Ajustado - PMA representa o valor mínimo do patrimônio líquido ou patrimônio social, calculado a partir da multiplicação de fatores determinados pelo capital base de R$5.871 (R$5.595 em 31 de dezembro de 2011), anualmente atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA. Por esta regra, o patrimônio mínimo ajustado requerido da Seguradora em 31 de dezembro de 2012 é de R$5.871 (R$5.595 em 2011). Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 as provisões de prêmios não ganhos e benefícios concedidos apresentaram as seguintes movimentações: Saldo inicial Prêmios retidos líquidos Tributos diretos de operações com planos de assistência à saúde (2.964) (2.895) Prêmios ganhos de operações com planos de assistência à saúde ( ) ( ) Saldo final Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 a provisão de sinistros a liquidar apresentou as seguintes movimentações: Saldo inicial Sinistros retidos Recuperações de sinistros indenizáveis (54.139) (16.117) Pagamentos efetuados ( ) ( ) Saldo final

6 E52 Valor São Paulo Quinta-feira, 28 de março de ção Em 3 de junho de 1998, o Governo Federal promulgou a Lei nº 9.656, a qual prevê o ressarcimento ao Sistema Único de Saúde - SUS dos gastos incorridos no atendimento a usuários de planos de saúde quando da utilização da rede pública. A Companhia está contestando esta cobrança por meio de seus advogados, inclusive a constitucionalidade do ressarcimento ao SUS. Em 31 de dezembro de 2012 é de R$1.492 (R$327 em 2011), que está registrado na conta de provisão de sinistros a liquidar. A Provisão de Sinistros Ocorridos e Não Avisados é apurada por meio de estudo atuarial ( Técnica) e objetiva fazer face ao valor estimado dos pagamentos de eventos assistenciais que já tenham ocorrido, mas que ainda não tenham sido notificados à Seguradora. Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 as provisões técnicas de operações de assistência à saúde estavam assim representadas: Saúde em grupo Saúde individual Empresarial Individual Empresarial Individual Saldo Inicial Adições (Baixas) (249) Saldo Final PROVISÕES JUDICIAIS A Seguradora é parte de processos judiciais, cujos saldos das provisões e suas respectivas movimentações no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 são os seguintes: Valor da provisão Adições NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 e de 2011 (Em milhares de reais) Reversões/ pagamentos Valor da provisão Contingências Tributárias: Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (a) INSS Contingências trabalhistas (b) 39 2 (41) Contingências cíveis (c) (404) (445) (a) Valores provisionados para garantia de possível contingência fiscal decorrente de auto de infração lavrado contra a Seguradora. (b) A Seguradora é parte reclamada em certas ações de natureza trabalhista, estando às ações com probabilidade de perda provável provisionadas pelos valores estimados de perda. (c) A Seguradora apresenta certas ações de natureza cíveis, estando às ações com probabilidade de perda provável provisionadas pelos valores estimados de perda informados pelos seus consultores jurídicos. Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, a Seguradora apresenta outras ações de naturezas cíveis e trabalhistas no montante total reclamado de R$ (R$ em 2011), que de acordo com consultores jurídicos da Companhia, apresentam probabilidades de perda possível, motivo pelo qual não se encontram provisionadas. 11. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital social O capital social no valor de R$63.525, totalmente subscrito e integralizado, está representado por ações em 31 de dezembro de 2012 e 2011, sendo ações ordinárias nominativas e ações preferenciais nominativas, sem valor nominal. A AGE, realizada em 28 de outubro de 2011, deliberou e aprovou o aumento de capital da Seguradora, que passou para R$42.335, com emissão de ações ordinárias e ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 1,63 cada uma. A AGE, realizada em 29 de novembro de 2011, deliberou e aprovou o aumento de capital da Seguradora, que passou para R$43.525, com emissão de ações ordinárias e ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 1,64 cada uma. A AGE, realizada em 22 de dezembro de 2011, deliberou e aprovou o aumento de capital da Seguradora, que passou para R$63.525, com emissão de ações ordinárias e ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 1,69 cada uma. b) Reservas de lucros Reserva legal - constituída, ao final de cada exercício social com base em 5% do lucro líquido, na forma prevista na legislação societária brasileira, podendo ser utilizada para a compensação de prejuízos ou para aumento do capital social. Outras - correspondem à parcela do lucro líquido remanescente, após as deduções legais e a constituição da reserva legal, ao final de cada exercício social, sujeita à deliberação da Assembleia Geral dos Acionistas. c) Dividendos e juros sobre o capital próprio O estatuto social da Seguradora prevê distribuição de um dividendo mínimo anual de 10% sobre o lucro líquido do exercício. Em 2012, a Seguradora optou pelo pagamento de juros sobre o capital próprio calculados com base na Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, aplicada sobre o patrimônio líquido representou 40% sobre o lucro líquido do exercício. Os juros sobre o capital próprio totalizaram R$3.630 (R$3.080 em 2011), resultando em benefício fiscal de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido no Aos Administradores e Acionistas da Notre Dame Seguradora S.A. Examinamos as demonstrações financeiras da Notre Dame Seguradora S.A. ( Companhia ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorções relevantes, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. montante de R$1.452 (R$1.232 em 2011). Em 31 de dezembro de 2012, o montante de dividendos distribuídos relativos a lucros apurados em exercícios anteriores foi de R$7.000 (R$ em 2011). A parcela remanescente do lucro líquido foi destinada à reserva de lucros, sujeita à deliberação dos acionistas. 12. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO a) A despesa com tributos incidentes sobre o lucro do exercício é demonstrada como segue: Imposto de renda Contribuição social Imposto de renda Contribuição social Resultado antes dos tributos Juros sobre o capital próprio -JCP (3.630) (3.630) (3.080) (3.080) Resultado após o JCP Exclusões permanentes (2.009) (2.009) (1.056) (1.056) Adições/Exclusões temporárias (672) (672) Lucro tributável Alíquota - IR (25%) e CSLL (15%) (6.274) (3.779) (1.885) (1.145) Operação de caráter cultural e artístico Programa de Alimentação do Trabalhador - PAT Outros Alíquota média - IR (23%) e CSLL (15%) (5.901) (3.779) (1.771) (1.145) Constituição (baixa) de créditos tributários diferidos (168) (101) (5.544) (3.565) (1.939) (1.246) da despesa no exercício (9.109) (3.185) b) A composição dos créditos tributários, incluídos em outros créditos a receber, no realizável a longo prazo, é demonstrada como segue: Créditos tributários ativos sobre diferenças temporárias originárias de provisões para: Contingências SUS Devedores duvidosos do imposto diferido ativo Débitos tributários passivos sobre ativo imobilizado reavaliado do imposto diferido passivo (2.397) (2.478) do imposto diferido, líquido (327) (897) c) Movimentação dos créditos tributários de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido: Imposto de renda Contribuição social Saldo inicial 31 de dezembro de ( ) Créditos tributários (356) (214) (570) Saldo final em 31 de dezembro de SINISTROS INDENIZÁVEIS LÍQUIDOS Consultas Exames Terapias Internações Outros atendimentos ambulatórios Demais despesas médico-hospitalares SUS (189) Recuperação de sinistros líquidos (54.139) (16.117) Peona DESPESAS ADMINISTRATIVAS Pessoal Serviços de terceiros Localização e funcionamento Provisão para contingências (31) (572) Publicações e propagandas Impostos e taxas Outras GARANTIAS DAS PROVISÕES TÉCNICAS Os recursos garantidores das provisões técnicas estão aplicados de acordo com as determinações contidas na legislação vigente e estão compostos por: RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Notre Dame Seguradora S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS. Outros assuntos Demonstração do valor adicionado Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em Certificados de Depósito Bancário - CDBs Depósitos Judiciais - SUS Imóveis, liquidos de depreciação Letras Financeiras do Tesouro - LFTs TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS As transações que a Seguradora efetua no curso normal de seus negócios envolvem outras empresas do Grupo, em que atua como congênere, fornece serviços de seguro saúde e cede em locação parte dos imóveis de sua propriedade, conforme apresentado abaixo: Ativo (Passivo) Receitas (Despesas) Intermédica Sistema de Saúde S.A.: Títulos e créditos a receber - outros créditos Contas a Pagar (310) (488) Receita de prêmios retidos líquidos Receita de aluguéis de imóveis Planos de Saúde (*) (2.817) (4.900) Interodonto - Sistema de Saúde Odontológica Ltda.: Títulos e créditos a receber - outros créditos 7 Receita de prêmios retidos líquidos Despesas com planos de assistência odontológica (*) (33) (26) Locben 2 - Locação de Bens Ltda.: Despesas com aluguéis de bens móveis (*) (57) (*) Encontra-se classificado na conta Despesas administrativas, na demonstração do resultado do exercício. A remuneração dos principais administradores, que compreendem empregados com autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da Seguradora, é composta exclusivamente de benefícios de curto prazo, cujo montante destinado e reconhecido contabilmente como despesa no ano de 2012 foi de R$ (R$2.071 em 2011). A Seguradora não possui benefícios de longo prazo, de rescisão de contrato de trabalho ou remuneração baseada em ações do seu capital social. 17. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS Durante os exercícios sociais de 2012 e de 2011, a Seguradora não realizou operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos, nem apresentava posições ativas ou passivas. 18. COBERTURA DE SEGUROS A Seguradora adota uma política de seguros que considera, principalmente, a concentração de riscos e sua relevância. Os seguros são contratados por montantes considerados suficientes pela Administração, levando-se em consideração a natureza de suas atividades. Itens Edifícios, instalações, maquinismos, móveis e utensílios, estoque Diretores, Administradores e Conselheiros Importância Tipo de Cobertura Segurada Incêndio, raio, explosão, queda de aeronave, danos elétricos, equipamentos arrendados e cedidos a terceiros, RD equipamentos moveis e fixos, queda de vidros, despesas fixas (6 meses), perdas/ pagamentos de aluguel (6 meses), roubo/furto qualificado de bens, vendaval, impacto de veículos, até fumaça, desmoronamento, equipamentos eletrônicos, objetos portáteis (território nacional) R$ Responsabilidade civil, diretores, administradores e conselheiros R$ As premissas de riscos adotadas, dadas a sua natureza, não fazem parte do escopo da auditoria das demonstrações financeiras, consequentemente, não foram auditadas pelos nossos auditores independentes. 19. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras foram aprovadas e autorizadas para publicação pela Diretoria e acionistas da Seguradora em 22 de Março de A DIRETORIA Atuária:Teresa Cristina Alves Westenberger - MIBA: 1009 Contadora: Marcia Aparecida Ferreira Schiavette - CRC SP /O-0 31 de dezembro de 2012, preparada sob a responsabilidade da Administração da Companhia, como informação suplementar, uma vez que a apresentação não é requerida como parte integrante das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentados para fins de comparação, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 7 de março de 2012, que não conteve qualquer modificação. Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Robson Leonardo Rodrigues Contador CRC 1SP /O-0 Valor Análise Setorial Aeroportos O segmento que decola com o novo Brasil Com a ascensão da nova classe média brasileira os movimentos de passageiros e aeronaves cresceram ao ponto de ocupar toda a capacidade de atendimento. Valor Análise Setorial Aeroportos analisa as principais tendências, estratégias adotadas pelo governo para expandir a infraestrutura aeroportuária e o interesse do capital privado pelo negócio, além dos perfis dos maiores aeroportos do país. Principais Tópicos Perspectivas Entrada do capital privado Investimentos Quadro geral Desempenho Movimento de cargas Varejo aeroportuário Transporte aéreo Perfis das Empresas Belém / Val-de-Cans / Júlio Cezar Ribeiro Brasília / Presidente Juscelino Kubitschek Confins / Tancredo Neves Congonhas / São Paulo Cuiabá / Marechal Rondon Curitiba / Afonso Pena Florianópolis / Hercílio Luz Fortaleza / Pinto Martins Galeão / Rio de Janeiro Goiânia / Santa Genoveva Guarulhos / São Paulo Maceió / Zumbi dos Palmares Manaus/Eduardo Gomes Natal / Augusto Severo Porto Alegre / Salgado Filho Recife / Guararapes Salvador / Deputado Luís Eduardo Magalhães Santos Dumont / Rio de Janeiro Viracopos /Campinas Vitória / Eurico de Aguiar Salles Acesse e adquira seu estudo: SE PREFERIR, LIGUE: (11) (Grande São Paulo) (demais localidades) Assinante do Valor paga: R$ 1.620,00 10% de desconto Preço: R$ 1.800,00

ATIVO Explicativa 2012 2011 PASSIVO Explicativa 2012 2011

ATIVO Explicativa 2012 2011 PASSIVO Explicativa 2012 2011 ASSOCIAÇÃO DIREITOS HUMANOS EM REDE QUADRO I - BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO (Em reais) Nota Nota ATIVO Explicativa PASSIVO Explicativa CIRCULANTE CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa 4 3.363.799

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