Formulário de Referência GAIA SECURITIZADORA S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 27

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 59

3 Índice Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes 92

4 Índice 13. Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital 119

5 Índice Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes 231

6 Índice 19. Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 366

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável João Paulo dos Santos Pacífico Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Ubirajara Cardoso da Rocha Neto Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 366

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2011 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Exame de Demonstrações Financeiras para o exercicio social findo em 31/12/2011, inclusive as obrigações implicitas pela CVM pelas demonstrações intermediárias trimestrais de 31/03/2011, 30/06/2011 e 30/09/2011. Montante previsto em contrato para a auditoria do exercício e revisões trimestrais de 2011 é de R$ ,28. Consonancia com a metodologia de auditoria e precificação do serviço. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico ANSELMO NEVES MACEDO 01/01/2011 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço R DR RENATO PAES BARROS 33, 17 ANDAR, ITAIM BIBI, São Paulo, SA, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , dpp@kpmg.com.br PÁGINA: 2 de 366

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Auditores Independentes S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 a 31/12/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Anderson Pascoal Constantino 01/01/2012 a 31/12/ Exame de Demonstrações Financeiras para o exercicio social findo em 31/12/2012, inclusive as obrigações implicitas pela CVM pelas demonstrações intermediárias trimestrais de 31/03/2012, 30/06/2012 e 30/09/2012. Exame de Demonstrações Financeiras para o exercicio social findo em 31/12/2013, inclusive as obrigações implicitas pela CVM pelas demonstrações intermediárias trimestrais de 31/03/2013, 30/06/2013 e 30/09/2013. Montante previsto em contrato para a auditoria do exercício e revisões trimestrais de 2012 é de R$ ,00. Montante previsto em contrato para a auditoria do exercício e revisões trimestrais de 2013 é de R$ ,00. Foi por decisão da Diretoria da Gaia Securitizadora SA, visando que todas as empresas do Grupo seja auditados pela mesma empresa de auditoria independente. Período de prestação de serviço CPF Endereço AV PRES JUSCELINO KUBITSCHEK, º E 6º AND,T, ITAIM BIBI, São Paulo, SA, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , juridico.sp@br.ey.com PÁGINA: 3 de 366

10 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2014 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Exame de Demonstrações Financeiras para o exercicio social findo em 31/12/2014, inclusive as obrigações implicitas pela CVM pelas demonstrações intermediárias trimestrais de 31/03/2014, 30/06/2014 e 30/09/2014. Montante previsto em contrato para a auditoria do exercício e revisões trimestrais de 2014 é de R$ ,00. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Carlos Claro 28/02/ Período de prestação de serviço CPF Endereço RUA ALEXANDRE DUMAS, 1981, CHACARA STO ANTONIO, São Paulo, SA, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , wolivetti@deloitte.com PÁGINA: 4 de 366

11 2.3 - Outras informações relevantes 2.3 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. A Companhia efetuou a troca do prestador de serviço de auditoria para o exercício social a partir de Essa contratação foi efetivada em 31 de março de 2014 e prevê a responsabilidade sobre os números desde o primeiro trimestre de Por esse motivo consideramos o inicio efetivo da responsabilidade do Auditor Independente sobre a revisão dos valores a partir de 01 de janeiro de 2014, apesar do contrato firmado entre partes em 31 de março de 2014 e o registro CVM do responsável técnico datado de 28 de fevereiro de 2014, serem posteriores a essa data. PÁGINA: 5 de 366

12 3.1 - Informações Financeiras - Individual Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Últ. Inf. Contábil (30/06/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido , , , ,00 Ativo Total , , , ,00 Resultado Bruto , , , ,00 Resultado Líquido , , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , , PÁGINA: 6 de 366

13 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a. informar o valor das medições não contábeis b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações De acordo com a Instrução da CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, a divulgação destes dados é facultativa, tendo em vista que a Companhia é registrada como Categoria B. PÁGINA: 7 de 366

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente. De acordo com a Instrução da CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, a divulgação destes dados é facultativa, tendo em vista que a Companhia é registrada como Categoria B. PÁGINA: 8 de 366

15 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 03 últimos exercícios sociais, indicando: a) Regras sobre retenção de lucros: Nos termos do artigo 31 do Estatuto Social da Companhia, do resultado apurado em cada exercício serão retidos 5% (cinco por cento) do lucro liquido que será aplicado na constituição de reserva legal, sendo que, demais retenções deverão ser aprovadas pela Assembleia Geral. Valores retidos nos últimos 3 (três) exercícios sociais à conta de reserva legal: R$ ,00 R$ 7.206,60 R$ 7.554,75 b) Regras sobre distribuição de dividendos: Nos termos do artigo 32 do Estatuto Social, será distribuído em cada exercício social, como dividendo mínimo obrigatório pela Companhia, o montante correspondente a 10% (dez por cento) do lucro líquido do exercício ajustado nos termos do inciso I do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. Valores distribuídos nos últimos 3 (três) exercícios sociais a título de dividendos: R$ ,40 R$ ,69 R$ ,22 c) Periodicidade das distribuições de dividendos: A distribuição de dividendos é anual, ressalvada a possibilidade de distribuição de dividendos intermediários pelo Conselho de Administração, conforme expressamente autorizado pelo Estatuto Social da Companhia em seu artigo 34. Nos últimos 3 (três) exercícios sociais a distribuição de dividendos se deu somente à periodicidade anual. d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais: Não é aplicável à Companhia qualquer tipo de restrição à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. PÁGINA: 9 de 366

16 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Últ. Inf. Contábil Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado , , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 43, , , , Dividendo distribuído total 0, , , ,00 Lucro líquido retido 0, , , ,00 Data da aprovação da retenção 30/04/ /04/ /04/2012 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório 0,00 Ordinária ,00 30/04/ ,00 28/06/ ,00 08/02/2012 Ordinária ,00 PÁGINA: 10 de 366

17 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Tanto para o período findo em 30 de junho de 2014, quanto nos exercícios de 2013, 2012 e 2011, não houve qualquer destinação de dividendos à conta de lucros retidos ou à conta de quaisquer outras reservas constituídas em exercícios anteriores. A única reserva constituída foi a Reserva Legal, que é a destinação obrigatória de 5% (cinco) do lucro líquido período. PÁGINA: 11 de 366

18 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 30/06/ ,00 Índice de Endividamento 5, /12/ ,00 Índice de Endividamento 8, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 12 de 366

19 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Últ. Inf. Contábil (30/06/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Quirografárias , ,00 0,00 0, ,00 Total , ,00 0,00 0, ,00 Observação A dívida referente ao exercício social de 31/12/2013 foi classificada incorretamente como garantia real, por este motivo, para o exercício social de 30/06/2014 foi reclassificada como quirografária. Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , ,00 0,00 0, ,00 Total , ,00 0,00 0, ,00 Observação A dívida referente ao exercício social de 31/12/2013 foi classificada incorretamente como garantia real, por este motivo, para o exercício social de 30/06/2014 foi reclassificada como quirografária. PÁGINA: 13 de 366

20 3.9 - Outras informações relevantes 3.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há outras informações consideradas relevantes pela Companhia. PÁGINA: 14 de 366

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1 Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, relacionados: a. Ao Emissor a.1. Registro da CVM A Companhia atua no mercado como companhia securitizadora de créditos imobiliários, nos termos da Lei nº 9.514/97, e sua atuação depende do registro de companhia aberta junto à CVM. Caso a Companhia venha a não atender os requisitos exigidos pelo órgão, em relação a seu registro de companhia aberta, sua autorização pode ser suspensa ou até mesmo cancelada, o que comprometeria sua atuação no mercado de securitização imobiliária e, portanto, sua atividade principal. a.2. Originação de Novos Negócios e Redução na Demanda por Certificados de Recebíveis Imobiliários A Companhia não possui a capacidade de originar créditos para securitização, sendo suas emissões realizadas com créditos adquiridos de partes relacionadas e de terceiros. Portanto, o sucesso na identificação e realização de parcerias para aquisição de créditos é fundamental para o desenvolvimento de suas atividades. A Companhia pode ter dificuldades em identificar oportunidades atraentes ou pode não ser capaz de efetuar os investimentos desejados em termos economicamente favoráveis. No que se refere aos riscos dos relacionados aos investidores, inúmeros fatores podem afetar a demanda dos investidores pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários. Exemplo disso decorria de eventual alteração na legislação tributária que resulte na redução dos incentivos fiscais para os investidores poderá reduzir a demanda dos investidores pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários. Caso a Companhia não consiga identificar projetos de securitização imobiliária atrativos para o mercado ou, caso a demanda pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários venha a ser reduzida, a Companhia poderá ser afetada. a.3. A Importância de uma Equipe Qualificada A perda de membros da equipe operacional da Companhia e/ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado poderá ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. O ganho da Companhia provém basicamente da securitização de recebíveis, que necessita de uma equipe especializada, para prospecção, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico de nossos produtos. Assim, eventual perda de componentes relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos pode afetar a capacidade de geração de resultado da Companhia. PÁGINA: 15 de 366

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco a.4. Legislação Tributária Aplicável aos Certificados de Recebíveis Imobiliários Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país titulares de certificados de recebíveis imobiliários estão isentos de IRPF e de declaração de ajuste anual de pessoas físicas. Tal tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de certificados de recebíveis imobiliários e pode ser alterado ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os certificados de recebíveis imobiliários, ou ainda, a criação de novos tributos aplicáveis aos Certificados de Recebíveis Imobiliários poderão afetar negativamente seu rendimento líquido esperado pelos Investidores. Caso a demanda de pessoas físicas por Certificados de Recebíveis Imobiliários diminua, o ganho advindo da receita de intermediação nas operações com tal público de investidores poderá ser reduzido. a.5. Falência, Recuperação Judicial ou Extrajudicial da Companhia Ao longo do prazo de duração dos Certificados de Recebíveis Imobiliários, a Companhia poderá estar sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime Fiduciário e o Patrimônio Separado sobre cada um dos créditos imobiliários, eventuais contingências da Companhia, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar tais créditos imobiliários, principalmente em razão da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio. a.6. Limitação de ativos A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no Brasil. A Lei nº 9.514/97, que criou os certificados de recebíveis imobiliários, foi editada em Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis imobiliários nos últimos anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Companhia ou dos devedores dos financiamentos imobiliários. Em razão do recente desenvolvimento da securitização imobiliária, eventual cenário de discussão poderá ter um efeito adverso sobre a Companhia e/ou sobre os devedores dos financiamentos imobiliários, sendo que a ausência de jurisprudência pode causar incerteza quanto ao desfecho da lide. b. A seu Controlador, Direto ou Indireto, ou Grupo de Controle Atualmente, a Companhia é controlada diretamente pela empresa Nova Atlantis Participações Ltda. No entanto, não se vislumbra riscos relacionados ao referido controlador. PÁGINA: 16 de 366

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco c. A seus Acionistas Atualmente, a Companhia é controlada diretamente pela empresa Nova Atlantis Participações Ltda. No entanto, não se vislumbra riscos relacionados à referida acionista. d. A suas Controladas e Coligadas A Companhia não possui participação como sócia, acionista ou quotista em nenhuma sociedade, razão pela qual não há riscos associados a controladas, pela inexistência destas. e. A seus Fornecedores A Companhia tem como fornecedores diversos prestadores de serviços para a execução de atividades diversas, tais como assessores jurídicos, agentes fiduciários, empresas prestadoras de serviços de auditoria e cobrança de créditos pulverizados, agências classificadoras de risco, banco liquidante, coordenador líder para distribuir os Certificados de Recebíveis Imobiliários, entre outros. Desta forma, um mau desempenho ou uma interrupção por parte dos fornecedores na prestação dos referidos serviços pode vir a impactar negativamente nos negócios da Companhia. f. A seus Clientes f.1. Baixa Liquidez dos Certificados de Recebíveis Imobiliários no Mercado Secundário O mercado secundário existente no Brasil para negociação de certificados de recebíveis imobiliários, historicamente, apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que possibilite seus titulares sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, o Investidor que adquirir os CRI poderá encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRI por todo o prazo da Emissão. f.2. Alterações da Legislação Tributária O Governo Federal altera com frequência a legislação tributária incidente sobre investimentos financeiros no Brasil. Atualmente, investidores pessoa física possuem isenção de pagamento de imposto de renda sobre o rendimento auferido com Certificados de Recebíveis Imobiliários. Eventuais alterações na legislação tributária como, por exemplo, a exclusão de tal isenção, poderiam afetar negativamente o rendimento líquido esperado pelos investidores a partir do investimento nesses títulos. PÁGINA: 17 de 366

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco f.3. Vencimento antecipado ou amortização extraordinária dos Certificados de Recebíveis Imobiliários Quando da ocorrência de quaisquer hipóteses de vencimento antecipado e/ou amortização extraordinária dos CRI, que compreendem, em termos gerais, os seguintes eventos: (a) o pagamento antecipado facultativo ou compulsório do saldo devedor de Cédulas de Crédito Bancário ou Debêntures que sirvam de lastro a emissões; (b) a recompra, total ou parcial, de créditos imobiliários que componham lastro de emissões; e (c) não aceitação por parte dos titulares de CRI dos termos de repactuação incidentes sobre as condições de uma emissão, que obrigue a originadora dos créditos imobiliários a efetuar o resgate dos CRI correspondentes; a Companhia poderá não ter recursos suficientes para proceder à liquidação antecipada dos CRI. E na hipótese da Companhia ser declarada inadimplente com relação à Emissão, o Agente Fiduciário poderá assumir a administração do patrimônio separado correspondente e proceder à sua liquidação. Em assembleia convocada para tanto, os Investidores deverão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado, inclusive para os fins de recebimento do produto da liquidação dos créditos imobiliários e as garantias a eles atreladas, que poderá ser insuficiente para a quitação das obrigações dos CRI. Consequentemente, os titulares de CRI poderão sofrer prejuízos financeiros em decorrência de sua liquidação antecipada, posto que (i) não há qualquer garantia de que existirão outros ativos disponíveis no mercado com risco e retorno semelhante aos dos CRI em questão; e (ii) a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá resultar na aplicação efetiva de uma alíquota superior à que seria aplicada caso os CRI fossem liquidados apenas quando de seu vencimento programado. f.4. Riscos relacionados à insuficiência de Garantias Via de regra, os CRI de emissão da Companhia contam com garantia. Contudo, ainda que formalizada a garantia não há como assegurar que na eventualidade de execução das garantias, o produto resultante dessa execução será suficiente para viabilizar a amortização integral dos CRI. Caso isso aconteça os titulares dos CRI poderão ser prejudicados. g. Aos setores da economia nos quais o Emissor atue g.1. Recente desenvolvimento da securitização imobiliária pode gerar risco judiciais aos Investidores A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no mercado de capitais brasileiro. A Lei n.º 9.514/97, que criou os certificados de recebíveis imobiliários, foi editada em Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis imobiliários nos últimos 10 anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Emissora. PÁGINA: 18 de 366

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, com aproximadamente quinze anos de existência no País, ele ainda não se encontra totalmente regulamentado, podendo ocorrer situações em que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim um risco aos Investidores, uma vez que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Emissão e interpretar as normas que regem o assunto, proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos Investidores. g.2. Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por parte dos Investidores Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico acerca da securitização considera um conjunto de direitos e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação à estruturas de securitização, em situações adversas poderá haver perdas por parte dos titulares de CRI em razão do dispêndio de tempo e recursos para execução judicial desses direitos. g.3. Riscos relacionados à Tributação dos CRI Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país Titulares de CRI estão isentos de IRRF Imposto de Renda Retido na Fonte e de declaração de ajuste anual de pessoas físicas. Porém, tal tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de CRI e pode ser alterado ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRI esperado pelos Investidores. h. A regulação dos setores em que o emissor atue h.1. Regulamentação do Mercado de CRI A atividade desenvolvida pela Companhia está sujeita a regulamentação da CVM. Eventuais alterações na regulamentação em vigor poderão afetar as atividades e o desempenho da Companhia. i. Aos países estrangeiros onde o Emissor atue Não aplicável, tendo em vista que a Companhia atua somente no Brasil. PÁGINA: 19 de 366

26 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2 Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos. Não vislumbramos redução ou aumento na exposição da Companhia aos riscos mencionados na seção 4.1. PÁGINA: 20 de 366

27 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas. A Companhia não é parte em qualquer processo judicial, administrativo ou arbitral que (i) não esteja sob sigilo, e (ii) seja relevante para os negócios da Companhia. PÁGINA: 21 de 366

28 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas. De acordo com a Instrução da CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, a divulgação destes dados é facultativa, tendo em vista que a Companhia é registrada como Categoria B. PÁGINA: 22 de 366

29 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos. A Companhia não é parte em qualquer processo judicial, administrativo ou arbitral sigiloso que tenha relevância. PÁGINA: 23 de 366

30 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros. A Companhia não é parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas juridicamente semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes. PÁGINA: 24 de 366

31 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores. Não existem outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores. PÁGINA: 25 de 366

32 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem. Item não aplicável, posto que a Companhia é brasileira e não tem valor mobiliário custodiado no exterior. PÁGINA: 26 de 366

33 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros. Política Econômica do Governo Federal A economia brasileira é marcada por frequentes e, por vezes, significativas intervenções do Governo Federal, que modificam as políticas monetárias, de crédito, fiscal e outras para influenciar a economia do Brasil. A Companhia não tem controle sobre quais medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro e, portanto, não pode prevê-las. Os negócios, resultados operacionais e financeiros e o fluxo de caixa da Companhia podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública federal, estadual e/ou municipal, e por fatores como: variação nas taxas de câmbio; controle de câmbio; índices de inflação; flutuações nas taxas de juros; falta de liquidez nos mercados doméstico, financeiro e de capitais; racionamento de energia elétrica; instabilidade de preços; política fiscal e regime tributário; e medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o País. Adicionalmente, o Presidente da República tem poder considerável para determinar as políticas governamentais e atos relativos à economia brasileira e, consequentemente, afetar as operações e desempenho financeiro de empresas brasileiras. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro, sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar o desempenho da Companhia e respectivos resultados operacionais. Dentre as possíveis consequências para a Companhia, ocasionadas por mudanças na política econômica, podemos citar: (i) mudanças na política fiscal que tirem o benefício tributário aos investidores dos CRI, (ii) mudanças em índices de inflação que causem problemas aos CRI indexados por tais índices, (iii) restrições de capital que reduzam a liquidez e a disponibilidade de recursos no mercado, e (iv) variação das taxas de câmbio que afetem de maneira significativa a capacidade de pagamentos das empresas. Política Anti-Inflacionária Historicamente, o Brasil apresentou índices extremamente elevados de inflação e vários momentos de instabilidade no processo de controle inflacionário. A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la, combinadas com a especulação de futuras políticas de controle inflacionário, contribuíram para a incerteza econômica e aumentaram a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. As PÁGINA: 27 de 366

34 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo, assim, a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Futuras medidas tomadas pelo Governo Federal, incluindo ajustes na taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, podem ter um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira e por consequência sobre a Companhia. A redução da disponibilidade de crédito, visando o controle da inflação, pode afetar a demanda por títulos de renda fixa, tais como o CRI, bem como tornando o crédito mais caro inviabilizando operações podendo afetar o resultado da Companhia. Instabilidade da taxa de câmbio e desvalorização do Real A moeda brasileira tem historicamente sofrido frequentes desvalorizações. No passado, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentes políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal, sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais e dois mercados de câmbio. As desvalorizações cambiais em períodos de tempo mais recentes resultaram em flutuações significativas nas taxas de câmbio do Real frente ao Dólar em outras moedas. Não é possível assegurar que a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar irá permanecer nos níveis atuais. As depreciações do Real frente ao Dólar também podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil que podem afetar negativamente a liquidez dos devedores, o interesse dos investidores e por consequência, o desempenho da Companhia. Fatores relativos ao Ambiente Macroeconômico Internacional O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado pela percepção de risco do Brasil e de outras economias emergentes e a deterioração dessa percepção poderá ter um efeito negativo na economia nacional. Acontecimentos adversos na economia e as condições de mercado em outros países de mercados emergentes, especialmente da América Latina, poderão influenciar o mercado em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Ainda que as condições econômicas nesses países possam diferir consideravelmente das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros. Além disso, em consequência da globalização, não apenas problemas com países emergentes afetam o desempenho econômico e financeiro do país como também a PÁGINA: 28 de 366

35 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado economia de países desenvolvidos, como os Estados Unidos da América, interferem consideravelmente no mercado brasileiro. Assim, em consequência dos problemas econômicos em vários países de mercados desenvolvidos em anos recentes (como por exemplo, a crise imobiliária nos Estados Unidos da América em 2008), os investidores estão mais cautelosos na realização de seus investimentos, o que causa uma retração dos investimentos. Essas crises podem produzir uma evasão de investimentos estrangeiros no Brasil, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentem custos mais altos para captação de recursos, tanto nacional como estrangeiro. A restrição do crédito internacional pode causar aumento do custo para empresas que têm receitas atreladas à moedas estrangeiras, reduzindo a qualidade de crédito de potenciais tomadoras de recursos através dos CRI, podendo afetar a quantidade de operações da Companhia. Efeitos da Elevação Súbita da Taxa de juros Nos últimos anos, o país tem experimentado uma volatilidade nas taxas de juros. Uma política monetária restritiva que implique no aumento da taxa de juros reais de longo prazo, por conta de uma resposta do Banco Central a um eventual repique inflacionário, causa um crowding-out na economia, com diminuição generalizada do investimento privado. Neste particular a taxa SELIC tem apresentado alta constante desde março de Mais recentemente, a alta de juros foi de 7,25% a.a. em 07/03/2013; 7,50% a.a. em 18/04/2013; 8,00% a.a. em 30/05/2013; 8,50% a.a. em 11/07/2013; 9,00% a.a. em 29/08/2013; 9,5% a.a. em 10/10/2013; 10,00% a.a. em 28/11/2013; 10,50% a.a. em 16/01/2014, 10,75% em 27/02/2014, e 11,00% a.a. em 02/04/2014 mantendo até hoje (fonte: Banco Central do Brasil). Tal elevação acentuada das taxas de juros afeta diretamente o mercado de securitização, pois, em geral, os investidores têm a opção de alocação de seus recursos em títulos do governo que possuem alta liquidez e baixo risco de crédito - dado a característica de risk-free de tais papéis -, de forma que o aumento acentuado dos juros pode desestimular os mesmos investidores a alocar parcela de seus portfólios em valores mobiliários de crédito privado, como os CRI. PÁGINA: 29 de 366

36 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: a. riscos para os quais se busca proteção b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada. De acordo com a Instrução da CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, a divulgação destes dados é facultativa, tendo em vista que a Companhia é registrada como Categoria B. PÁGINA: 30 de 366

37 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada. De acordo com a Instrução da CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, a divulgação destes dados é facultativa, tendo em vista que a Companhia é registrada como Categoria B. PÁGINA: 31 de 366

38 5.4 - Outras informações relevantes 5.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Operações com Derivativos A Companhia atualmente não realiza quaisquer operações que envolvam derivativos. No entanto, faz parte do objeto social da Companhia a realização de operações de hedge em mercados derivativos. As operações com derivativos podem aumentar a volatilidade da carteira de créditos imobiliários, limitar as possibilidades de rentabilidade nas operações realizadas e não produzir os efeitos pretendidos, o que poderia expor o patrimônio comum da Companhia. PÁGINA: 32 de 366

39 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 11/07/2005 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição A Gaia Securitizadora S.A., sociedade anônima, é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários constituída nos termos da Lei nº 9.514/97, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua do Rocio, nº 288, 1º andar, Vila Olímpia, CEP A Companhia foi constituída em 11 de julho de 2005 e obteve o registro de companhia aberta junto à CVM, de número , em 28 de julho de Em março de 2009, os atuais acionistas adquiriram o controle societário da Companhia, tendo promovido alteração no Conselho de Administração e a Diretoria. Em Abril de 2011 o Controle Societário Indireto da Gaia Securitizadora S.A., foi alterado, bem como seu Conselho de Administração e Diretoria. Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 28/07/2006 PÁGINA: 33 de 366

40 6.3 - Breve histórico 6.3 Breve Histórico do Emissor A Gaia Securitizadora S.A. é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários constituída nos termos da Lei nº 9.514/97, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua do Rocio, nº 288, 1º andar, Vila Olímpia, CEP ( Companhia ). A Companhia foi constituída em 11 de julho de 2005, mas tornou-se operacional apenas em 2009, quando seu controle passou a ser detido pelo Sr. João Paulo dos Santos Pacífico. A Companhia tem como objeto social: a) a aquisição e securitização de créditos imobiliários passíveis de securitização, conforme deliberado em Reunião da Diretoria ou do Conselho de Administração; b) a emissão e colocação, junto ao mercado financeiro e de capitais, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, ou de qualquer outro título de crédito ou valor mobiliário compatível com suas atividades; c) a realização de negócios e a prestação de serviços relacionados às operações de securitização de créditos imobiliários e emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários; e, d) a realização de operações de hedge em mercados derivativos visando à cobertura de riscos na sua carteira de créditos imobiliários. Desde sua constituição, a Companhia manteve sua denominação social, assim como seu objeto social, inalterados. A Companhia passou por algumas mudanças societárias significativas, quais sejam: I - Em março de 2009, houve a mudança do controle acionário da Companhia, passando o Sr. João Paulo dos Santos Pacífico a ser seu controlador, assim como houve alteração na composição do Conselho de Administração e da Diretoria. II - Em 28 de abril de 2011 uma mudança no quadro acionário indireto da Companhia ocorreu, tendo seu controlador indireto elevado sua participação para quase a totalidade das ações da Companhia. III - Em 01 de novembro de 2011 uma última alteração no quadro acionário direto da Companhia ocorreu, tendo a Companhia passado a ser controlada diretamente por uma sociedade integrante do Grupo Gaia, a Gaiasec Assessoria Financeira Ltda. A Companhia não possui: (i) participação em outras sociedades; (ii) investimentos e desinvestimentos de capital em andamento; (iii) ofertas públicas de aquisição de ações da Companhia efetuadas por terceiros ou pela Companhia com vistas à aquisição de ações de emissão de outras companhias; (iv) investimentos relevantes em outras sociedades; e (v) dependência de contratos de financiamento relevantes ao desempenho de suas atividades. Adicionalmente, a Companhia não foi objeto de transformação ou reorganização societária nos últimos 5 (cinco) anos, com exceção das trocas de controle acionário acima descritas. PÁGINA: 34 de 366