A Coordenadora Líder é Elite CCVM Prospecto de 24 de Janeiro de 2005 Oferta Pública Primária de Ações Ordinárias da Código ISIN: BRRNARACNOR6 A RENAR

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1 A Coordenadora Líder é Elite CCVM Prospecto de 24 de Janeiro de 2005 Oferta Pública Primária de Ações Ordinárias da Código ISIN: BRRNARACNOR6 A RENAR MAÇAS S. A. está realizando oferta pública de de ações ordinárias aprovada pela AGE s realizadas em 10 de agosto de 2004 e em16 de dezembro de 2004, publicadas no Diário Catarinensea em 21 de dezembro de 2004, 21 de dezembro de 2004 e 24 e 25 de dezembro de 2004, respectivamente. A totalidade das ações emitidas após o registro da emissão pela CVM, serão distribuídas no mercado através do Consórcio de Instituições Coordenadoras:FATOR,GRADUAL,ISOLDI,SAGRES,SPINELLIeTITULO,e liderada pelaeliteccvm,de acordocomas regras e normas estabelecidaspelacomissãodevaloresmobiliáriosatravésdasinstruções202de6dedezembrode1993e400de29dedezembrode2003. Opreço da emissão foi fixado em R$1,60 por ação através de estudos e análises demonstrados neste prospecto e elaborados com apoio das Coordenadoras desta emissão. Não haverá lote adicional para atender eventual excesso de demanda que venha a ser constatado durante o período da presente oferta. Opedido de registro da distribuição pública primária nacvmfoi protocoladoem27 de setembro de O registro da emissora como empresa de capital aberto solicitado àcvm,foi concedidoem28 de dezembro de 2004 sob o nº Recomenda-se finalmente que os interessados não deixem de ler nas páginas 16 à 19 a seção deste Prospecto, onde os mesmos são expostos de forma objetiva. Os administradores da Companhia, os seus atuais acionistas e as Coordenadoras declaram que, até onde tem conhecimento, as informações contidas neste Prospecto Definitivo correspondem à realidade da empresa e de seus negócios atuais e não omitiram nada capaz de afetar as informações aqui contidas. A Emissora é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição. EsteProspectonão deve, emnenhummomento,ser consideradoumarecomendaçãode compradas ações ordinárias.aotomaradecisão de investir nestas ações os potenciais interessados deverão realizar por conta própria sua análise e avaliação das condições financeiras e comerciaisdacompanhiaedesuasatividades,bemcomoosriscosdecorrentesdoinvestimentoemsuasações. O registro da presente distribuição nacvmnão implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ouemjulgamento sobre a qualidade da companhia emissorabemcomo sobre as ações a seremdistribuídas. Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a companhia emissora e a distribuição em questão poderão ser obtidas junto ao Líderda distribuição e nacvm Fatores de Riscos Número e Data do Registro na CVM: CVM/SRE/REM/2005/001, de 24 de Janeiro de Data de Início da Distribuição Pública: 22 de fevereiro de R$ ,00 RENAR MAÇÃS S.A. Companhia Aberta CNPJ / Rua Nereu Ramos, 219 Fraiburgo SC Índice Capítulo I - Resumo Sintético das Características da Operação... 7 Capítulo II Administradores, Consultores, Auditores e Analistas... 9 Capítulo III Termos e Condições da Oferta Composição do Capital Social antes da Emissão Quantidade, Espécie, Classe e Valor das Ações Custo Estimado da Oferta Características Básicas e Condições da Oferta Justificativa do Preço da Emissão Fatores de Riscos Relativos a Presente Emissão Condições do Contrato de Distribuição das Ações Direitos, Vantagens e Restrições das Ações Emitidas Formadores demercado Destinação dos Recursos Planejamento, Procedimentos e Cronograma Previsto da Distribuição Relação da Empresa Emissora com os Coordenadores Serviços aos Ac Diretor de Relações comos Investidores emercado Auditores Ind Declarações e Informações Adicionais... 30

2 Capítulo IV Análise da Situação Financeira Capítulo V Informações sobre a Companhia Emissora Histórico Atividades Estrutura Orga Propriedades, Plantas e Equipamentos Composição do Capital Social Administração Curriculumdos Administradores Pessoal Governaça Corporativa e NovoMercado Características e Evolução do Setor Principais Fornecedores e Clientes OMercado Externo Parcerias e novos Produtos no Mercado Externo e Interno Marcas e Patentes Ecologia emeio Ambiente Responsabilidade Social Premiações e Certificados de Qualidade Contigências Judiciais e Administrativas Outras Informaçõ 67 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) Capítulo VI Estudo de Viabilidade e Laudo de Precificação Capítulo VII Demonstrações Financeiras e Relatório da Administração IAN Informações Anuais (31/12/2003) (Incluindo o Estatuto Social) Demonstrações Financeiras Padronizadas (31/12/2003) contendo 2001, 2002 e ITR s Informações Trimestrais de 2004 (31/03/2004, 30/06/2004 e 30/09/2004) Balanços Publicados (31/12/2003) e Pareceres dos Auditores Independentes sobre os Balanços de 31/12/2003 (Renar e Apfel Park) e de 31/07/2004 (Renar) Eventos Subsequentes não Registrados nas Demonstrações Financeiras Informações sobre o Endividamento Financeiro Capacidade de Pagamento do Endividamento Financeiro Outras Informações sobre a Empresa e seus Negócios Capítulo VIII Atas Ata da 40ª Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 25 de abril de Ata da 41ª Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 30 de abril de Ata da 42ª Assembléia Geral Extraordinária de 28 de junho de Ata da 43ª Assembléia Geral Extraordinária de 10 de agosto de Ata 01/04 do Conselho de Administraçãode 10 de agosto de 2004 (Eleição da atual Diretoria e o DRI) Ata da 44ª Assembléia Geral Extraordinária de 17 de novembro de Ata da 45ª Assembléia Geral Extraordinária de 16 de dezembro de Capítulo IX Balanço

3 Social (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 5 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) I RESUMO SINTÉTICO DAS CARACTERISTICAS DA OPERAÇÃO Neste resumo a Emissora apresenta aos Investidores e aos Analistas, um sumário sobre a RENAR, quem são as instituições coordenadoras, a emissão - seu montante e preço publico alvo e o mercado onde serão negociadas os títulos emitidos A) Renar Maçãs RENAR MAÇÃS S.A. é uma empresa do setor agrícola atuando no segmento da pomicultura, localizada em Fraiburgo, Santa Catarina. Foi fundada em 1962, é pioneira no cultivo de maçãs no país e seu passado está detalhado neste Prospecto. Atualmente detém a melhor tecnologia no cultivo, pesquisa, gestão e produtividade de pomares em clima temperado. Sua gestão está profissionalizada há 5 (cinco) meses. Há 7 (sete) anos mantém Conselho Fiscal cujos membros, detém conhecimentos em contabilidade e legislação fiscal. Há mais de 10 (dez) anos possui auditoria externa. Seu atual presidente é profissional contratado e apenas um filho do controlador, entre quatro, participa na gestão da Companhia. Todas os demais são profissionais, profundos conhecedores do setor de pomicultura. A RENAR está voltada para exportação e em 2003 foi o maior exportador individual de maçãs. A presente emissão se destina principalmente a desenvolver as exportações. A empresa foi lucrativa em 2002, 2003 e deverá ser em O plano estratégico de investimento está detalhado no item 10 deste Prospecto sob o título Destinação dos Recursos B) As Instituições Financeiras que Coordenam a Presente Emissão As instituições: Elite, Fator, Gradual, Isoldi, Sagres, Spinelli e Título, coordenam a presente emissão de oferta pública, cuja distribuição será realizada pelo regime de melhores esforços, sendo a Elite a Coordenadora Líder. Essas instituições estão detalhadamente identificadas neste Prospecto, possuem seus registros legais perante o Banco Central, a Comissão de Valores Mobiliários e a Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), em ordem e não existe nenhum impedimento legal ou conflito de interesses que as impeçam de atuar na presente emissão. C) Sumario da Operação 1 - Montante da Emissão Pelas AGE s realizadas em e em , os acionistas controladores aprovaram a emissão de ações ordinárias, escriturais, nominativas, sem valor nominal ao preço de R$ 1,60 (hum real e sessenta centavos) por ação, totalizando a quantia de R$ ,00 (dezesseis milhões de reais), destinadas a oferta pública, tendo os atuais acionistas renunciado ao direito de preferência na subscrição. 2 - Preço das Ações O preço das ações está detalhado no item 5 Justificativa de Preço inserido neste prospecto, cuja leitura recomendamos.

4 O preço de R$ 1,60 está fundamentado no inciso I do parágrafo 1o. do artigo 170 da Lei as perspectivas de rentabilidade da Companhia - conforme Laudo de Avaliação, que constitui o Capítulo VI deste Prospecto e no valor patrimonial das ações, conforme inciso II do parágrafo 1o do artigo 170 da Lei A Emissora e as 7 Coordenadoras decidiram submeter a avaliação deste preço a opinião do mercado através de coleta de intenções de investimento conforme prevê o artigo 44 da instrução 400/2003 de Os investidores estão sendo chamados para definir se aceitam o preço oferecido ou não. A coleta de intenções de investimento não se destina a definir preço, mas a aprovar o preço pré-determinado. Se for aprovado através de subscrição integral das ações ou ainda com excesso de Pedidos de Reservas, a emissão será realizada. Caso as reservas não atinjam ao montante da emissão, será entendido que o preço estabelecido não foi aprovado pelo mercado e a emissão será cancelada. Não haverá, portanto emissão parcial para atender os eventuais Pedido de Reserva, caso tais pedidos não atendam o volume total da emissão. Não haverá também emissão de lote adicional para atender a demanda que exceda ao volume da emissão. Nesta hipótese se procederá a rateio nas condições previstas neste Prospecto no item 7.8. D) Público Alvo A emissão se destina ao Mercado Interno, sujeito à legislação brasileira, as instruções da CVM e as regras estabelecidas pela BOVESPA para o Novo Mercado. Destina-se tanto às pessoas físicas, quanto às pessoas jurídicas financeiras e não financeiras, investidores institucionais, fundos e clubes de investimentos, entidades administradoras de recursos próprios, administradores de recursos de terceiros registrados na Comissão de Valores Mobiliários, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, seguradoras, entidades de previdência complementar públicas ou privadas, empresas de capitalização, companhias de investimento e quaisquer outros investidores que operam em Bolsa de Valores e que sejam previamente cadastrados junto a uma Corretora de Valores. As condições de subscrição, prazos, lotes mínimos, lotes máximos, pedidos de reserva, normas de rateio se aplicam a todos os investidores interessados, não distinguindo pessoa física de pessoa jurídica e nem o porte do investidor. Um lote de foi reservado para subscrição do Clube de Investimento RENAR, constituído pelos funcionários da empresa e não estará sujeito a rateio. E) Mercado onde serão Negociados os Títulos Emitidos A adesão da Emissora no NOVO MERCADO está condicionada a publicação do anúncio de início de distribuição pública de ações, referente a oferta pública de distribuição de ações, aprovada pela AGE da Emissora de 10 de agosto de 2004 e re-ratificada pela AGE de 16 de dezembro de Estas regras estão descritas neste prospecto, no item 24 Governança Corporativa e aceitas pela Emissora, pelos controladores, pelos conselheiros e pelos administradores para que a empresa possa ser, listada no grupo das

5 companhias abertas integrantes deste mercado. A RENAR é a primeira empresa do setor agrícola a integrar o NOVO MERCADO. As ações serão negociadas sob o código RNAR. 8 II ADMINISTRADORES, AUDITORES, CONSULTORES E ANALISTAS A elaboração e desenvolvimento deste trabalho para registro e distribuição pública, exigiu o esforço conjunto de diversos profissionais especializados da Emissora, das Coordenadoras, das empresas de auditoria,de consultoria de escritórios de advocacia para assessoria legal, Agência de Publicidade Legal e de analistas de mercado. São eles: Da Empresa Emissora: Willy Egon Frey, Presidente do Conselho e acionista controlador, que, devidamente assessorado por seus executivos profissionais e pelas Coordenadoras aprovou a decisão de abertura de capital da empresa dentro das normas do NOVO MERCADO objetivando o crescimento e perpetuação da Companhia; Roland Brandes, Diretor Presidente da empresa, profissional sem vínculo acionário significativo com a Emissora (10 ações) ou familiar com os controladores, que presidiu todo o planejamento interno da operação, detentor de fortes conhecimentos do mercado externo de pomicultura e que, juntamente com o presidente do conselho, foi um dos principais responsáveis pela expansão dos negócios da Emissora no mercado externo; Roberto Frey, Diretor Comercial, conhecedor do mercado interno e do sistema de logística da empresa planejou e coordenou a coleta das informações das diversas áreas para apresentação de forma unificada e coerente das diversas informações da empresa, optando sempre por uma visão mais conservadora das metas e resultados; Ricardo Martins Lima Cechini, Diretor Industrial, profundo conhecedor da pomicultura, da tecnologia de produção no campo, da ecologia, da produtividade de cada espécie de maças, sendo dele todas as informações sobre produtividade, tecnologia agrícola, ecologia e responsabilidade social da Emissora; Elvito Coldebella, Diretor Financeiro e de Relações com os Investidores, há mais de 10 anos na empresa como controller, conhece profundamente seus sistemas gerenciais, seus números e evolução da companhia, foi o responsável pelos números financeiros registrados neste prospecto, pelos contatos com os auditores e com as Coordenadoras no que se refere à parte financeira. Os Curriculum de todos os profissionais acima estão inseridos de forma resumida na parte IV, item 22, sob o título: Curriculum dos administradores. Da empresa de Auditoria: A Emissora é auditada pela empresa RUSSELL BEDFORD BRASIL SC Auditores Independentes com sede na Rua Mateus Leme 2004, Térreo, Curitiba, Paraná. Seus consultores Pedro Nunes de Gouveia, diretor da empresa e Irineu Homan, consultor sênior, coordenaram os trabalhos de auditoria sobre o balanço de 2003 e o

6 parecer especial dos três primeiros trimestres de Como já vem auditando a empresa há mais de 5 anos, graças à orientação que deram no passado, a Emissora não teve maior dificuldade para adaptar-se as regras assumidas para ingressar no NOVO MERCADO. O do Dr. Pedro Nunes de Gouveia é: pedro.goveia@rbai.com.br O do Sr. Irineu Homan é: Irineu.homan@rbai.com.br Da empresa de Consultoria Atuou como empresa de consultoria da Emissora a PARTBANK S.A, inscrita no CNPJ / com sede na Praça Pio X 55 11o andar Rio de Janeiro - RJ e com filial na Rua Libero Badaró o andar, São Paulo- SP, telefone (11) e , a quem coube fazer os estudos preliminares de viabilidade da emissão no que se refere à aceitação do mercado, apresentando a operação através da Elite CCVM às outras Coordenadoras que participam desta operação. 9 A PARTBANK é ligada por vínculos acionários a Elite CCVM. Os trabalhos tanto da Partbank como da Elite CCVM foram coordenados por seu diretor Afrânio Barbosa de Souza, advogado e administrador de empresa, especialista em mercado de capitais, com mais de 30 anos de experiência profissional nesta atividade, inscrito na OAB-RJ sob número RJ e na OAB SP sob número e na APIMEC-SP sob número 758, a quem coube a coordenação direta dos trabalhos de negociação com as Coordenadoras, com a BOVESPA, com a CBLC, com a empresa Emissora, bem como solicitação, acompanhamento e cumprimento das exigências para o registro da emissão perante a Comissão de Valores Mobiliários. Da Consultoria Jurídica Os Contratos, Estatutos, Atas, Declarações legais exigidas pela regulamentação da CVM Comissão de Valores Mobiliários, as declarações e Termos de Adesão e todos os documentos legais exigidos pela BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo, Contratos de Distribuição e de Adesão ao Consórcio de Distribuição, a ser eventualmente formado, foram aprimorados, vistos e revistos para que atendam a legislação em vigor. A elaboração, revisão e aperfeiçoamento dos documentos e do texto deste prospectos foram examinados, tendo em vista as normas estabelecidas pela Lei das Sociedades Anônimas 6.404/76, as Instruções da CVM números 202 de e 400 de e as Resoluções e Regulamentos estabelecidos pela BOVESPA, para ingresso no Mercado de Capital Aberto, na listagem conhecida como NOVO MERCADO. Em suma o trabalho de assessoria jurídica especializado, foi elaborado pelo escritório de advocacia Castro, Barbosa Advogados Associados, Rua Joaquim Eugenio de Lima, 881 Grupo 507, Dr. Joaquim Luiz de Castro Filho OAB-SP, joaquimdecastro@adv.oabsp.org.br - telefone (11) Profissionais do Mercado de Capitais Os seguintes profissionais das Coordenadoras, participaram dos trabalhos, com seus conhecimentos, idéias e

7 sugestões que melhoraram e viabilizaram a presente emissão: Elite: Mauro Brasil de Oliveira, Nelson Medaber e Werner Hoffmann Fator : Alexandre Atherino, Márcio Kawassaki e Ailton Domingues Gradual: José Carlos Batteli Correia Isoldi: Carlos Alberto da Silveira Isoldi e Maurício Salles Abreu Sagres: Vitor Rogério de Moura Ferreira Spinelli: Nelson Spinelli Neto Título: Ricardo Sampaio Correa Filho Agência de Publicidade Legal O material de publicidade para a apresentação aos investidores nos seus aspectos gráficos, a publicação dos avisos legais necessários para a divulgação da emissão, o desenvolvimento gráfico e visual dos prospectos preliminar e definitivo, na forma física e eletrônica foram desenvolvidos pela Pefran Publicidade Ltda. A Pefran na sua atividade não interferiu e nem se responsabiliza pelo conteúdo das informações contidas neste Prospecto. Pefran Publicidade Ltda. Rua Pamplona, o andar São Paulo SP Fone: (11) site: 10 Declaração do Analista Como analista inscrito na APIMEC SP 758, declaro que revisei todas as informações contidas neste prospecto e que, segundo melhor juízo e conhecimentos, tais informações refletem o momento atual da Emissora, bem como os riscos específicos do setor em que atua, podendo o investidor, ler atentamente todas as informações aqui contidas e fazer uma avaliação adequada do risco do investimento nestas ações. Declaro que foi tomado todo cuidado para evitar termos jurídicos ou econômicos de difícil entendimento para aqueles pouco afeitos a estas expressões de mercado, bem como eliminado índices, glossários ou dicionários explicativos que muitas vezes mais confundem que esclarecem o investidor. Procurando ser claro, conciso e completo evitou-se o uso de termos como Tag Along, Disclousure, Cash Flow, Pipe Line, Hedging, Green shoe e outros anglicismos, por existir na língua portuguesa, palavras adequadas para definir com clareza o significado destes vocábulos. Finalmente declaro que aceitei como boas as informações verbais e os documentos fornecidos pela Emissora e que não tenho nenhum conhecimento ou informação, positiva ou negativa, sobre a Emissora que não esteja aqui registrado. Afrânio Barbosa de Souza Advogado - Analista OAB-RJ Apimec SP III - TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA Em Assembléia Geral Extraordinária, realizadas em 10 de agosto de 2004 e de 16 de dezembro de 2004, os acionistas da RENAR MAÇAS deliberaram abrir o capital da empresa através da emissão para oferta pública de de ações ordinárias nominativas, escriturais, sem valor nominal resultando na seguinte

8 alteração na composição do capital social da companhia. 1. Composição do Capital Social Atual antes da subscrição Espécie e Classe Quantidade Valor R$ Ordinárias ,00 A empresa só possui ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 1.1 Composição do Capital Social após a conclusão da Oferta Pública Espécie e Classe Quantidade Valor R$ Ordinárias ,00 2. Quantidade, espécie e classe, valor e montante da oferta pública Espécie e Classe Quantidade Preço Unitário R$ Valor R$ Ordinárias , , Aprovações societárias Pelas AGE s de e de , que aprovaram a presente emissão, definiram também as condições e contratações necessárias para a realização da presente oferta e distribuição pública, de acordo com as normas estabelecidas pela instrução 400 de 29 de dezembro de 2003 e sujeita a prévia aprovação da CVM e às normas estabelecidas pela BOVESPA às empresas que aderem as regras do NOVO MERCADO. 2.2 Diluição Patrimonial decorrente da Emissão Em o Patrimônio líquido da Emissora era de R$ ,00, representado por de ações ordinárias. O valor patrimonial da ação era, portanto de R$ 0,98 (R$ ,00 / ). Considerando-se que o mesmo valor patrimonial permaneça até a data da homologação do aumento de capital, o valor patrimonial líquido será de (R$ ,00 + R$ ,00 = R$ ,00) e a quantidade de ações emitidas totalizará ( = ) que dividindo o valor patrimonial resultará em (R$ ,00 / ) no valor patrimonial por ação de R$ 1, Assim para os antigos acionistas não haverá redução no valor patrimonial da ação, mais sim uma valorização de R$ 0,12, ou seja de 12,2%. Ocorrerá apenas redução na participação social da Emissora que será reduzida de 100% para 75%. Analisando pelo lado dos investidores que pagarão R$ 1,60 pela ação subscrita, que terá valor patrimonial no ato da homologação de aumento de capital de R$ 1,10, a diluição ou deságio em relação ao preço pago será de R$ 0,50 por ação. Percentualmente a diluição representará (1.10 / 1.60) 31,25% sobre o valor pago por ação pelo investidor. 2.3 Desdobramento das Ações anterior a Emissão Até 28 de junho de 2004 o capital social da Emissora era representado por ações

9 ordinárias. Em 28 de junho de 2004 a AGE aprovou o aumento das ações para , através de emissão de ações aos acionistas representando a distribuição um aumento de 14% sobre a quantidade de ações então existentes. O principal objetivo deste desdobramento foi atingir a quantidade de e permitir que no futuro a emissão de 33,33% de ações sobre o capital existente fosse de um número exato: de ações ordinárias. 3. Custo Estimado da Oferta para a Emissora O custo previsto para a coordenação, distribuição, registros, publicações foi estimado dentro dos seguintes parâmetros: 3.1 Custo da Distribuição Evento % S/ Emissão Custo R$ Coordenação 1,5% ,00 Distribuição 2,5% ,00 Custos legais (*) ,00 Publicações, Prospectos, Auditorias (*) ,00 CBLC, Analises e Avaliações (*) ,00 Custo de Registro da Emissão ,00 Custos de transporte, hospedagem e eventuais (*) ,00 TOTAL (*) ,00 (*) Estes custos são estimados. Não estão incluídos nos custos acima a taxa trimestral de fiscalização da CVM e anuidade da BOVESPA por não serem consideradas custos da emissão. 3.2 Percentual do Custo da Distribuição em Reais e por Ação em Relação ao valor da Emissão ITEM VALOR TOTAL % VALOR POR AÇÃO % Custo de Distribuição R$ ,00 6 R$ 0,10 6 Valor Líquido p/ Emissora R$ ,00 94 R$ 1,50 94 Valor Total Captado R$ , R$ 1, Características básicas da oferta e condições desta da Oferta Pública 4.1 A presente oferta pública destina-se exclusivamente ao mercado brasileiro e portando estará sujeita às normas da instrução da CVM 400 de 29 de dezembro de 2003 e às exigências daquele órgão para registro da emissão; 4.2 A Emissora, após a publicação do anúncio de início de distribuição pública primária de ações, referente a oferta pública de distribuição de ações, aprovadas pela AGE de 10 de agosto de 2004 e re-ratificada pela AGE de 16 de dezembro de 2004, estará sujeita as exigências para empresas listadas no NOVO MERCADO; 4.3 O preço da ação foi fixado pela AGE que aprovou a emissão em R$ 1,60 por ação; 4.4 O lote mínimo para subscrição será de ações ordinárias por subscritor, seja pessoa física ou pessoa jurídica; 4.5 O lote máximo para subscrição será de ações ordinárias por subscritor, seja pessoa

10 física ou pessoa jurídica; 4.6 Não haverá emissão de lote adicional e não haverá subscrição parcial, uma vez que a Emissora cancelará a emissão, caso a mesma não seja subscrita integralmente pelos investidores; 4.7 Haverá um prazo para as reservas, sujeitas a rateio, caso a demanda registrada nos pedidos de reserva superem a quantidade de ações emitidas para oferta publica; 4.8 Todos os recursos da presente emissão serão contabilizados como aumento de capital após sua integralização; 4.9 De acordo com parágrafo 2o do Artigo 46 da Instrução 400 da CVM: É admissível o recebimento de reservas a partir da data a ser indicada em AVISO AO MERCADO, para subscrição as quais somente serão confirmadas pelo subscritor após o início do período de distribuição ; 4.10 O AVISO AO MERCADO deverá estipular os prazos para recebimento do Pedido de Reserva, as condições do pedido sua revogabilidade ou não, os valores a serem depositados e as condições de devolução, quando for o caso; 4.11 A presente emissão totaliza a quantia de R$ ,00 (Dezesseis milhões de reais), representada por (dez milhões) de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal; 4.12 Direito de Preferência: De acordo com a AGE de , os atuais acionistas renunciaram ao direito de preferência, estabelecido pelos Estatutos Sociais e legislação em vigor; 4.13 Direitos e vantagens das ações emitidas: Os direitos e vantagens das ações emitidas para oferta pública, estão detalhadas no item 8 deste Prospecto Direitos, Vantagens e Restrições das Ações Objeto da Presente Oferta e das Ações dos Controladores Para estimular a pulverização na distribuição das ações, as Coordenadoras poderão estabelecer comissões de colocação maiores para lotes menores limitados a 2,5% sobre cada valor eventualmente subscrito e comissões menores que este percentual para lotes de subscrição mais elevados Justificativa do Preço da Emissão. 5.1 A avaliação da rentabilidade e o Valor Patrimonial da Ação O preço da presente emissão foi estabelecido pela Emissora com a assessoria das Coordenadoras que levaram em conta a legislação em vigor, as instruções da Comissão de Valores Mobiliários, as condições e os fatores do Mercado existentes na ocasião em que o preço foi estabelecido. Conforme estabelece o Parágrafo 1o do artigo 170 da Lei 6404 de 15 de dezembro de 1976, são condições básicas para o estabelecimento do preço das ações: I A perspectiva de rentabilidade da Companhia II O valor do patrimônio líquido da ação III A cotação de suas ações em Bolsa ou Mercado de Balcão organizado, admitido ágio ou deságio em função das condições do Mercado I A perspectiva de rentabilidade da Companhia Para encontrar o valor das ações e da Companhia baseado na perspectiva de rentabilidade a Emissora contratou o serviço de avaliação junto a Fator Corretora detentora de um departamento técnico

11 conceituado perante o mercado. Fundamentado nas informações que lhe foram fornecidas pela Emissora e pesquisas junto ao segmento de mercado onde atua foi elaborado o Estudo de Viabilidade e Laudo de Precificação das Ações de Emissão da Renar Maçãs que constitui o Capítulo VI deste Prospecto e cuja leitura cuidadosa é recomendada aos investidores. Pela conclusão daquele trabalho o preço sugerido é de R$ 2,04 por ação, Este trabalho foi um dos parâmetros utilizados pela Emissora para estabelecer o preço da emissão. Mas a Emissora não desenvolveu projeções, deixando que cada investidor analise as informações que lhe são fornecidas e tome sua decisão. Por isto, estamos insistentemente repetindo: LEIA ATENTAMENTE ESTE PROSPECTO. II O valor do patrimônio líquido da ação O ITR de , inserido neste prospecto registra o patrimônio líquido de R$ ,00. Assim considerando, a capitalização decorrente da presente emissão, o valor do patrimônio líquido deverá ser: 1 Patrimônio Líquido R$ ,00 2 Capitalização da presente emissão R$ ,00 3 Patrimônio Líquido após a emissão R$ ,00 4 Quantidade de ações após a emissão Valor Patrimonial por ação R$ 1,10 6 Valor da Emissão R$ 1,60 7 Ágio em relação ao valor patrimonial (após emissão) R$ 0, % do Ágio sobre o valor patrimonial da ação (após emissão) 45% O valor patrimonial foi importante para definir o preço das ações. Considerou-se, também que o mercado dá mais valor as empresas que adotam a GOVERNANÇA CORPORATIVA das regras do NOVO MERCADO e se dispõe, por isso, a pagar o ágio em relação ao valor patrimonial contábil dos ativos físicos. É importante informar aos investidores e ao Mercado que a marca RENAR nem a de seus produtos Renar, Natura e Refrai estão contabilizadas no ativo da companhia. 15 Assim foi o valor patrimonial da ação, o outro parâmetro legal utilizado para determinar o preço das ações emitidas. O ágio de 45% sobre o valor patrimonial procurou atender os preços atuais vigentes no mercado em relação a este principio legal, considerando também o setor em que a Emissora atua e os fatores de riscos analisados e descritos no item 6. III A cotação de suas ações em Bolsa ou Mercado de Balcão organizado, admitido ágio ou deságio em função das condições do Mercado Como a RENAR não possui ações cotadas em Bolsa, este parâmetro não pode ser utilizado A coleta de Intenções de Investimento A própria Comissão de Valores Mobiliários, na qualidade de órgão regulador do Mercado reconhece que o Mercado é o grande regulador dos preços das ações. Foi assim, que permitiu através do artigo 44 da Instrução 400/03, que coletas com intenção de investimentos, com ou sem o recebimento de reservas, possam ser realizadas a partir da divulgação do Prospecto Preliminar.

12 O artigo 44 da instrução 400/03 permite colher intenções de investimento. Não determina que o preço apresentado aos investidores seja na forma variável para que o valor final seja estabelecido pela média das ofertas recebidas, nem proíbe que seja apresentado um preço único para o mercado decidir, se o aceita ou não. Esta é a hipótese desta Oferta. O preço que a Emissora e Coordenadoras consideraram justo é de R$ 1,60 por ação. Este preço permitirá a implementação de seu projeto de investimento. Mas ao estabelecer este preço, uma condição importante foi imposta. É necessário que a emissão seja integralmente subscrita ou então será cancelada. O motivo desta decisão é o mesmo anteriormente citado. Os recursos para a realização do projeto precisam ser captados integralmente. Conclusão: Entre o preço de R$2,04 estabelecido pelo estudo de precificação da Fator e o valor patrimonial final de R$ 1,10, foi considerado justo o preço estabelecido de R$ 1,60 por se aproximar da media ponderada entre os dois valores encontrados. Mas quem de fato, dará a palavra final será o investidor durante a coleta de intenções de investimento a ser realizado através dos Pedidos de Reservas. Se os Pedidos de Reserva forem iguais ou superiores a quantidade de ações emitidas, é porque os investidores aceitaram o preço. Se for inferior é porque o Mercado o considerou elevado e assim não haverá emissão. Portanto, quem decidirá se o preço ofertado é justo ou não, será o Mercado, através dos pedidos de reserva. 6. Fatores De Risco Relativos À Presente Emissão. A Emissora, a Coordenadora Líder e demais Coordenadoras que participam do Consórcio de Distribuição das Ações da RENAR, insistem que o Investidor deve proceder a leitura cuidadosa no texto deste prospecto, em especial deste item, Fatores de Risco.Caso alguma informação aqui registrada lhe pareça obscura o investidor deve procurar esclarecimento junto a instituição que eventualmente lhe tenha recomendado o investimento Como Fatores de Risco Foram Identificados: a) Riscos Relacionados a Emissora e ao Setor: Efeitos climáticos podem prejudicar significativamente os resultados da Emissora independente da ação de seus administradores. O principal fator de risco para a pomicultura do Brasil resultante de clima é o granizo. As pedras de gelo caindo sobre as frutas em formação ou já formadas provocam manchas que tornam as maçãs inaceitáveis para a colocação no Mercado, já que a primeira decisão do consumidor para realizar a compra é a aparência da maçã. As maçãs não são afetadas em sua qualidade e sabor, apenas na aparência, mas recusadas pelo consumidor, são destinadas à industria para produção de sucos e doces com o preço bastante depreciado. No segmento agrícola, nem sempre uma produção elevada pode dar em bons resultados, já que os preços dos produtos agrícolas tendem a cair nas grandes safras e a subir quando há quebra de safra Uma das características do setor agrícola é que nem sempre uma grande produção pode representar grandes resultados econômicos. Como se trata de um produto homogênio ou comoditie, com os pomares localizados na região sul do Brasil (80%) quando há grande produção, geralmente o fato ocorre entre os maiores produtores regionais. Com o crescimento da oferta, que ocorre na mesma data, por ocasião da colheita, os preços

13 caem imediatamente. Somente produtores maiores, com capacidade de estocar, podem sofrer com menor intensidade as conseqüências desta oferta. Porém é bom registrar que a estocagem é um sistema sofisticado e de custo elevado. A sazonalidade operacional da companhia dificulta investidores e analistas acompanhar seus resultados anuais; A atividade agrícola é sazonal e da pomicultura também o é. Durante o primeiro semestre o faturamento das empresas de pomicultura, época da safra, é o dobro do segundo semestre. A mesma sazonalidade ocorre nas exportações, pois na Europa é inverno, não há disponibilidade de frutas frescas e os paises europeus importam. No segundo semestre, época da safra européia, as importações cessam. Por isso a RENAR está buscando novos mercados. A conseqüência desta sazonalidade é que os investidores devem se acautelar para não fazerem aplicações baseadas nos resultados do primeiro semestre, nem na expectativa de que tais resultados se repitam no segundo semestre, porque isto não ocorrerá. b) Riscos Relacionados a Economia e Comércio Exterior Estando focada para as exportações, eventuais ações protecionistas dos governos dos países para onde ela exporta, podem afetar os resultados anuais da Emissora. A RENAR voltou-se para as exportações com agressividade, mas também com muita cautela, pois não desconhece os riscos decorrentes desta atividade. Atualmente grande parte das exportações estão voltadas para os paises da comunidade européia e é fato notório, que estes paises, uns mais outros menos, são fortemente protecionistas de seu mercado agrícola. Tal fato tem sido um dos maiores obstáculos a conclusão de acordos comerciais entre a comunidade européia e o mercosul. 17 A primeira barreira são os sistemas de controles fitossanitários e de certificação. Estas barreiras tem sido vencidas pioneiramente pela RENAR, conforme demonstram os certificados registrados neste prospecto. A segunda barreira é representada por sistema de cotas que possam ser impostas a qualquer momento pelos paises importadores, mesmo que estas decisões, contrariando acordos da Organização Mundial do Comercio (OMC), gerem conflitos e litígios comerciais entre os paises. Novas barreiras fitossanitárias e/ou sistema de cotas, podem ser impostas e afetar os planos da companhia. c) Riscos Relacionados ao Ambiente Macro-econômico e Oscilação das Moedas Estando sua receita baseada fortemente na moeda Euro a eventual desvalorização desta moeda perante o Real, embora remota, não é impossível, e uma desvalorização brusca poderá afetar os resultados da companhia em determinado período. A valorização do Real perante o Euro no presente momento, já não é tão remota assim. Como é sabido, o Dólar está no final do exercício de 2004, sendo depreciado diariamente perante ao Euro. Como o Real está atrelado ao Dólar esta depreciação também o afeta. Poderá a qualquer momento o Dólar voltar a apreciar perante o Euro e o mesmo ocorrer com o Real. A Emissora não está realizando seus investimentos baseada na atual desvalorização do Dólar e do Real perante ao Euro e por isso insiste junto aos investidores que não façam seus investimentos baseados na

14 volatilidade atual, que favorece o Real perante o Euro. d) Riscos Relacionados à Emissão Como só existe outra empresa deste segmento de capital aberto, o mercado tem dificuldades para precificar e reconhecer o valor real dos investimentos no segmento agrícola Investimentos em ações são melhor avaliados quando existem diversas empresa do mesmo setor com ações negociadas em bolsa. Este não é o caso presente. Existe apenas outra empresa do setor com ações em bolsa. Essas ações negociadas são preferenciais, enquanto as ações da presente emissão são ordinárias. Trata-se de outro produto. Assim, mesmo analistas experientes têm dificuldades para precificar o valor real do investimento. Muitos analistas e profissionais de mercado acreditam que o volume da operação dificultará a liquidez futura dos papéis desta emissão. A emissão de ações é considerada pequena por diversos profissionais do mercado. A conseqüência disso é que o volume dificulta a liquidez das ações nos pregões por falta de oferta de papeis que atendam aos investidores interessados em grandes volumes. Outro fato que poderá ocorrer é que alguns investidores de grande porte econômico interessados na atividade da empresa, possam adquirir grandes lotes aumentando a concentração e reduzindo a liquidez. Mesmo com a atuação do Formador de Mercado, tais fatos podem ocorrer. 18 e) Riscos Relacionados ao Mercado Acionário Ações são investimentos de risco e requerem conhecimentos técnicos ou assessoria especializada por parte de investidores avessos ao risco. Os investidores iniciantes em Mercado de Bolsa de Valores são recomendados à efetuar seus investimentos através de Clube de Investimento com assessoria técnica especializada. As ações da presente emissão fazem parte do Mercado de Risco de Bolsa de Valores. Por isso, para cautela de investidores iniciantes, transcrevemos a seguir o item 8.3 deste prospecto. Qualquer investimento em ações, constitui risco elevado quando comparado a investimentos em renda fixa. Quem aplica em ações está sujeito às variações e perdas decorrentes, não apenas dos resultados da empresa Emissora, mas também dos humores do mercado de capitais. Por isso, se diz que ações são títulos de renda variável, podendo oscilar para cima ou para baixo e requer conhecimentos ou assessoria de qualidade técnica. Investidores que tenham um perfil conservador de aplicações em renda fixa, especialmente Cadernetas de Poupança ou que tenha desejo de lucro imediato, devem refletir cuidadosamente, antes de decidirem aplicar nas ações da presente emissão. 7. Condições do Contrato de Distribuição das Ações 7.1 O contrato de distribuição pelo Regime de Melhores Esforços foi assinado em 18 de agosto de 2004 e aditado em , entre a Emissora e as Coordenadoras da operação abaixo indicadas, tendo como anuente a CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, Caberá a CBLC, assegurar o controle e liquidação da operação, com a participação de todas as Coordenadoras e Instituições Contratadas, interessadas em distribuir as ações no mercado de investidores. Cópia do Contrato de Distribuição das Ações como de seu Aditamento estarão a disposição dos interessados na sede da Emissora, na sede da Coordenadora Líder e nos endereços das

15 Instituições Coordenadoras constantes neste Prospecto As Coordenadoras por ordem alfabética são as seguintes: - Elite CCVM Ltda. - Coordenadora Líder - Fator Cv S.A. - Coordenadora - Gradual CCTVM Ltda. - Coordenadora - Isoldi CVM S.A. - Coordenadora - Sagres DTVM Ltda. - Coordenadora - Spinelli CVMC S.A. - Coordenadora - Titulo CV S.A. - Coordenadora A forma de MELHORES ESFORÇOS foi opção adotada, de comum acordo pelas partes, para compatibilizar custos, estratégia e características próprias da presente emissão. 7.2 Cancelamento da Oferta por parte da Emissora: Conforme deliberação da AGE de 16/12/2004, a presente oferta somente será mantida na hipótese de distribuição e colocação integral da totalidade das ações emitidas e colocadas em oferta pública; Na hipótese de não colocação integral da totalidade de ações emitidas, a emissão será cancelada e as quantias, eventualmente depositadas pelos investidores, junto as Coordenadoras e as Instituições Contratadas serão devolvidas. 7.4 O Contrato de Distribuição e seu Aditamento assinados entre a Emissora e as Coordenadoras, estabelecem a hipótese de Pedidos de Reservas, mediante preenchimento de formulário específico, observando-se os prazos definidos no AVISO AO MERCADO publicado pela Emissora, após submeter o teor do mesmo a apreciação da CVM. 7.5 As Coordenadoras e as Instituições Contratadas que participam do esforço de colocação e distribuição, poderão exigir no ato da assinatura do Pedido de Reserva, o depósito por parte do investidor, do valor parcial ou total, referente ao Pedido de Reserva, mediante as seguintes condições: a) O depósito em dinheiro para as reservas, se houver, será realizado em conta bloqueada não remunerada; e b) Os valores não utilizados para a subscrição serão devolvidos em até 3 (três) dias, conforme prevê a letra B do item III do art. 45 da Instrução 400/03 da CVM. 7.6 O Pedido de Reserva será firmado em caráter irrevogável e irretratável, exceto nas seguintes hipóteses: a) Rescisão do Contrato de Distribuição firmado entre a Emissora e as Coordenadoras; b) Caso haja divergência relevante entre as informações constantes no prospecto preliminar e o prospecto definitivo; c) Na hipótese dos pedidos de registros da Emissora junto a CVM, de empresa de capital aberto e de registro da emissão não virem a ser, por qualquer motivo, aprovados; e d) Na hipótese de não vir a ser colocado no mercado; a totalidade de ações emitidas conforme deliberação de AGE de 16/12/ Ocorrendo por qualquer dos motivos acima, a suspensão ou cancelamento da emissão, as quantias eventualmente depositadas pelos investidores, perante as Coordenadoras e Instituições Contratadas que participam do processo de distribuição serão devolvidas Por outro lado, caso os Pedidos de Reserva superem o valor e quantidade de ações emitidas ofertadas, os mesmos serão atendidos mediante rateio, conforme as seguintes condições:

16 a) Primeiramente, serão atendidos todos os pedidos de reserva, independente de seu valor e quantidade de ações, até o valor de piso estabelecido pelo lote mínimo de ações ordinárias; b) atendida a totalidade de reservas até o valor do lote mínimo, o saldo de ações será rateado entre o saldo de cada pedido de reserva remanescente; e c) caso os depósitos efetuados pelos investidores, ao efetuar o Pedido de Reserva, sejam superiores a quantidade e valor das ações atribuídas aos mesmos após o rateio, os valores depositados a maior, lhes serão restituídos, conforme previsto no item seguinte Devolução de quantias depositadas A devolução das quantias depositadas pelos investidores em qualquer das hipóteses previstas anteriormente se dará da seguinte forma: a) As Coordenadoras e as Instituições Contratadas que receberem as quantias depositadas mantidas em conta bloqueada, deverão devolver aos investidores as quantias que os mesmos tiverem direito a receber em até 3 (três) dias úteis, contados da data em que ocorrer o evento que resultar no direito a devolução; b) As quantias depositadas não farão jus à qualquer remuneração ou atualização monetária, pelo período em que estiverem depositada em conta bloqueada; c) Os custos decorrentes da CPMF deverão ser deduzidos dos valores a serem restituídos aos investidores; Todos os eventos da distribuição serão precedidos de Avisos publicados na imprensa especializada, Gazeta Mercantil ou Valor Econômico ou órgão equivalente para conhecimento dos investidores, especificando as condições, prazos e locais onde estarão disponíveis cópias do Prospecto Preliminar, Prospecto Definitivo, de forma física e eletrônica, através dos seguintes avisos principais: a) Aviso ao Mercado com a finalidade de dar início à divulgação oficial da emissão e iniciar os pedidos de reserva previstos neste prospecto; b) Aviso de Início de Distribuição com a finalidade de informar aos investidores as condições de emissão e dar início ao processo de subscrição. c) Aviso de Encerramento de Distribuição com a finalidade de informar aos investidores a conclusão do processo de distribuição, os segmentos de mercado que subscreveram a emissão e quantidades subscritas por estes segmentos As cópias dos Contrato de Distribuição e seu Aditamento estarão disponíveis, fisicamente nos endereços das Coordenadoras registradas no item 16 deste prospecto, na CVM onde foram arquivados, na sede da Emissora e na CBLC Entre outras condições o Contrato de Distribuição e seu Aditamento estabelecem as seguintes obrigações: - A Emissora é responsável perante as Coordenadoras, Instituições Contratadas, CVM, BOVESPA e investidores, pela veracidade e qualidade das informações que prestar aos mesmos e que tornaram possível a presente emissão; - Caberá a Coordenadora Líder assessorar a Emissora na elaboração do pedido de registro de empresa aberta e do registro da emissão junto à CVM, nas negociações e registros que se fizerem necessários, junto à BOVESPA, CBLC, ao agente emissor e custodiante das ações e perante as demais instituições de mercado para formação do consórcio e elaboração das minutas de contratos de adesão; - Caberão a todas as Coordenadoras, em conjunto ou isoladamente, todos os procedimentos necessários para a abertura de capital e oferta pública, formação do consórcio distribuidor no

17 varejo, análises técnicas, critérios de distribuição e rateios, política de remuneração aos vendedores para estimular maior pulverização das ações, política de divulgação e reservas dentro das normas estabelecidas pela CVM e dentro das melhores praticas do mercado. - A Instituição líder será ainda, responsável pela guarda dos documentos relativos a presente emissão de forma física ou eletrônica pelo período de 5 (cinco) anos, a contar da data da publicação do ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO DE DISTRIBUIÇÃO. 8. Direitos, Vantagens e Restrições das Ações Objeto Desta Oferta e das Ações dos Controladores. As ações ordinárias objeto da presente oferta possuem os seguintes direitos: 8.1 Direitos Estatutários: - Direito a voto na proporção de suas ações, igual ao das demais ações dos controladores; - Direito a indicar um membro para o CA, representando os minoritários, conforme estabelece a legislação em vigor e os estatutos da companhia; - Direito a receber, na proporção de suas ações, 30% do lucro líquido distribuído anualmente pela companhia Emissora, conforme estabelece os estatutos da companhia; 21 - Direito a ser incluído em oferta pública para aquisição de ações em decorrência da alienação do controle acionário da Emissora ao mesmo preço e condição, pago pelas ações ordinárias que constituem o bloco de controle, conforme estabelece a legislação em vigor e os estatutos da companhia e as normas do NOVO MERCADO; e - Direito de igualdade de condições com as demais ações ordinárias, a todos os benefícios, inclusive dividendos e eventuais juros sobre capital próprio, que vierem a ser distribuídos pela companhia, a partir da data da homologação do aumento de capital, decorrente da presente emissão. 8.2 Indisponibilidade ou Quarentena das Ações dos Controladores e dos Administradores Conforme exigência de vedação, a negociação do Regulamento do Novo Mercado, os Controladores e Administradores não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer ações ou derivativos destas de que eram titulares, quando do início de negociação dos valores mobiliários da Companhia no NOVO MERCADO. Após este período inicial de 6 (seis) meses o Controlador e os Administradores não poderão, por mais 6 (seis) meses, vender e/ou ofertar a venda mais de 40% das ações e derivativos destas de que eram titulares quando do inicio de negociação dos valores mobiliários da Companhia no NOVO MERCADO. 8.3 Inadequação do Investimento para Investidores Avessos ao Risco Qualquer investimento em ações constitui risco elevado, quando comparado a investimentos em renda fixa. Quem aplica em ações está sujeito às variações e perdas decorrentes, não apenas dos resultados da empresa Emissora, mas também dos humores do mercado de capitais. Por isso, se diz que ações são títulos de renda variável, podendo oscilar para cima ou para baixo e requer conhecimentos ou assessoria de qualidade técnica. Investidores que tenham um perfil conservador de aplicações em renda fixa, especialmente Cadernetas de Poupança ou que tenha desejo de lucro imediato, devem refletir cuidadosamente, antes de decidirem aplicar nas ações da presente emissão. 9. Formadores de Mercado

18 Para permitir liquidez adequada às ações objeto da presente oferta pública, a Emissora, nos termos da Instrução 384 de 17/07/2003 da CVM e Resolução 293/2003 da BOVESPA, firmou contrato com a Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com sede na Alameda Campinas, o andar SP, para prestação de serviço de Formador de Mercado, por prazo indeterminado, a vigorar a partir do primeiro dia de negociação das ações no pregão, cuja cópia foi arquivada junto à CVM e à BOVESPA. 10. Destinação dos recursos 10.1 Aplicação dos Recursos Os recursos provenientes desta emissão se destinam a atender o plano estratégico da empresa a ser implantado a partir de janeiro de 2005, focando principalmente a expansão de suas exportações, com o seguinte detalhamento projetado: 22 INVESTIMENTOS VALORES % a) Capital de Giro para compra de frutas para exportação ,00 50 b) Melhoria do Sistema de classificação e armazenagem ,00 11 c) Máquina de embalar em sacolas visando agregar valor ao produto ,00 8 d) Câmaras frias com sistema rack para resfriamento e armazenagem de pallets prontos para embarque ,00 9 e) Redução de recursos de terceiros ,00 16 f) Custo estimado da emissão ,00 6 Total , Impacto dos Recursos na Situação Patrimonial e nos Resultados da Emissora a) Na Situação Patrimonial O ITR de setembro de 2004, inserido neste prospecto, registrou os seguintes números macros SÍNTESE DOS NÚMEROS EM R$ MIL ATIVO % PASSIVO % Circulante Circulante Realizável L.P Exigível Permanente Patr. Líquido TOTAL b) Nos Resultados da Emissora A captação atual representa 57% do patrimônio líquido ocorrido em setembro de 2004, com impacto bastante favorável sobre a situação patrimonial da empresa no exercício de 2005, quando comparado aos exercícios de 2003 e A relação capital próprio com recursos de terceiros em setembro de 2004 era de 51% como demonstra o quadro acima e deverá ser de 2/3 do capital próprio para 1/3 de recursos de terceiros, após a homologação do aumento de capital. Não haverá qualquer impacto sobre os resultados de

19 2004, já que os recursos ingressarão no início de Quanto ao ano de 2005 os resultados certamente serão favoráveis, porém como não foram realizadas projeções pela Emissora, não podemos quantificar em números, qual será o provável crescimento do lucro neste exercício Redução dos Passivos e dos Custos Financeiros O projeto empresarial no qual se fundamenta a presente emissão, destina R$ ,00 para redução de passivos financeiros. Isto representa apenas 16% do valor da emissão, o que significa que o projeto se destina mais a expansão dos negócios empresariais da Emissora, que a redução de passivos financeiros. Isto se explica pelo fato do setor agrícola por suas características, ter acesso a linhas de crédito de mais longo prazo e a custos adequados a este segmento da economia e que permite a empresa com seu EBTIDA normal pagar os custos e a amortização dos financiamentos existentes. Assim, a redução dos passivos financeiros, deverá ser nas linhas de crédito de curto prazo, destinadas à exportação, não sendo possível identificar os credores existentes em e nem em , pois certamente as dívidas registradas no balanço foram liquidadas e substituídas por outras. Também não é prudente registrar em números o valor da redução do custo financeiro, porque como o projeto se destina a aumentar as exportações (50%), certamente as linhas de crédito não serão reduzidas, mas ao contrário, crescerão e com elas os custos financeiros. Apenas não crescerão na mesma proporção que cresceriam, caso a emissão não utilizasse 16% da captação para redução de empréstimos anteriores. Podendo estimar que ao custo linear de 2% ao mês totalizando 24% ao ano os R$ ,00 aplicados na redução do passivo financeiro resultarão na economia anual de R$ ,00 nas despesas financeiras. 11. Planejamento, Procedimentos e Cronograma da Distribuição A Planejamento da Distribuição 11.1 Após a solicitação do registro da emissão perante a CVM para Distribuição Pública das Ações objeto da presente emissão, será efetuada pelas Coordenadoras identificadas no item 7, Emissora e Instituições Contratadas que vierem a aderir ao Contrato de Distribuição, a publicação do AVISO AO MERCADO, informando que todos os investidores interessados terão o prazo de 5 (cinco) dias úteis iniciado a partir da data da publicação do AVISO AO MERCADO, para realização do Pedido de Reserva, de acordo com formulário próprio e padronizado fornecido eletronicamente às instituições pela CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia; 11.2 Todos os investidores serão instruídos pelas Coordenadoras e Instituições Contratadas a lerem atentamente os termos e condições do Pedido de Reserva, especialmente às condições de depósito e à devolução de valores. As pessoas vinculadas, conforme classificação do artigo 55 da instrução 400/03, deverão registrar seu

20 Pedido de Reserva no dia seguinte ao da publicação do AVISO AO MERCADO, tendo portanto um dia para registrar seu pedido; 11.3 Cada investidor somente poderá efetuar Pedido de Reserva perante uma única instituição que tenha aderido ao Contrato. A CBLC controlará as reservas por ordem cronológica de entrada em seus registros, estando autorizada a cancelar os pedidos posteriores, com o mesmo CPF ou CNPJ, comunicando o fato às instituições interessadas A Emissora reservou ações ordinárias do montante da emissão para subscrição de seus empregados, através do Clube de Investimento RENAR registrado na BOVESPA. Este lote de ações não estará sujeito a rateio O saldo no montante de ações ordinárias será objeto da distribuição pública sujeita a rateio caso a demanda supere a oferta Os Pedidos de Reserva deverão observar as seguintes condições; - O lote mínimo será de (mil) ações no valor de R$ 1.600,00 por CPF ou CNPJ; - O lote máximo será de (Quinhentas mil) ações no valor de R$ ,00 por CPF ou CNPJ; - O investidor deverá depositar o valor solicitado, no ato do Pedido de Reserva, em conta bloqueada, junto as Coordenadoras ou Instituições Contratadas, conforme disposto no item f da letra B Procedimento de Distribuição ; - Caso a totalidade dos Pedidos de Reserva sejam inferiores ao montante da emissão não haverá rateio e a emissão será cancelada, conforme previsto nos itens 7.2 e 7.3 deste prospecto; - Caso os Pedidos de Reserva sejam exatamente iguais aos valores emitidos, a emissão será efetivada sem rateio e os Pedidos atendidos integralmente; - Caso o montante dos Pedidos de Reserva sejam superiores ao montante da emissão será feito rateio dentro das seguintes condições: a) Primeiramente serão atendidos, sem rateio todos os Pedidos até o limite do lote mínimo, isto é, ações; b) As demais ações serão divididas proporcionalmente pela soma dos Pedidos de Reserva restantes; c) Caso o investidor tenha depositado inicialmente, valor superior ao do lote de ações que lhe foi atribuído por rateio, deverá receber sem juros e descontado a CPMF, o excesso depositado em conta bloqueada, junto a instituição onde efetuou o depósito; d) Ao receber a informação do lote e valor que lhe coube, o investidor deve imediatamente, depositar junto a instituição, se já não o tiver feito anteriormente, o saldo devedor, no mesmo ato em que assina o Boletim de Subscrição; - Obtido o Registro da Emissão junto a Comissão de Valores Mobiliários será publicado o ANUNCIO DE INICIO DE DISTRIBUIÇÃO, para conhecimento dos investidores e início do processo de subscrição; - A liquidação financeira da subscrição das ações pelas Coordenadoras e Instituições Contratadas junto à CBLC, deverá ser realizada no prazo de 3 (três) dias úteis, contados da data da publicação do ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO;