FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

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1 FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A. Companhia de Capital Autorizado CNPJ n.º / NIRE Avenida das Américas 500, bloco 14, loja 108 e salas 207 e 208, Barra da Tijuca, CEP Rio de Janeiro - RJ 2 de maio de

2 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário 1.1 Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário: Cargo do responsável: Ramon Nunes Vazquez Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário: Cargo do responsável: Alessandra Eloy Gadelha Diretora de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados declaram que: a. Reviram este Formulário de Referência b. Todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, em especial aos arts. 14 a 19 c. O conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. 2

3 2.1/2.2 Identificação e remuneração dos Auditores Código CVM do auditor Nome/Razão social do auditor PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (PwC) CPF/CNPJ do auditor / Data início de prestação de serviço 30/10/2009 Data término da prestação de serviço: 17/04/2011 Nome do responsável técnico Patricio Marques Roche CPF do responsável técnico / Endereço Rua da Candelária, 65, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) Fax (21) patrício.roche@br.pwc.com Descrição do serviço contratado: Serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. (Companhia), incluindo também os honorários relativos à auditoria no processo de IPO da Companhia. Adicionalmente foram contratados serviços de consultoria em processos e tecnologia de informação para escolha e implantação de um novo ERP na Companhia. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Adicionalmente, referente ao exercício social de 2010, a PwC recebeu da Companhia honorários no montante de R$100 mil, equivalente a 11,7% dos gastos com auditoria externa no mesmo período, relativos a dois projetos: (a) mapeamento de processos para auxiliar a Companhia na escolha do software integrado de planejamento de recursos corporativos (ERP), com data de contratação em 1º de setembro de 2009 e prazo de duração de doze meses; e (b) acompanhamento da implantação do ERP (PA - Project assurance e QA - quality assurance), com data de contratação em 8 de dezembro de 2010 e prazo de duração inferior a doze meses. Desembolsos com honorários relativos ao último contrato ocorrerão apenas no exercício social de Código CVM do auditor: Nome/Razão social do auditor: Deloitte Touche Tomahtsu CPF/CNPJ do auditor: / Data início de prestação de serviço: 18/04/2011 Data término da prestação de serviço: - Nome do responsável técnico: Antonio Carlos Brandão de Souza CPF do responsável técnico: /53 Endereço: Avenida Presidente Wilson, nº 231, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) antoniobrandao@deloitte.com Descrição do serviço contratado: Serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. (Companhia) no primeiro trimestre de Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço zero em

4 2.3 Outras informações relevantes: Na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 8 de abril de 2011, foi aprovada a substituição da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, já a partir do primeiro trimestre do exercício social de 2011, na qualidade de auditores independentes da Companhia. 4

5 3. Informações financeiras selecionadas Informações Financeiras Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Patrimônio Líquido (em R$ mil) Total do Ativo (em R$ mil) Receita Líquida (em R$ mil) Lucro bruto (em R$ mil) Lucro líquido (em R$ mil) Número de Ações, ex-tesouraria (1) Valor Patrimonial por Ação (em R$) 5,22 1,97 1,63 Lucro líquido por Ação (em R$) (2) 0,82 0,78 0,46 (1) Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas pela Companhia ou número de quotas de emissão da Companhia, considerando que esta era uma sociedade limitada até a sua transformação aprovada por em reunião de sócios realizada em 29 de janeiro de (2) Lucro básico por ação. 5

6 3.2 - Medições não contábeis EBITDA O EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstrações financeiras observadas as disposições do Ofício Circular CVM n. 01/2007, quando aplicável. O cálculo do EBITDA é realizado como lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciação de bens de uso e equipamentos de locação e da amortização do intangível. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia divulga o EBITDA porque o utiliza para medir seu desempenho. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro líquido ou do lucro operacional, como indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida. Reconciliação do EBITDA com o Lucro Operacional: Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de (em R$ mil) Lucro operacional antes do resultado financeiro (+) Depreciação e amortização EBITDA Motivos para a utilização do EBITDA O EBITDA é utilizado como medida de desempenho pela Administração da Companhia, motivo pelo qual a Companhia acredita ser importante sua inclusão neste Formulário de Referência. A Companhia acredita que o EBITDA é uma medida prática para aferir seu desempenho operacional, pois constitui um indicador que sofre menos impacto da flutuação da taxa de juros, alterações nas alíquotas e hipóteses de incidência do imposto de renda da pessoa jurídica ("IRPJ") e contribuição social sobre o lucro líquido ("CSLL") e níveis de depreciação. Retorno sobre o Capital Investido Retorno sobre o Capital Investido (ROIC ou, em inglês, return on invested capital) é uma medida nãocontábil que reflete, em percentuais, o lucro operacional antes do resultado financeiro e depois do IRPJ e CSLL, dividido pelo capital investido médio. O capital investido é definido como a soma do capital próprio (patrimônio líquido) e o capital de terceiros (incluindo todas as dívidas onerosas, bancárias e não bancárias), ambos sendo os valores médios no período. Cálculo do ROIC a partir do lucro operacional Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 6

7 (em R$ mil, exceto porcentagens) Lucro operacional antes do resultado financeiro (+) Provisão para IRPJ e CSLL (1)... (24.074) (42.772) (40.078) Lucro operacional antes do resultado financeiro e depois da provisão para IRPJ e CSLL ( ) Capital investido médio (=) Capital próprio médio (2) (+) Capital de terceiros médio (3) (-) Disponibilidades média ROIC (%)... 24% 25% 21% (1) Alíquota efetiva sobre o Lucro operacional antes do resultado financeiro. (2) Composto pelo patrimônio líquido. (3) Composto por empréstimos e financiamentos e pelo saldo de parcelamento de tributos. Motivos para a utilização do ROIC O ROIC é utilizado pela Administração da Companhia como medida do retorno proporcionado aos seus acionistas, motivo pelo qual a Companhia entende ser importante sua inclusão neste Formulário de Referência. A Companhia acredita que o ROIC consiste em um indicador prático do nível de geração de riqueza gerada pela Companhia a partir de suas fontes de recursos, refletindo de forma adequada o retorno do investimento de seus acionistas. A Companhia entende, ainda, que o fato de o ROIC ter como base o lucro operacional antes do resultado financeiro fornece uma medição mais fidedigna da riqueza gerada por suas atividades operacionais. O ROIC não deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro líquido ou do lucro operacional como indicadores do desempenho da Companhia ou do retorno a ser efetivamente auferido por seus investidores. 3.3 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Transferência de participação acionária de acionista controlador A Companhia foi comunicada, em 14 de março de 2012, pela Snow Petrel S.L., sociedade com sede em Barcelona, Espanha, na Calle Johann Sebastian Bach 20, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / (Snow Petrel), da transferência da totalidade das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Mills detidas pela Jeroboam Investments LLC (Jeroboam) para a Snow Petrel, devido à dissolução e consequente extinção de sua subsidiária integral Jeroboam. Desta forma, a Snow Petrel passou a deter (dezenove milhões, duzentas e trinta e três mil duzentas oitenta e uma) ações da Mills, representativas de 15,3% do seu capital social. A Snow Petrel informou, ainda, que: (a) não detém, direta ou indiretamente, inclusive por meio de pessoa ligada, outras ações de emissão da Companhia, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações, direitos de subscrição ou opção de compra de ações de emissão da Companhia; (b) em decorrência da transferência, a Snow Petrel irá suceder a Jeroboam como parte do Acordo de Acionistas da Nacht Participações S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011; (c) a Snow Petrel, assim como a Jeroboam até a sua extinção, é controlada pelo Sr. Nicolas Nacht; (d) a Snow Petrel pretende continuar detendo o controle compartilhado da Companhia, sendo este o principal objetivo de sua participação; e (e) uma vez que a totalidade do capital da Jeroboam já era detido pela Snow Petrel, a transferência de que trata esta notificação não impacta, de forma alguma, o controle da Companhia. Aumento de Capital Social da Companhia Em 24 de abril de 2012 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ ,16, em razão do exercício, por beneficiário, 7

8 de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia (Programa de Outorga de Opções 1/2010). Houve emissão de novas ações ordinárias. Também em 24 de abril de 2012 foi aprovado, na mesma reunião do Conselho de Administração, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ ,10, em razão do exercício, por beneficiário, de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia (Programa de Outorga de Opções 1/2011). Houve emissão de novas ações ordinárias. Em 2 de abril de 2012 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ ,78, em razão do exercício, por beneficiário, de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia (Plano Especial TopMills). Houve emissão de novas ações ordinárias. Em 28 de fevereiro de 2012 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$4.227,33, em razão do exercício, por beneficiário, de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia (Programa de Outorga de Opções 1/2010). Houve emissão de 339 novas ações ordinárias. Em 24 de janeiro de 2012 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ ,09, em razão do exercício, pelos beneficiários, de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia (Programa de Outorga de Opções 1/2010). Houve emissão de novas ações ordinárias. Em 24 de outubro de 2011 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ ,68, em razão do exercício, pelos beneficiários, de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia. Em 23 de setembro de 2011 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento de capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ ,58, em razão do exercício, pelos beneficiários, de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa Plano Especial Top Mills e Plano Especial Mills da Companhia. Houve emissão de novas ações ordinárias. Nesse mesmo período foi aprovado o cancelamento de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, ora mantidas em tesouraria, em decorrência de reembolso pago a acionistas dissidentes de deliberação em assembleia tomada em 1 de agosto de Em 27 de julho de 2011 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ ,09, em razão do exercício, pelos beneficiários, de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa 1/2010 de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia. Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 1º de agosto de 2011, foi aprovada a alteração do Estatuto Social da Companhia conforme Proposta de Reforma Estatutária aprovada pelo Conselho de Administração em 14 de julho de 2011, e sua consolidação. Incorporação da GP Andaimes Sul Locadora Ltda 8

9 No dia 1º de agosto de 2011 foi aprovada, em Assembléia Geral Extraordinária, a incorporação da GP Andaimes Sul Locadora Ltda (GP Sul) pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificação, sem aumento de capital e sem emissão de novas ações. O Protocolo e Justificação da Incorporação, celebrado entre a Companhia e a GP Sul em 14 de julho de 2011, também foi aprovado na Assembléia Geral Extraordinária. Aquisição da GP Andaimes Sul Locadora Ltda Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP GP Sul por R$ 5,5 milhões. A GP Sul, empresa privada localizada em Porto Alegre, é uma das maiores empresas de locação de andaime suspenso para o mercado de construção residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul. Em 2010, a receita operacional líquida e a geração de caixa, medida pelo EBITDA, da GP Sul foram iguais a R$ 2,0 milhões e R$ 1,4 milhão, respectivamente. A empresa não possui dívida. Através desta aquisição, a Companhia se tornará líder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do Sul, além de ampliar sua participação no mercado de construção residencial e comercial na região Sul, em linha com o plano de expansão geográfica da divisão Jahu Residencial e Comercial. Emissão de Debêntures Em 18 de abril de 2011, a Companhia realizou sua primeira emissão, em série única, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476. Foram emitidas debêntures, cada uma com valor nominal de R$ ,00 e com vencimento em 18 de abril de 2016, perfazendo um montante total de R$ ,00. O valor nominal será amortizado em três parcelas anuais a partir do terceiro ano da sua emissão e os juros pagos semestralmente corresponderão a 112,5% da variação acumulada da taxa de juros do CDI. A agência de risco de crédito Moody s atribuiu rating Aa3.br para o crédito corporativo da Companhia em moeda nacional, assim como para as suas debêntures. Esta emissão de debêntures permitirá a redução do custo médio da dívida da Companhia, além do alongamento do seu prazo médio. Para maiores informações sobre os valores mobiliários emitidos pela Companhia, vide item 18 deste Formulário de Referência. Emissão de Notas Promissórias Comerciais Em 23 de abril de 2012 foram emitidas, pela Companhia série única de trinta notas promissórias comerciais com valor nominal unitário de R$1,0 milhão, perfazendo um montante de R$30,0 milhões com vencimento em 3 de dezembro de Sobre o valor nominal unitário das notas comerciais incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DIs, adicionado a 4,9% ao ano. A remuneração será integralmente paga na data de vencimento. Em 7 de dezembro de 2011 foram emitidas, pela Companhia, série única, 3 (três) notas promissórias comerciais com valor nominal unitário de R$9,0 milhões, perfazendo um montante total de R$27,0 milhões, com vencimento em 1º de dezembro de Sobre o valor nominal unitário das notas comerciais incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DIs, adicionado 1,10% ao ano. A remuneração será integralmente paga na data de vencimento. 9

10 Em 29 de março de 2011, a Companhia realizou sua primeira emissão, em série única, de notas promissórias comerciais, nos termos da Instrução da CVM n.º 134, de 1º de novembro de 1990, e da Instrução CVM n.º 155, de 7 de agosto de 1991, conforme alteradas, que foram objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (Instrução CVM 476). Foram emitidas 30 notas comerciais, cada uma com valor nominal de R$ ,00, com prazo de vencimento de 90 dias contados da respectiva Data de Emissão, resgatadas antecipadamente (e, portanto, não mais estando em circulação) após a emissão de debêntures pela Companhia realizada em 18 de abril de 2011, conforme descrito abaixo. Aquisição de participação na Rohr S.A. Estruturas Tubulares Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de ações para adquirir 25% do capital social votante e total da Rohr S.A. Estrutura Tubulares (Rohr) pelo valor total de R$90 milhões, pago integralmente em 8 de fevereiro de A Rohr é uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de soluções para construção civil, com mais de 45 anos de experiência no mercado. A Rohr atua nos setores de construção pesada e infraestrutura, construção predial, manutenção industrial e eventos. A Companhia não participa e não participará da administração da Rohr, uma vez que essa foi uma aquisição estratégica, na qual a Companhia buscou ampliar sua exposição nos setores em que atua - infraestrutura, construção residencial e comercial, indústria de óleo e gás, entre outros. Redução de capital do principal acionista A Nacht Participações S.A. (Nacht), acionista majoritário e controlador, reduziu seu capital social, conforme aprovado em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 17 de fevereiro de Após capitalização de parcela dos lucros acumulados e da reserva legal, houve a redução do capital social da Nacht. A referida redução de capital foi concluída em 18 de abril de 2011, com a entrega de ações de emissão da Companhia detidas pela referida companhia para alguns de seus acionistas, após o período de 60 dias para oposição de credores previsto em lei. Como consequência da redução de capital, a participação da Nacht no capital social votante e total da Companhia foi reduzida em 17,2%, passando de 39,0% para 21,8% e os acionistas Jeroboam Investments LLC (Jeroboam), Andres Cristian Nacht (Cristian Nacht) e Jytte Kjellerup Nacht (Jytte Nacht) passaram a ter uma participação direta na Companhia de 15,3%, 1,4% e 0,5%, respectivamente. Além disso, para regular seu relacionamento como acionistas da Companhia e permanecerem qualificados conjuntamente como grupo controlador da Companhia mesmo após redução de capital da Nacht, os acionistas da Nacht, incluindo a Jeroboam e os membros da família Nacht (Família Nacht), inclusive Cristian Nacht e Jytte Nacht, celebraram, em 11 de fevereiro de 2011, acordo de acionistas para regular o direito de voto e a transferência de ações da Nacht e da Companhia. Os principais termos deste acordo de acionistas são: (a) manutenção da Família Nacht e Jeroboam como grupo controlador da Companhia, (b) exercício conjunto do direito de voto em toda e qualquer deliberação pertinente a Companhia, (c) nomeação do Cristian Nacht como representante do grupo controlador no Conselho de Administração e nas Assembleias da Companhia, e (d) proibição de alienação das ações da Companhia de mais de 10% da participação que cada um dos acionistas detiver, individualmente, para terceiros. 10

11 A redução de capital da Nacht e a celebração do acordo de acionistas não provocou qualquer alteração na estrutura administrativa ou no controle da Companhia, que permaneceu detido pela família Nacht na mesma proporção detida anteriormente. Adicionalmente, esta operação não envolveu alteração no número de ações ou no valor capital social da Companhia. 3.4 Política de Destinação dos Resultados Regras sobre retenção de lucros Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Conforme disposição introduzida em 8 de fevereiro de 2010, o Estatuto Social da Companhia prevê que até 75% do lucro líquido ajustado do exercício poderão ser destinados à reserva de expansão, desde que o montante contabilizado em tal reserva não ultrapasse 80% do seu capital social. Conforme disposição introduzida em 8 de fevereiro de 2010, o Estatuto Social da Companhia prevê que até 75% do lucro líquido ajustado do exercício poderão ser destinados à reserva de expansão, desde que o montante contabilizado em tal reserva não ultrapasse 80% do seu capital social. O Estatuto Social da Companhia não dispunha de regras para retenção de lucros, além das legalmente previstas. Regras sobre distribuição de dividendos Os acionistas da Companhia fazem jus ao recebimento do dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado (após a destinação para a reserva legal). Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 2011, foi aprovado o pagamento aos acionistas de 25% do lucro líquido ajustado apurado em 2010, sob forma de dividendos e juros sobre capital próprio. Os acionistas da Companhia fazem jus ao recebimento do dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado (após a destinação para a reserva legal). Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 2010, os acionistas da Companhia receberam, a título de dividendos, 25% do lucro líquido ajustado apurado em Os acionistas da Companhia fazem jus ao recebimento do dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado (após a destinação para a reserva legal). Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 2009, os acionistas da Companhia receberam, a título de dividendos, 25% do lucro líquido ajustado apurado em Periodicidade das distribuições de dividendos Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia. Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia. Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia. Restrições à distribuição de dividendos Alguns contratos financeiros da Companhia incluem entre as hipóteses de vencimento antecipado o pagamento de dividendos em montante superior a 50% do lucro líquido ajustado do exercício Alguns dos contratos financeiros da Companhia incluem entre as hipóteses de vencimento antecipado o pagamento de dividendos em montante superior a 50% do lucro líquido ajustado do exercício. Alguns contratos financeiros da Companhia incluem entre as hipóteses de vencimento antecipado o pagamento de dividendos em montante superior a 50% do lucro líquido ajustado do exercício. 11

12 3.5 Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 3.6 Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Os dividendos apresentados no quadro do item 3.5 foram distribuídos à conta de lucros acumulados. 3.7 Nível de Endividamento Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Dividendos (em R$ mil) Lucro líquido ajustado após a reserva legal % de dividendo distribuído 25,7% 25,0% 25,0% Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido 6,8% 9,4% 3,7% Montante global distribuído total bruto Montante global distribuído total líquido das retenções de tributos sobre Juros sobre Capital Próprio Lucro líquido retido Data da aprovação da retenção 29/04/09 12/03/10 19/04/11 Data de pagamento dos dividendos 29/05/09 28/04/10 29/04/11 Data de pagamento dos dividendos 30/04/ Dividendo pago aos ordinaristas Dividendo pago aos preferencialistas Juros sobre capital próprio pagos aos ordinaristas 0 - Juros sobre capital próprio pagos aos preferencialistas Data de pagamento dos dividendos 29/05/ /04/ /04/2011 Dividendo obrigatório pago aos ordinaristas Dividendo pago aos preferencialistas Juros sobre capital próprio pagos aos ordinaristas Juros sobre capital próprio pagos aos preferencialistas Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de (em R$ mil, exceto porcentagens) Passivo total ( ) Patrimônio líquido Índice de endividamento % 155% 41% Dívida líquida sobre EBITDA Dívida líquida sobre EBITDA é uma medida não-contábil que reflete, em percentuais, o montante total da dívida, de qualquer natureza, ou dívida bruta, subtraído do montante total das disponibilidades, dividido pelo EBITDA. Dívida líquida sobre EBITDA Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 12

13 (em R$ mil, exceto porcentagens) Dívida bruta (-) Disponibilidade... (1.758) (1.575) ( ) Dívida líquida (9.715) ( ) EBITDA Dívida líquida sobre EBITDA... 48% 86% -5% Motivos para a utilização do índice Dívida líquida sobre EBITDA O índice Dívida líquida sobre EBITDA é utilizado pela Administração como medida de endividamento da Companhia e existem cláusulas contidas nos contratos de crédito bancários da Companhia que impõem a observância deste indicador financeiro, entre outros. A Administração acredita que o índice Dívida líquida sobre EBITDA consiste em um indicador prático do nível de endividamento e capacidade de pagamento do endividamento da Companhia. O índice Dívida líquida sobre EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como substituto da razão passivo total sobre patrimônio líquido como índice de endividamento da Companhia. 3.8 Dívidas Em 31/12/2010: Prazo de Vencimento Inferior a 1 ano Entre 1 e 3 anos Entre 3 e 5 anos Superior a 5 anos Total (em R$ mil) Garantia Real Garantia Flutuante Dívidas Quirografárias Outras informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações relevantes atinentes a este item 3. 13

14 4. FATORES DE RISCO

15 4.1 Descrição dos fatores de risco a. à Companhia. A Companhia pode não conseguir executar integralmente sua estratégia de negócio. Um dos principais objetivos da Companhia é continuar crescendo em grande escala nos próximos anos. O crescimento depende de diversos fatores, muitos deles fora do controle da Companhia. Em particular, a estratégia para o crescimento de todas as divisões baseia-se, em maior ou menor grau, na premissa de que os setores de construção civil, industrial e de petróleo e gás no Brasil experimentarão um expressivo crescimento nos próximos anos, motivado, em grande parte, por investimentos públicos realizados como forma de melhorar a infraestrutura brasileira em diversas áreas, tais como energia, saneamento, transportes e habitação, viabilizar a realização da Copa do Mundo de 2014 e dos Jogos Olímpicos de 2016, a consecução dos objetivos do PAC e do programa habitacional "Minha Casa, Minha Vida" e a exploração dos recursos naturais localizados na camada do pré-sal, dentre outros. Caso tais investimentos não sejam realizados, sofram atrasos ou gerem uma demanda para os produtos e serviços em nível inferior ao estimado pela Companhia, poderá a Companhia não ser capaz de implementar satisfatoriamente sua estratégia de expansão. A estratégia de crescimento orgânico da Companhia inclui, ainda, uma substancial expansão das atividades, com abertura de unidades. A Companhia pode não ser capaz de estabelecer com sucesso os negócios em novas cidades e regiões brasileiras em virtude da ocorrência de diversos fatores, dentre eles, a escassez de mão de obra especializada, a ausência de fornecedores confiáveis nas referidas novas localidades, concorrência de empresas locais e dificuldades de aceitação das marcas. Ainda que a expansão geográfica ocorra de forma satisfatória, a Companhia estará sujeita aos riscos da economia local das novas regiões em que vier a atuar. Adicionalmente, o desempenho futuro dependerá da capacidade da Companhia de gerenciar o crescimento rápido e significativo das operações. Não é possível assegurar que a capacidade de gerenciamento de crescimento será bem sucedida ou que não interferirá adversamente na estrutura já existente. Caso não seja capaz de gerenciar o crescimento de forma satisfatória, a Companhia poderá perder sua posição no mercado, o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre sua condição financeira, resultados operacionais e o preço de negociação das ações da Companhia. As atividades da Companhia consistem em prover soluções e atender às demandas de diversos setores da economia, especialmente os segmentos de construção civil, industrial e de petróleo e gás. Consequentemente, suas operações estão sujeitas a riscos semelhantes aos enfrentados pelas empresas que atuam nesses e em outros setores. A Divisão Construção oferece soluções customizadas a empresas envolvidas em grandes obras e projetos de infraestrutura, enquanto que a Divisão Jahu se dedica à prestação de serviços a empresas de construção civil residencial e comercial. Os clientes da Divisão Serviços Industriais dedicam-se à indústria pesada, abrangendo os setores de petróleo e gás, químico e petroquímico, construção e montagem industrial, papel e celulose, naval, siderurgia, mineração, entre outros, ao passo que os produtos da Divisão Rental são requisitados por empresas atuantes nos mais diversos segmentos da economia, indústria, construção civil, logística e varejo, entre outros. Consequentemente, as operações e resultados estão atrelados ao desempenho e ao desenvolvimento de tais setores econômicos, o que torna a Companhia vulnerável aos riscos enfrentados pelas empresas atuantes nesses segmentos. Eventos que afetem negativamente os negócios desenvolvidos em tais setores, incluindo fatores macroeconômicos, adversidades climáticas, degradação das condições sociais brasileiras, redução dos investimentos públicos, alterações adversas introduzidas na regulamentação específica a cada um dos referidos setores, restrição de crédito, problemas com fornecedores, redução do poder de consumo dos respectivos clientes, e dificuldades no gerenciamento dos próprios negócios dos clientes, entre outros, 15

16 fogem ao controle da administração da Companhia e poderão causar um efeito material adverso nas operações e resultados. Condições adversas nos mercados financeiro e de crédito ou a incapacidade da Companhia de obter financiamento adequado poderão prejudicar sua capacidade de operar os negócios ou implementar sua estratégia. A implementação da estratégia de expansão da Companhia demandará investimentos adicionais e acarretará um aumento das necessidades de capital, o qual poderá não ser acompanhado por um crescimento equivalente das receitas operacionais. Adicionalmente, poderá ocorrer um aumento dos custos operacionais, em decorrência, entre outros fatores, da escassez de matérias-primas, insumos e mão de obra, do aumento do custo de equipamentos e do crescimento da competição nos segmentos de negócios. Dessa forma, a Companhia poderá ser obrigada a recorrer a fontes adicionais de recursos, sob a forma de capital ou dívida, para atender às futuras necessidades de capital, os quais poderão não estar disponíveis ou, ainda que disponíveis, não sejam em condições favoráveis. As futuras necessidades de capital dependerão de diversos eventos, incluindo a taxa de crescimento das receitas, a taxa e a relevância de futuras aquisições, a expansão dos segmentos de negócios. Dependendo do volume de investimentos a serem efetuados ou dos custos que deverão ser suportados, a Companhia poderá ser obrigada a incrementar o fluxo de caixa e/ou buscar fontes alternativas de recursos, incluindo por meio da celebração de parcerias estratégicas. Qualquer esforço para aumentar o fluxo de caixa, por meio do crescimento das vendas, redução dos custos operacionais, cobrança dos recebíveis de forma mais eficiente e redução de estoques, pode não ser bem-sucedido. Adicionalmente, a Companhia poderá não conseguir obter crédito no mercado para financiar suas atividades em condições favoráveis. Nesse caso, poderá se tornar incapaz de aproveitar futuras oportunidades, responder a pressões competitivas ou cumprir as obrigações de pagamento no âmbito dos financiamentos já contratados. A ocorrência de quaisquer desses eventos acarretará um efeito adverso relevante nas operações, nos resultados e no preço de negociação das ações da Companhia. As atuais linhas de financiamento da Companhia representavam, em 31 de dezembro de 2010, o montante a pagar de R$46,7 milhões no curto prazo e R$85,9 milhões no longo prazo. Tais financiamentos impõem a observância de determinados compromissos, restringindo a capacidade de incorrer em novas dívidas, distribuir dividendos, promover reduções de capital, entre outros. Tais restrições implicam uma maior dificuldade de obter novos financiamentos para as operações. Adicionalmente, alguns dos clientes da Companhia dependem da disponibilidade de crédito para financiar seus investimentos. Um cenário de escassez de crédito ou de alta taxas de juros poderá afetar negativamente a capacidade de tais clientes custear seus projetos e, consequentemente, demandar os serviços da Companhia, o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre as operações e situação financeira. A Companhia também está sujeita ao risco de as contrapartes dos contratos de financiamento e empréstimo irem à falência ou serem objeto de processos de recuperação judicial, caso haja uma redução extraordinária nos seus níveis de liquidez, de tal monta que tais instituições sejam impedidas de cumprir as obrigações que assumiram. A dificuldade no acesso ao crédito também pode afetar os fornecedores. Caso as contrapartes não sejam capazes de cumprir satisfatoriamente as obrigações assumidas nos contratos celebrados, a Companhia poderá ser forçada a recorrer a outras fontes de financiamento ou a outros fornecedores para honrar os compromissos assumidos com os clientes. Tais eventos também poderão levar a litígios com os parceiros ou clientes, o que poderá ter um efeito adverso relevantes sobre a reputação, operações e condição financeira da Companhia. 16

17 Caso a Companhia não seja capaz de identificar e concluir aquisições estratégicas, seu crescimento pode ser prejudicado. Dificuldades na integração de empresas adquiridas pela Companhia podem afetar os resultados operacionais. A Companhia integra um mercado consideravelmente fragmentado, com acesso restrito ao crédito. Acredita-se, portanto, que o setor atravessará nos próximos anos um processo de consolidação, cujo resultado poderá alterar de forma substancial a posição de mercado das empresas atualmente envolvidas nesse setor. Especificamente com relação à estratégia de crescimento da Companhia, considera-se que aquisições constituem uma das maneiras de expandir os negócios, inclusive geograficamente, de forma rápida e eficiente. Todavia, caso a Companhia não seja capaz de identificar aquisições estratégicas e/ou de concluir tais aquisições em termos favoráveis, essa estratégia de expansão poderá ser prejudicada. Adicionalmente, a Companhia poderá não conseguir promover, nos prazos e nas condições determinados pela administração, a integração às operações de novos negócios que vier a adquirir, o que pode comprometer o retorno de tais operações para os negócios e o aproveitamento de sinergias e, consequentemente, as operações e resultados operacionais. A perda de membros da administração poderá ter um efeito substancialmente adverso sobre a Companhia. A capacidade da Companhia em manter a posição competitiva depende, em grande escala, da experiência dos membros da administração nos setores em que atua. Nenhum dos membros da administração está sujeito a contratos de trabalho de longo prazo ou a acordos de não concorrência. Não há garantia alguma de que a Companhia conseguirá reter os membros da atual administração ou contratar novos membros qualificados. A perda de alguns dos membros da alta administração ou a incapacidade de atrair e reter executivos experientes poderá impactar negativamente os negócios. Caso a Companhia seja incapaz de contratar mão de obra qualificada e treinar o pessoal, o potencial de expansão dos negócios poderá ser afetado. No âmbito da estratégia de expansão, a Companhia precisará contratar novos profissionais atuantes nos mais diversos setores dos negócios. Há competição na atração de profissionais qualificados com diversas outras empresas de prestação de serviços de engenharia e industriais e não se pode assegurar que a Companhia será capaz de atrair pessoal qualificado em número suficiente para acompanhar sua expansão. Adicionalmente, poderá haver dificuldades em reter os profissionais da Companhia em seus quadros, caso não seja capaz de manter sua cultura corporativa e um patamar de remuneração atrativo. A Companhia acredita que a contratação e retenção de mão de obra qualificada seja um fator crítico para o sucesso dos negócios e da estratégia de crescimento. A não consecução de tal estratégia, ou sua execução em termos insatisfatórios, poderá afetar as operações e resultados futuros. Questões trabalhistas já interromperam as operações da Companhia e tais problemas podem voltar a ocorrer. Em 31 de dezembro de 2010, aproximadamente 4% dos empregados da Companhia eram sindicalizados, representados, principalmente, pelos Sindicatos da Construção Civil e do Comércio. A Companhia possui convenções com cada sindicato, os quais são renegociados anualmente. A renegociação pode tornar-se mais difícil à medida que os sindicatos busquem aumentos salariais com base no crescimento da Companhia. Nos últimos três anos, houve paralisações na Divisão Serviços Industriais, por ocasião da negociação dos novos acordos coletivos de trabalho. Adicionalmente, os empregados da Divisão Serviços podem ser envolvidos em paralisações havidas nas operações dos clientes, como ocorrido nos últimos três anos em clientes distintos. Greves e paralisações em qualquer unidade das divisões poderão afetar as operações, além do prazo e dos custos dos projetos de capital. 17

18 O sucesso da Companhia depende, em grande parte, da qualidade e segurança dos serviços e produtos. O sucesso da Companhia depende, em grande parte, da qualidade e segurança das máquinas e equipamentos que são utilizados na prestação dos serviços ou que são locados aos clientes. Caso os produtos sejam de alguma forma defeituosos, tenham defeitos de montagem, apresentem falhas de segurança ou provoquem algum tipo de acidente, causem atrasos nas operações dos clientes, ou ainda não atinjam o padrão de qualidade e segurança esperado, o relacionamento com os clientes e parceiros poderá ser abalado, a reputação e a força da marca poderão ser afetadas e a Companhia poderá perder participação no mercado, além de estar sujeita a processos administrativos ou judiciais, bem como a desembolsos financeiros. A ocorrência de qualquer desses fatores poderá afetar adversamente as atividades da Companhia. As apólices de seguros mantidas pela Companhia podem não ser suficientes para cobrir os danos decorrentes de um eventual sinistro. Não é possível garantir que as apólices de seguro contratadas serão suficientes para cobrir os danos decorrentes de um eventual sinistro. Da mesma forma, existem determinados tipos de risco que podem não estar cobertos pelas apólices (tais como guerra, caso fortuito, força maior ou interrupção de certas atividades). Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, a Companhia poderá incorrer em custos adicionais para recomposição ou reforma de instalações e equipamentos. Adicionalmente, não é possível garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto pelas apólices, incluindo acidentes de trabalho e erros de projeto, o pagamento do seguro será suficiente para cobrir os danos decorrentes de tal sinistro. Ainda, não é possível assegurar que a Companhia será capaz de manter apólices de seguro a taxas comerciais razoáveis e em termos aceitáveis no futuro ou contratá-las com as mesmas companhias de seguro nas bases atuais. Decisões contrárias em um ou mais processos administrativos judiciais nos quais a Companhia é parte podem afetar de maneira adversa os resultados. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia litigava em processos administrativos e judiciais perfazendo o montante de R$11,1 milhões em provisões. Decisões desfavoráveis em parcela significativa de tais processos poderão acarretar um efeito adverso relevante sobre as operações e resultados. Adicionalmente, caso tais processos tenham por objeto a apuração de ato de negligência, imperícia ou imprudência supostamente praticado pela Companhia, o envolvimento nas referidas ações, independentemente de qual seja o resultado, poderá afetar sua reputação no mercado e prejudicar suas operações. b. ao seu controlador. Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros de seu Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e a época e montante do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas controladores da Companhia poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. 18

19 Após a oferta pública inicial de distribuição de ações, a Companhia passou a ser uma empresa de controle difuso, uma vez que não possui um acionista controlador ou grupo de acionistas titular de mais que 50% do seu capital votante, o que pode deixá-la suscetível a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou Grupo de Acionistas titular de mais que 50% do capital votante. Após a oferta pública inicial de distribuição de ações, a Companhia passou a não possuir um acionista controlador ou grupo de acionistas titular de mais que 50% do seu capital votante. Não há uma prática estabelecida no Brasil de companhia aberta sem acionista controlador titular da maioria do capital votante. Pode ser que se formem alianças ou acordos entre os novos acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo de acionistas. Caso surja um grupo de acionistas e este passe a deter o poder decisório da Companhia, esta pode sofrer mudanças repentinas e inesperadas de suas políticas corporativas e estratégias, inclusive através de mecanismos como a substituição dos seus administradores. Além disso, pode ser que a Companhia fique mais vulnerável a tentativas hostis de aquisição de controle e aos conflitos daí decorrentes. Adicionalmente, os acionistas da Companhia podem vir a alterar ou excluir estas mesmas disposições do seu Estatuto Social que prevêem a realização de oferta pública de aquisição de ações por acionista que se torne titular de 20% do seu capital social e, em seguida, descumprir sua obrigação de realizar uma oferta pública de aquisição de ações na forma exigida pelo seu Estatuto Social. A ausência de um acionista ou grupo controlador titular de mais que 50% do capital votante da Companhia poderá também dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Caso não haja um acionista controlador titular da maioria absoluta do capital votante da Companhia, os acionistas da Companhia poderão não gozar da mesma proteção conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por outros acionistas e, em consequência, poderão ter dificuldade em obter a reparação dos danos causados. Qualquer mudança repentina ou inesperada na equipe de administradores da Companhia, em sua política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os negócios da Companhia e os seus resultados operacionais. c. a seus acionistas. A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações pelo preço e na ocasião que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais, como os Estados Unidos. Em 31 de dezembro de 2010, a capitalização de mercado da BM&FBOVESPA era de aproximadamente R$2,56 trilhões (US$1,55 trilhões), tendo sido negociado no ano encerrado em 31 de dezembro de 2010, uma média diária de R$6,48 bilhões. Existe uma concentração significativa no mercado de capitais brasileiro. As dez principais ações, em volume de negociação, responderam por aproximadamente 43,4% de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA no exercício encerrado em 31 de dezembro de Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de emissão da Companhia pelo preço e ocasião desejados, o que poderá ter efeito substancialmente adverso nos preços das ações de emissão da Companhia. 19

20 Entre a data da oferta inicial de ações realizada em 15 de abril de 2010, e 31 de dezembro de 2010, o volume médio diário de negociação das ações de emissão da Companhia, sem considerar o leilão dos private equities realizado dia 15 de outubro de 2010, foi de R$5,1 milhões. Os titulares das ações de emissão da Companhia poderão não receber dividendos. O Estatuto Social da Companhia dispõe que uma quantia equivalente a 25% do lucro líquido anual, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, deverá estar disponível para distribuição a título de dividendo ou pagamento de juros sobre capital próprio, em qualquer exercício social, correspondendo ao dividendo obrigatório a ser distribuído aos seus acionistas. A despeito da exigência do pagamento do dividendo obrigatório, a Companhia pode limitar tal pagamento à parcela realizada do dividendo ou optar por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal caso seu Conselho de Administração determine que tal distribuição de lucro não é aconselhável em vista de sua condição financeira. A Companhia poderá vir a precisar de capital no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá afetar o preço das suas ações e resultar em uma diluição da participação do investidor nas ações de emissão da Companhia. A Companhia poderá vir a ter que captar recursos no futuro por meio de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas. Qualquer captação de recursos por meio da distribuição de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas pode resultar em alteração no preço das ações de emissão da Companhia e na diluição da participação do investidor nas ações de emissão da Companhia. O Estatuto Social da Companhia contém disposições que podem impedir sua aquisição por um terceiro e impedir ou postergar transações que poderão ser do interesse dos investidores. O Estatuto Social da Companhia contém disposições cujo objetivo é evitar a concentração das ações de emissão da Companhia em qualquer grupo pequeno de investidores por meio da promoção de uma base acionária mais dispersa. Uma dessas disposições exige que qualquer acionista adquirente que adquira ou se torne titular, exceto em determinado acréscimo involuntário de participação, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, de (i) ações de emissão da Companhia que representem 20% do seu capital social, (ii) derivativos liquidáveis em ações de emissão da Companhia e/ou mediante pagamento em moeda corrente, negociados em bolsa, mercado organizado ou privadamente, que sejam referenciados em ações ou qualquer outro valor mobiliário de emissão da Companhia e que dêem direito a ações de emissão da Companhia representando 20% ou mais das ações em que se divide o capital social da Companhia, ou (b) que dêem direito ao recebimento de valor correspondente a 20% ou mais das ações de emissão da Companhia; ou (iii) certos outros direitos de natureza societária sobre quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de emissão da Companhia ou que possam resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações em que se divide o capital social da Companhia; deverá efetuar, em até 60 dias da data dessa aquisição ou evento que tenha resultado na aquisição desse percentual, uma OPA para totalidade das ações de emissão da Companhia ao preço determinado em seu Estatuto Social. Esta disposição poderá ter o efeito de desencorajar, deter ou até mesmo impedir a fusão da Companhia com outra companhia ou sua aquisição por outra companhia, incluindo transações nas quais o investidor poderá receber um ágio sobre o valor de mercado das ações de emissão da Companhia. Da mesma forma, referida disposição estatutária poderá possibilitar a manutenção ou perpetuação dos membros da Administração da Companhia nomeados e eleitos por acionistas que detenham parcela menos preponderante do capital social da Companhia. d. a suas controladas e coligadas. Não aplicável, considerando que a Companhia não possui controladas ou coligadas. 20