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1 FUTURO. ESTAREMOS LÁ. FUTURE. WE WILL BE THERE. TIM PARTICIPAÇÕES S.A. RELATÓRIO ANUAL 2005 ANNUAL REPORT

2 INDICADORES INDICATORS TIM Participações Total de Clientes Total Clients Pré-pago Prepaid Pós-pago Postpaid Assinantes GSM GSM Clients GSM Pré-pago GSM Prepaid GSM Pós-pago GSM Postpaid Penetração Total Estimada 29,0% 40,8% Total Estimated Penetration Participação de Mercado 45,1% 41,1% Market Share Adições Brutas Gross Additions Adições Líquidas Net Additions Churn % 22,5% 21,9% Funcionários (próprios) Employees TIM Participações Receita Bruta Total Total Gross Revenue Receita Bruta de Serviços Gross Service Revenue Receita Bruta de Aparelhos Gross Handset Revenue Receita Líquida Total Total Net Revenue Receita Líquida de Serviços Net Service Revenues Receita Líquida de Aparelhos Net Handsets Revenue EBITDA Margem EBITDA* (%) 34,6% 34,7% EBITDA Margin* (%) EBIT Lucro Líquido Net Income Investimentos (R$ milhões) Capital Expenditures (R$ million) * EBITDA/Receita Líquida Total EBITDA/Total Net Revenue

3 2 TIM PARTICIPAÇÕES S.A. RELATÓRIO ANUAL 2005 ANNUAL REPORT DESTAQUES HIGHLIGHTS A TIM foi reconhecida Top of Mind 2005 na categoria de telefonia móvel, uma prova da força de sua marca. TIM was the Top of Mind 2005 in the mobile telecommunications, a demonstration of the power of our brand. A base de clientes alcançou mil clientes ao final de 2005, 32,8% de expansão nos últimos 12 meses. No final do ano, 64% dos clientes usavam a tecnologia GSM. By the end of 2005, our client base had reached 7,513 thousand users, a 32.8% expansion in one year. At the end of the year, 64% of our clients were using GSM technology. Líder de mercado no segmento pós-pago: crescimento de 14,3% comparado a 2004, representando 20,3% da base total de clientes ao final de Post-paid market leader: 14.3% growth over 2004, accounting for 20.3% of the total client base by the end of Estratégia de retenção de clientes bem-sucedida: 1,8% de churn médio mensal, um dos menores índices do setor. Successful client retention strategy: 1.8% average monthly churn rate, one of the lowest in the industry. Receita líquida de serviços de R$ 2,4 bilhões, 14,6% superior a R$ 2.4 billion in net services revenue, 14.6% above 2004.

4 A receita bruta de Serviço de Valor Adicionado VAS foi de R$ 219,0 milhões em 2005, 84,9% superior à do ano anterior. The gross VAS (Value-Added Service) revenue amounted to R$ million in 2005, rising 84.9% above the preceding year. Rígido controle do custo de aquisição do cliente (SAC): redução de 6,6% em relação a Strict control of the client acquisition cost (SAC): 6.6% decrease in the compared to Crescimento da rentabilidade: EBITDA de R$ 1,0 bilhão, 14,3% superior a 2004, representando uma margem EBITDA de 34,7%. Higher profitability: EBITDA R$ 1.0 billion, 14.3% above 2004, representing an EBITDA margin of 34.7%. Recorde em lucratividade: lucro líquido totalizou R$ 399,2 milhões em 2005, ou 50,1% acima do resultado de 2004, representando uma margem líquida de 13,7%. Record net income: amounted to R$ million in 2005, soaring 50.1% above 2004, representing a 13.7% net profit margin. Integração com a comunidade através de programas de inclusão social, iniciativas culturais e na área de saúde. Integration with the community by means of social inclusion programs and cultural and health initiatives..

5 4 TIM PARTICIPAÇÕES S.A. RELATÓRIO ANUAL 2005 ANNUAL REPORT SUMÁRIO TABLE OF CONTENTS 1.CORPORATIVO CORPORATE 2.NEGÓCIOS BUSINESS 3.BALANÇO SOCIAL SOCIAL RESPONSIBILITY REPORT

6 MENSAGEM AOS ACIONISTAS SHAREHOLDERS LETTER 08 RECONHECIMENTOS RECOGNITION 14 ESTRATÉGIA PARA O FUTURO STRATEGY FOR THE FUTURE 18 AMBIENTE ECONÔMICO E SETORIAL ECONOMIC AND INDUSTRIAL ENVIRONMENT 22 AMBIENTE REGULATÓRIO E COMPETITIVO REGULATORY AND COMPETITIVE ENVIRONMENT 24 INOVAÇÃO: UM MUNDO SEM FRONTEIRAS INNOVATION: A WORLD WITHOUT BORDERS 26 CLIENTE: FOCO NA RETENÇÃO, FIDELIZAÇÃO E EXPANSÃO DO SEGMENTO DE ALTO VALOR CLIENT: FOCUS ON RETENTION, LOYALTY AND EXPANSION OF THE HIGH-VALUE SEGMENT DESEMPENHO FINANCEIRO: CRESCIMENTO COM RENTABILIDADE FINANCIAL PERFORMANCE: PROFITABLE GROWTH FATORES DE RISCO RISK FACTORS 42 GOVERNANÇA CORPORATIVA: COMPROMISSO COM O CRESCIMENTO AUTO-SUSTENTADO CORPORATE GOVERNANCE: COMMITMENT TO SUSTAINABLE GROWTH 50 ATIVOS INTANGÍVEIS INTANGIBLE ASSETS 68 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO MESSAGE FROM THE MANAGEMENT 74 PRINCÍPIOS E VALORES PRINCIPLES AND VALUES 78 DESEMPENHO ECONÔMICO ECONOMIC PERFORMANCE 80 GESTÃO DE VALORES E DESEMPENHO SOCIAL VALUES MANAGEMENT AND SOCIAL PERFORMANCE 82 CÓDIGO DE ÉTICA CODE OF ETHICS 114

7 6 TIM PARTICIPAÇÕES S.A. RELATÓRIO ANUAL 2005 ANNUAL REPORT

8 EM UM PERÍODO MARCADO PELO ACIRRAMENTO DA CONCORRÊNCIA NO MERCADO DE PRODUTOS E SERVIÇOS DE TELEFONIA MÓVEL NO PAÍS, A TIM PARTICIPAÇÕES CONTINUOU INVESTINDO SEUS ESFORÇOS NA POLÍTICA DE CRESCIMENTO SUSTENTÁVEL COMO SUA PRINCIPAL DIRETRIZ E EXPERIMENTOU UM AUMENTO DE 33% DE SUA BASE DE USUÁRIOS EM RELAÇÃO A ISSO REPRESENTOU UMA ADIÇÃO DE 1,9 MILHÃO DE NOVOS CLIENTES À COMPANHIA. 1. CORPORATE A COMPANY ENSURED A PLACE IN THE FUTURE IN A PERIOD MARKED BY INCREASED COMPETITION IN MOBILE COMMUNICATIONS PRODUCTS AND SERVICES IN BRAZIL, TIM PARTICIPAÇÕES KEPT THE SUSTAINABLE GROWTH POLICY AS ITS MAIN GUIDING PRINCIPLE AND EXPERIENCED 33% GROWTH IN ITS CLIENT BASE OVER THIS MEANT AN ADDITIONAL 1.9 MILLION NEW CLIENTS BY THE COMPANY. 1.CORPORATIVO EMPRESA COM LUGAR GARANTIDO NO FUTURO

9 8 TIM PARTICIPAÇÕES S.A. RELATÓRIO ANUAL 2005 ANNUAL REPORT MENSAGEM AOS ACIONISTAS SHAREHOLDERS LETTER Num cenário em que o mercado de telefonia móvel registrou a mais intensa competição desde a sua instalação no País, o crescimento sustentável continuou sendo a principal diretriz da TIM Participações. A Companhia viveu um crescimento expressivo e manteve a liderança de mercado. Foram adicionados 1,9 milhão de novos clientes, o que representou um aumento de 33% da base de usuários em relação a O desafio vencido foi o de comportar esse incremento, mantendo a rentabilidade do negócio. Como resultado da performance ao longo de 2005, A TIM Participações atingiu o EBITDA de R$ 1,0 bilhão, em um desempenho 14,3% superior a A margem EBITDA (EBITDA sobre a receita líquida total) foi de 34,7% e o lucro líquido obteve um crescimento de 50,1%, alcançando R$ 399,2 milhões, o maior na história da Companhia. A TIM Participações adotou como estratégia a atração e retenção de clientes de alto valor, por meio da segmentação e inovação de serviços e produtos e do aumento da qualidade na prestação desses serviços. A marca forte no mercado, suportada por uma ampla rede de distribuição, também contribuiu para o alcance dos objetivos. Ao mesmo tempo em que concentrou seus esforços na fidelização dos clientes de alto valor, a Companhia buscou aumentar a satisfação dos clientes. Pesquisa realizada por empresa independente confirma que a TIM Participações apresentou o melhor resultado do mercado brasileiro de telefonia celular, com 81% dos clientes entrevistados dizendo-se satisfeitos ou muito satisfeitos com os serviços e produtos ofertados pela Companhia. A TIM Participações registrou em 2005 uma das menores taxas de churn no setor (taxa de desconexão de clientes): 21,9%. Para fazer com que os produtos TIM cheguem com qualidade ao cliente, a Companhia conta com a parceria de uma ampla e estruturada rede de distribuição. Em 2005, foram ampliados os investimentos na infra-estrutura das lojas, no treinamento das equipes de vendas e na melhoria do atendimento pós-venda.

10 Comunicação sem fronteiras para 1,9 milhão de novos clientes Communication without borders for 1.9 million new clients The mobile telecommunications market in Brazil experienced its fiercest levels of competition to date. Meanwhile, sustainable growth continued to serve as the guiding principle for TIM Participações. We achieved expressive growth and maintained the leading position in the market. 1.9 million new clients were added, representing a 33% increase in the client base over Furthermore, we were able to absorb this expansion while maintaining profitability. A TIM Participações adotou como estratégia a atração e retenção de clientes de alto valor TIM Participações adopted the strategy of attracting and retaining high-value clients As a result of our performance throughout 2005, TIM Participações achieved R$ 1.0 billion in EBITDA, a 14.3% improvement on The EBITDA margin (EBITDA over the total net revenue) was 34.7% and the net income grew by 50.1%, reaching R$ million, the highest in our history. TIM Participações adopted the strategy of attracting and retaining high-value clients, by segmenting and innovating products and services and improving its delivery. The power of the brand, supported by our wide distribution network, also helped us reach our goals. While concentrating efforts on high-value client loyalty, the Company also strived to increase client satisfaction. A poll conducted by an independent contractor indicated that, of all the Brazilian mobile telecommunications operators, TIM Participações fared best, with 81% of the polled clients saying they were happy or very happy with the products and services we offer. In 2005, TIM Participações achieved one of the lowest churn rates in the industry: 21.9%. To ensure high quality in the delivery of TIM products to clients, we

11 10 TIM PARTICIPAÇÕES S.A. RELATÓRIO ANUAL 2005 ANNUAL REPORT Além da busca constante pela satisfação de seu cliente, a TIM Participações investiu na melhoria da sua rede. Em 2005, a tecnologia GSM passou a ser utilizada por 64% dos clientes contra os 36% do ano anterior. A expansão do GSM permitiu que fosse ampliada a qualidade dos produtos e serviços, levando soluções inovadoras a um número maior de clientes. Uma das vantagens competitivas da Companhia tem sido a sinergia existente com o Grupo TIM, que permite o desenvolvimento de novos serviços, utilizando uma mesma plataforma tecnológica, com rapidez e com custos reduzidos. Flexibilidade de planos de serviços voltados sempre para o atendimento das necessidades dos clientes é a orientação principal na elaboração do portfolio da Companhia. Os serviços TIM Brasil, compostos por planos de abrangência nacional, foram direcionados basicamente à captação e retenção de clientes de alto valor. Lançados em maio de 2005, esses serviços representam 26% das adições de clientes no segmento pós-pago. O Grupo TIM tem investido no fortalecimento constante de sua marca. Como resultado, a TIM é Top of Mind nacional, conforme pesquisa do Instituto DataFolha. Em sua área de atuação, a Companhia tem sido Top of Mind desde o início de sua operação. Planos de serviços personalizados Personalized Service Plans

12 have built up a wide, well structured distribution network. In 2005 we increased investments in shop infrastructure, sales team training and a better after-sales service. In addition to constantly striving to keep clients satisfied, TIM Participações invested in improving its network. In 2005, GSM technology was used by 64% of the clients, against 36% in the preceding year. The expansion in GSM enabled us to enhance the quality of products and services, providing innovative solutions to a higher Ao final de 2005, 64% dos clientes utilizavam a Tecnologia GSM, comparado a 36% no ano anterior At the end of 2005, 64% of our clients used GSM technology, against 36% in the preceding year number of clients. One of our competitive advantages has been the synergy with the TIM Group, allowing the development of new services using the same technological platform, quickly and at a low cost. The flexibility of plans and services geared to meet client needs is the guiding principle in structuring our portfolio. The TIM Brasil services, comprising nation-wide coverage plans, are primarily aimed at attracting and retaining high-value clients. Launched in May 2005, these services accounted for 26% of client additions in the postpaid segment. The TIM Group has invested in continually strengthening its brand. As a consequence, TIM is Top of Mind nationwide, according to a Instituto DataFolha poll. We have been Top of Mind in our industry since we started operating. TIM Participações strategy resulted in a 13.9% expansion in gross service revenues, which reached R$ 3,2 billion in Our client acquisition cost (SAC) came to R$ 116.2, 6.6% below 2004.The SAC ARPU ratio, showing the time required to generate the revenues to cover the acquisition, was approximately four months in 2005, well below the market average of seven months. Believing that practicing Social Responsibility adds value to all stakeholders, TIM Participações proceeded with the projects being run in the Southern and Northeastern regions. The highlights included TIM Música nas Escolas part of a national effort by the TIM Group, this project offers education and social inclusion through music to public school students and the partnership with the Pastoral da Criança children s association, providing adult literacy programs

13 12 TIM PARTICIPAÇÕES S.A. RELATÓRIO ANUAL 2005 ANNUAL REPORT A estratégia da TIM Participações resultou na expansão de 13,9% da receita bruta de serviços, que atingiu R$ 3,2 bilhões em O custo de aquisição de clientes (SAC) foi de R$ 116,20, 6,6% inferior a A relação SAC e ARPU, que demonstra o tempo de geração de receita necessário para cobrir o custo de aquisição, foi de aproximadamente quatro meses em 2005, abaixo da média de mercado, de sete meses. Acreditando que a atuação com Responsabilidade Social agrega valor a todos os stakeholders, a TIM Participações deu continuidade aos projetos desenvolvidos nas Regiões Sul e Nordeste. Os destaques foram o TIM Música nas Escolas projeto integrado com a política nacional do Grupo TIM, que leva educação e inclusão social por meio da música a alunos da rede pública e a parceria com a Pastoral da Criança, que desenvolve programas de alfabetização de adultos e de capacitação de lideranças comunitárias. Foram investidos R$ 1,2 milhão em projetos de ação social, que beneficiaram cerca de 12 mil pessoas. A TIM Participações adota práticas de governança corporativa cujos princípios privilegiam a transparência e o respeito a todos os seus parceiros. Desde 2004, foi instalado o Comitê de Auditoria, representado pelo Conselho Fiscal, composto por profissionais independentes e reconhecidos no mercado, sem qualquer vínculo com a Companhia. Em 2005, foi dado início ao programa de controles internos de acordo com a Lei Sarbanes-Oxley, bem como à implantação de novos instrumentos de avaliação sistemática de riscos operacionais, os quais incorporam as melhores práticas internacionais de governança corporativa. A TIM Participações continuará perseguindo o reconhecimento e a satisfação do cliente. A fidelização e o desenvolvimento de soluções inovadoras são políticas estratégicas que serão mantidas e aperfeiçoadas em As ações implementadas e os resultados obtidos fazem acreditar que a Companhia está no caminho certo para garantir solidez e consolidar-se como referência no setor. Todos que trabalham pelo sucesso da TIM Participações têm demonstrado a competência necessária para garantir esse futuro. A Administração agradece a confiança dos acionistas, a preferência e fidelidade dos clientes, o comprometimento dos colaboradores e reafirma o seu compromisso com o desenvolvimento econômico e social do Brasil.

14 and community-leader training. R$ 1.2 million were invested in social work efforts, benefiting about 12 thousand people. TIM Participações adopts corporate governance practices founded on principles emphasizing transparency and respect for all partners. In 2004, an Audit Committee made up of renowned independent professionals with no ties to the Company was created. In 2005 an internal control program was set up in compliance with the Sarbanes-Oxley Law, as were new instruments for the systematic evaluation of operational risks, incorporating best international corporate governance practices. TIM Participações will continue pursuing client recognition and satisfaction. Client loyalty and the development of innovative solutions are strategic goals we will continue to work towards and improve in Based on our efforts and the results we have achieved, we believe we are on the right track to ensure stability and strengthen our position as a benchmark within the industry. All those working for the success of TIM Participações have shown they have the skills and dedication required to make it happen. The Management are grateful for the trust of our shareholders, the preference and loyalty of our clients and the dedication of our employees and stress the Company s commitment to the social and economic development of Brazil. A TIM Participações adota práticas de governança corporativa que privilegiam a transparência e o respeito a todos os seus parceiros TIM Participações adopts corporate governance practices founded on principles that emphasize transparency and respect for all partners

15 14 TIM PARTICIPAÇÕES S.A. RELATÓRIO ANUAL 2005 ANNUAL REPORT RECONHECIMENTOS RECOGNITION Em 2005, a TIM Participações implementou uma série de iniciativas com o objetivo de reforçar sua imagem de empresa jovem, inovadora e com presença nacional, através do Grupo TIM. Como reconhecimento a essas ações e a sua atuação no mercado ao longo do ano, a Companhia recebeu vários prêmios regionais. Entre os principais, destaque para: Top of Mind Paraná Revista Amanhã: Em novembro de 2005, a TIM recebeu a premiação na categoria Operadora de Telefonia Celular, no levantamento realizado há 11 anos para eleger as marcas mais presentes na mente dos consumidores do estado. Marcas mais lembradas em Pernambuco: Em outubro de 2005, a TIM ficou em 2º lugar entre as operadoras de telefonia movel, na pesquisa sobre as marcas mais lembradas pelos consumidores pernambucanos, encomendada pelo Jornal do Commercio ao Instituto Harrop. Top Natal 2005: Em outubro, a TIM recebeu o prêmio oferecido pelo jornal Tribuna do Norte (RN) por ter sido a operadora mais lembrada na pesquisa feita pelo instituto Consult, com 45,3% das menções dos consumidores. Prêmio Marcas que eu gosto PE: Com 44% dos votos, a TIM foi apontada como a marca preferida de Operadora de Celular na pesquisa realizada pelo Instituto de Pesquisas Sociais, Políticas e Econômicas de Pernambuco (Ipespe) e promovida pelo Diário de Pernambuco. Top of Mind Universitário UFPR: A TIM foi premiada na categoria de telefonia de celular, na pesquisa promovida pela Universidade Federal do Paraná entre o público universitário. Prêmio Maiores Contribuintes de ICMS no Paraná: Em outubro de 2005, a TIM ganhou o prêmio concedido pelo Jornal Indústria & Comércio por ter sido a 6ª maior contribuinte do estado. Maiores Contribuintes de Alagoas: A TIM ficou em 5º lugar no ranking das empresas que mais contribuíram, em 2004, com o pagamento de impostos em Alagoas, segundo a Secretaria da Fazenda do Estado. Maiores Contribuintes de ICMS PE: A TIM ficou com a 2ª colocação no setor Serviços e a 4ª no Geral, no prêmio concedido aos maiores contribuintes do ICMS do Estado de Pernambuco, em agosto de Destaque Empresarial Ceará e Maiores Contribuintes do Estado: A TIM ganhou o prêmio Destaque Empresarial Ceará e também o prêmio

16 TIM Participações: empresa jovem, inovadora e com forte presença regional TIM Participações: a young, innovative company with a strong regional presence In 2005, TIM Participações implemented several initiatives aimed at reinforcing our image as a young, innovative company present nationwide, through the TIM Group. We received several awards recognizing those efforts and our role in the market throughout this year. We highlight a few of the major awards: Top of Mind Paraná Revista Amanhã: In November 2005, TIM received the award in the Mobile Telephone Operator class in the poll, now in its eleventh year, to elect the brands most present in the minds of clients in the State of Paraná. Most Remembered brands in the State of Pernambuco: In October 2005, TIM ranked second among mobile telephone operators in a poll Em 2005, a TIM Participações implementou uma série de iniciativas para reforçar a imagem de empresa jovem, inovadora e com forte presença regional In 2005, TIM Participações implemented several initiatives aimed at reinforcing our image as a young, innovative company present nationwide, through the TIM Group commissioned by Jornal do Commercio from Instituto Harrop about the brands the consumers in Pernambuco most remembered. Top Natal 2005: In October, TIM received the award offered by the Tribuna do Norte (RN) newspaper for having been the most frequently remembered operator in the poll carried out by Instituto Consult, having been mentioned by 45.3% of users. Brands I like Award PE: TIM was elected by 44% of the votes as the preferred Mobile Telephone Operator in the poll conducted by Instituto de Pesquisas Sociais, Políticas e Económicas de Pernambuco (Ipespe) at the request of Diário de Pernambuco. Top of Mind Universitário UFPR: TIM received an award in the mobile telephone class in the poll taken by the Universidade Federal do Paraná among university students.

17 16 TIM PARTICIPAÇÕES S.A. RELATÓRIO ANUAL 2005 ANNUAL REPORT concedido aos dez maiores contribuintes do Ceará, segundo Secretaria da Fazenda. Agosto de Prêmio Cidadania S/A PE: Em maio de 2005, a TIM foi finalista nas categorias Público Interno, com o projeto de voluntariado da Coração Amigo, e Relação com a Comunidade, pelo Projeto TIM Música nas Escolas, na premiação promovida pelo Jornal do Commercio, pelo Instituto da Gestão (INTG) e pela Ação Empresarial de Pernambuco. Projeto da ONG Junior Achievement PE: De março a junho de 2005, 27 alunos da escola pública Professor Epitácio André Dias, de Jaboatão dos Guararapes (PE), participaram de todas as atividades de uma empresa, com o apoio de voluntários da TIM Nordeste. Como parte do Projeto Mini-empresas da ONG Junior Achievement, eles fundaram a News Bombons uma sociedade anônima estudantil que obteve 193% de rentabilidade, conquistando o 1º lugar entre as seis candidatas. Prêmio POPAI Brasil 2005 Point of Purchase Advertising International: A TIM foi vencedora nas categorias Mini-Quiosque Portátil e Display Balcão TIM e levou dois prêmios Índios de Ouro, em agosto de Prêmio Orgulho de Pernambuco: Em novembro de 2005, a TIM recebeu o prêmio oferecido pelo jornal Diário de Pernambuco no seu aniversário de 180 anos, em homenagem a entidades e pessoas que, através de suas ações, contribuíram para elevar o nome do estado. Prêmios: reconhecimento pelo trabalho realizado em 2005 Awards: recognition of the work performed.

18 Maiores Contribuintes de ICMS no Paraná Award: In October 2005, TIM received an award from Jornal Indústria & Comércio for having been the 6th greatest VAT tax payer in the State. Maiores Contribuintes de Alagoas Award: TIM ranked fifth among the companies that paid the most taxes in the State of Alagoas in 2004, according to the State Treasury Department. Maiores Contribuintes de ICMS PE Award: TIM ranked second in the Services and 4th in the General categories among the major VAT payers in the State of Pernambuco, in August Destaque Empresarial Ceará e Maiores Contribuintes do Estado: A TIM foi reconhecida Top of mind 2005 na categoria de telefonia móvel, uma prova da força de sua marca TIM was Top of mind 2005 in mobile telecommunications, demonstrating the power of our brand award given to the ten major taxpayers in Ceará, according to the Treasury Department. August Cidadania S/A Award PE: In May 2005, TIM was among the finalists in the Internal Public category, with its Coração Amigo volunteer group project, and in the Community Relations category, for the TIM Música nas Escolas project, a contest that is jointly run by the Jornal do Commercio, the Instituto da Gestão (INTG) and the Ação Empresarial de Pernambuco group. Junior Achievement Project PE: from March to June 2005, 27 students from the public school Professor Epitácio André Dias, located in Jaboatão dos Guararapes (PE), took part in all the typical activities of a company, with the support of TIM Nordeste volunteers. As part of the Mini-Empresas project of the NGO Junior Achievement, they founded News Bom-bons a student joint stock company that achieved 193% profitability and ranked first among six contestants. POPAI Brasil 2005Award Point of Purchase Advertising International: TIM won in the Mini-Quiosque Portátil and Display Balcão TIM classes and received two golden Índios awards, in August The Pride of Pernambuco Award: In November 2005, TIM received the award offered by the Diário de Pernambuco newspaper as part of their 180th anniversary celebrations, to reward those whose work contributed to highlighting the image of the State.

19 18 TIM PARTICIPAÇÕES S.A. RELATÓRIO ANUAL 2005 ANNUAL REPORT ESTRATÉGIA PARA O FUTURO STRATEGY FOR THE FUTURE Em meio ao cenário de expansão e de acirramento da concorrência, o desafio da TIM Participações em 2005 foi crescer com rentabilidade. A empresa adotou a estratégia de crescimento sustentado. Para isso, buscou conjugar crescimento da base de usuários, qualidade de relacionamento e fidelização do cliente de alto valor, oferecendo permanente inovação tecnológica e soluções segmentadas. Como passo seguinte a este momento, em 31 de janeiro de 2006 foi aprovada a incorporação de ações da TIM Celular na TIM Participações pelo Conselho de Administração de ambas as companhias. A transação será submetida à aprovação em Assembléia Geral de Acionistas das empresas e, após a conclusão da transação, prevista para o primeiro semestre de 2006, a TIM Celular se tornará subsidiária integral da TIM Participações. A incorporação tem como objetivo simplificar a estrutura organizacional e operacional, otimizar a estrutura financeira e a gestão do Grupo TIM, permitir a opção de acelerar a utilização de prejuízos fiscais acumulados na TIM Celular S.A. e criar uma das maiores empresas de telefonia móvel no Brasil, em termos de valor de mercado, uma vez que todos os ativos de celular da Telecom Italia no Brasil serão administrados por uma única empresa aberta e listada na Bovespa e na NYSE, proporcionando assim uma alternativa atraente de investimento. Em 2006, a TIM Participações continuará perseguindo o reconhecimento e a satisfação do cliente. A fidelização e o desenvolvimento de soluções inovadoras são estratégias que serão mantidas e aperfeiçoadas. Ao longo de 2005, foram investidos R$ 684,5 milhões, sendo que para 2006 a Companhia estima investimentos de R$ 543,2 milhões, os quais serão direcionados basicamente à expansão da capacidade e qualidade da rede GSM e ao desenvolvimento de sistemas de tecnologia da informação.

20 Within an expanding and more competitive environment, the challenge for TIM Participações in 2005 was to grow with profitability. We adopted a sustainable growth strategy. For that, we endeavored to combine client base growth, quality relationships and high value client loyalty, offering constant technological innovation and segmented solutions. Subsequently, on January 31, 2006, the Board of Directors of TIM Celular and TIM Participações approved O desafio da TIM Participações em 2005 foi crescer com rentabilidade The challenge for TIM Participações in 2005 was to grow with profitability a merger between the stock in both companies. The deal will be submitted to the Shareholders Meeting of each company and, once it has been concluded, TIM Celular will be a wholly owned subsidiary of TIM Participações. This is expected to take place in the first half of The aim of the merger is to simplify the organizational and operational structure, optimizing the financial structure and management of the TIM Group, providing the option of accelerating the use of TIM Celular S.A. s accumulated tax losses, creating one of the largest mobile communications company in Brazil in terms of market value, since all the mobile communication assets of Telecom Italia in Brazil will be managed by a single publicly owned company listed on the Bovespa and NYSE, offering an attractive investment option. In 2006, TIM Participações will continue pursuing client recognition and satisfaction. Client loyalty and the development of innovative solutions are strategies that will be kept and improved. During 2005, R$ million were invested, and in 2006 we estimate investments will amount to R$ million, focused largely on expanding the GSM network capacity and quality and in developing information technology systems. A TIM Participações, que nasce da incorporação, passará a ser uma operadora de telefonia celular presente em todo o Brasil With the merger, TIM Participações will become a mobile telecommunications operator with a nationwide presence throughout Brazil

21 20 TIM PARTICIPAÇÕES S.A. RELATÓRIO ANUAL 2005 ANNUAL REPORT

22 O SETOR DE TELEFONIA CELULAR MANTEVE UM FORTE RITMO DE CRESCIMENTO, REGISTRANDO UM AUMENTO DE 31,4% EM RELAÇÃO AO ANO ANTERIOR. O NÚMERO DE CELULARES EM OPERAÇÃO NO PAÍS PASSOU DE 65,6 MILHÕES, EM 2004, PARA 86,2 MILHÕES, EM BUSINESS A THRIVING FUTURE THE MOBILE TELECOMMUNICATIONS INDUSTRY CONTINUED TO GROW STRONGLY, EXPANDING 31.4% AGAINST THE NUMBER OF CELL PHONES IN OPERATION IN THE COUNTRY JUMPED FROM 65.6 MILLION IN 2004 TO 86.2 MILLION IN NEGÓCIOS UM FUTURO DE PROSPERIDADE

23 22 TIM PARTICIPAÇÕES S.A. RELATÓRIO ANUAL 2005 ANNUAL REPORT AMBIENTE ECONÔMICO E SETORIAL ECONOMIC AND INDUSTRIAL ENVIRONMENT Ao longo de 2005, a economia brasileira manteve sua trajetória de crescimento e registrou um aumento no Produto Interno Bruto (PIB) de 2,4% abaixo dos 4,9% de O dólar manteve-se abaixo dos R$ 3,00 e, em 31 de dezembro de 2005, foi cotado a R$ 2,34. A preocupação com o regime de metas de inflação, intensificada com a instabilidade política, levou o governo a manter altas taxas de juros, que encerraram o ano em 18%. O índice Ibovespa (Índice que mostra o comportamento das ações mais negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo) apresentou valorização de 27,7% no ano, considerada uma das mais rentáveis aplicações financeiras no período. No setor de telefonia móvel, a política de juros altos adotada pelo Governo não foi um obstáculo para sua forte expansão. O mercado continuou crescendo, a exemplo dos últimos anos, fechando 2005 com um resultado 31,4% superior ao do ano anterior. O número de celulares em operação no País saltou de 65,6 milhões, em 2004, para 86,2 milhões, em De acordo com a empresa Computer Industry Almanac, o Brasil ocupa a quinta posição no ranking de número de celulares habilitados por país, atrás apenas da China, Estados Unidos, Rússia e Japão. No entanto, o setor brasileiro de telefonia móvel, cuja teledensidade (acessos por 100 habitantes) foi de 46,58 em 2005, ainda apresenta um significativo potencial de crescimento.

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