Formulário de Referência BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 7 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 37

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 106

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 195

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 227

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 275

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 293

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável João Emílio Gazzana Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 293

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 15/03/2010 a 14/03/2011 Descrição do serviço contratado Para o Exercício Social findo em 31 de Dezembro de 2010: - Auditoria das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, do Banco e suas investidas, para o semestre findo em 30 de junho de 2010 e semestre e exercício findos em 31 de dezembro de Revisão das Informações Financeiras Trimestrais (IFT), revisão das Informações Trimestrais (ITR), revisão das Informações do Formulário de Referência (FR) e demonstrações financeiras intermediárias. - Avaliação do desenho dos controles internos do Banco para atendimento da Instrução CVM 89/ Análise dos Serviços de Custódia Qualificada em Atendimento ao Código de Autorregulação da ANBIMA. - Revisão dos procedimentos adotados pelo Banrisul relativos a estrutura, sistemas e procedimentos da área de Ouvidoria, conforme requerido pelo Banco Central do Brasil. - Auditoria das demonstrações financeiras dos fundos de investimento administrados pelo Banco e pela Banrisul S.A. Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio. - Auditoria das demonstrações financeiras em preparação para o IFRS. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não houve substituição do auditor. FERNANDO CARRASCO 15/03/2010 a 14/03/ No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$ ,56, referentes aos serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e subsidiárias, dos fundos de investimento, auditoria das demonstrações financeiras em preparação para o IFRS e revisão do Formulário de Referência. Não houve substituição do auditor. Período de prestação de serviço CPF Endereço rua José Guerra, 127, chácara Santo Antôni, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , fcarrasco@deloitte.com Possui auditor? SIM Código CVM PÁGINA: 2 de 293

9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Auditores Independentes S/S PÁGINA: 3 de 293

10 CPF/CNPJ / PÁGINA: 4 de 293

11 Período de prestação de serviço 15/03/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Nome responsável técnico Américo Franklin Ferreira Neto 15/03/2011 a 30/10/ Auditoria das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, do Banco e suas investidas, para o semestre findo em junho de 2012 e semestre e exercícios findos em 31 de dezembro de Revisão das Informações Financeiras Trimestrais (IFT), revisão das Informações Trimestrais (ITR), revisão das Informações do Formulário de Referência (FR) e demonstrações financeiras intermediárias. - Avaliação do desenho dos controles internos do Banco para atendimento da Instrução CVM 89/ Análise dos Serviços de Custódia Qualificada em Atendimento ao Código de Autorregulação da ANBIMA. - Avaliação da qualidade e adequação do sistema de controles internos, inclusive sistemas de processamento eletrônico de dados e de gerenciamento de riscos. -Revisão dos critérios adotados pela instituição quanto à classificação nos níveis de risco e de avaliação do provisionamento registrado nas demonstrações financeiras. - Revisão dos procedimentos adotados pelo Banrisul relativos a estrutura, sistemas e procedimentos da área de Ouvidoria, conforme requerido pelo Banco Central do Brasil. - Auditoria das demonstrações financeiras dos fundos de investimento administrados pelo Banco. - Auditoria das demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas adotando-se o padrão contábil internacional (International Financial Reporting Standards IFRS), de acordo com os pronunciamentos emitidos pelo International Accounting Standards Board. Em relação a outros serviços prestados, informamos a seguir: a) Contrato Nº 00405/2012 referente a contratação da empresa Ernst & Young Terco Auditores Independentes para prestação de serviços complementares relacionados com a emissão de carta-conforto (Comfort Letter) sobre dados contábeis do período findo em 31/03/2012, a serem incluídos no Offering Memorandum - Documento de Oferta; e b) Contrato Nº 00114/2012 referente a contratação da empresa Ernst & Young Terco Auditores Independentes para prestação de serviços relativos a emissão de carta-conforto (Comfort Letter) sobre dados contábeis, relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a serem incluídos no Offering Memorandum - Documento de Oferta. O valor contratado para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 é no montante de R$ ,40, referente aos serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e subsidiárias, dos fundos de investimento, auditoria das demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas adotando-se o padrão contábil internacional (IFRS), e revisão do Formulário de Referência. Em relação a outros serviços prestados, informamos a seguir: a) Contrato Nº 00405/2012 R$ ,00 referente a contratação da empresa Ernst & Young Terco Auditores Independentes para prestação de serviços complementares relacionados com a emissão de carta-conforto (Comfort Letter) sobre dados contábeis do período findo em 31/03/2012, a serem incluídos no Offering Memorandum - Documento de Oferta; e b) Contrato Nº 00114/2012 R$ ,00 referente a contratação da empresa Ernst & Young Terco Auditores Independentes para prestação de serviços relativos a emissão de carta-conforto (Comfort Letter) sobre dados contábeis, relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a serem incluídos no Offering Memorandum - Documento de Oferta. Justificativa da substituição Término do contrato com a empresa Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, pelo decurso do prazo legal (60 meses). Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Sem discordância. Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Mostardeiro, andar, Moinhos de Vento, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (51) , Fax (51) , americo.f.neto@br.ey.com PÁGINA: 5 de 293

12 Dario Ramos da Cunha 31/10/ Av. Mostardeiro, andar, Moinhos de Vento, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (51) , Fax (51) , PÁGINA: 6 de 293

13 2.3 - Outras informações relevantes 2.3 Outras informações que a Companhia julga relevantes Quando da contratação de empresas de auditoria independente, adotamos procedimentos para evitar a existência de conflito de interesses no que diz respeito ao relacionamento com o auditor independente das demonstrações financeiras do Banco e empresas coligadas. Via de regra, esses procedimentos estão associados ao processo de contratação, o qual é iniciado pela própria área demandante, independentemente da necessidade de processo licitatório. A avaliação da necessidade da contratação e do enquadramento dos serviços prestados nas normas aplicáveis, tais como a Instrução nº 381/2003, da Comissão de Valores Mobiliários e, a Resolução nº 3.198/2004, do Conselho Monetário Nacional, cabem à área Jurídica do Banco que, em última instância, emite posição formal acerca da contratação de serviços. PÁGINA: 7 de 293

14 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Patrimônio Líquido , , ,95 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,83 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 2, , , PÁGINA: 8 de 293

15 3.2 - Medições não contábeis 3.2 Medições não contábeis Não divulgamos quaisquer medições não contábeis. PÁGINA: 9 de 293

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras O Banco Central do Brasil, por despacho do senhor Diretor de Organização do Sistema Financeiro e Controle de Operações do Crédito Rural, de 25 de janeiro de 2013, considerou a captação no exterior no valor total de US$275 milhões, elegível como capital de nível II do Patrimônio de Referência, na categoria de Dívida Subordinada, na forma da Resolução n 3.444/07 conforme Nota 11, das Demonstrações Financeiras de dezembro de PÁGINA: 10 de 293

17 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Política de destinação dos resultados a.regras sobre retenção de lucros Exercícios Encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012 Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no Artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do Artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução: (i) 5% será aplicado antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o Parágrafo 1º, do Artigo 182, da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do Artigo 195, da Lei das Sociedades por Ações; (iii) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta do Conselho de Administração, destinar o excesso à formação de Reserva para Investimentos, observado o disposto no Artigo 197, da Lei das Sociedades por Ações; (iv) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196, da Lei das Sociedades por Ações; (v) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta de orçamento de capital previamente aprovado pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas. b. Regras sobre distribuição de dividendos Exercícios Encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012 Em atendimento ao disposto na Lei das Sociedades por Ações, o dividendo obrigatório anual fixado no Estatuto Social não pode ser inferior a 25% do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do Artigo 202, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações. Nosso Estatuto Social permite o pagamento de Juros Sobre o Capital Próprio, como forma alternativa de pagamento de dividendos. Os Juros Sobre o Capital Próprio ficam limitados à variação pro rata die da Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP e, o valor pago, líquido de imposto de renda, poderá ser imputado como parte do valor do dividendo mínimo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, somos obrigados a pagar aos acionistas valor suficiente para assegurar que a quantia líquida por eles recebida, a título de Juros Sobre o Capital Próprio, descontado o pagamento do imposto retido na fonte e, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja ao menos equivalente ao montante do dividendo mínimo obrigatório. Em decisão do nosso Conselho de Administração, em reunião realizada em 06 de maio de 2008, em consonância com o disposto no artigo 79, do Estatuto Social, que institui o pagamento de Juros Sobre o Capital Próprio e determina que o pagamento seja imputado ao dividendo mínimo obrigatório, foi aprovada a adoção de Política de Pagamento de Juros Sobre o Capital Próprio antes do encerramento de cada trimestre. Desde então, os pagamentos passaram a ocorrer até o último dia útil do respectivo trimestre. Adicionalmente, foi encaminhada por nosso Conselho de Administração, proposta de distribuição de dividendos sobre o lucro líquido para o exercício de 2011, de 40% (quarenta por cento), dos quais 15% (quinze por cento) sob a forma de dividendos extraordinários, conforme faculta a Lei nº 6.404/76, aprovada em Assembleia Geral Ordinária, em reunião realizada em 29 de abril de O pagamento de Juros Sobre o Capital Próprio a acionistas, residentes ou não no Brasil, está sujeito à retenção de imposto de renda nas seguintes alíquotas: i. 15% (quinze por cento), para pessoas físicas e jurídicas em geral; PÁGINA: 11 de 293

18 3.4 - Política de destinação dos resultados ii. 25% (vinte e cinco por cento), quando acionista residente em paraíso fiscal, isto é, país onde não exista imposto de renda ou que tenha seu percentual fixado abaixo de 20% (vinte por cento), ou onde a legislação local imponha restrições à divulgação da composição dos acionistas ou do proprietário do investimento; iii. 12,5% (doze vírgula cinquenta por cento), para acionistas residentes no Japão; e iv. 0% (zero por cento), para acionistas pessoas jurídicas que comprovem condição de imunes ou isentos. Quando do encerramento do respectivo exercício financeiro, é apurado o total de dividendos propostos (40% para o ano de 2012), dos quais são deduzidos os Juros Sobre o Capital Próprio líquidos de imposto de renda já pagos, restando à disposição da Assembleia Geral de Acionistas a deliberação quanto ao seu pagamento, o qual deve ser feito no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo tenha sido declarado. c. Periodicidade das distribuições de dividendos Anualmente, devemos realizar Assembleia Geral Ordinária até o quarto mês subsequente ao encerramento de cada exercício social na qual, entre outras matérias, os acionistas deverão deliberar sobre o pagamento de dividendos do exercício social encerrado. O pagamento de dividendos de determinado exercício social encerrado toma por base as demonstrações financeiras auditadas não consolidadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior. Em decisão do nosso Conselho de Administração, em reunião realizada em 06 de maio de 2008, em consonância com o disposto no artigo 79, do Estatuto Social, que institui o pagamento de juros sobre o Capital Próprio e, determina que o seu pagamento seja imputado ao dividendo mínimo obrigatório, foi aprovada a adoção de Política de Pagamento de Juros sobre o Capital Próprio antes do encerramento de cada trimestre. Desde então, os pagamentos passaram a ocorrer até o último dia útil do respectivo trimestre. d. Restrições à distribuição de dividendos Não há. 2 PÁGINA: 12 de 293

19 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Lucro líquido ajustado , , ,51 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 40, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 17, , , Dividendo distribuído total , , ,21 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,36 28/03/ ,33 21/06/ ,11 30/09/2010 Ordinária ,21 29/06/2012 Ordinária ,54 27/09/2012 Ordinária ,74 14/12/2012 Preferencial Preferencial Classe A ,74 28/03/ ,17 16/12/ ,03 30/09/2010 Preferencial Preferencial Classe A ,22 29/06/2012 Preferencial Preferencial Classe A ,66 27/09/2012 Preferencial Preferencial Classe A ,46 14/12/2012 Preferencial Preferencial Classe B ,33 28/03/2012 Preferencial Preferencial Classe B ,25 29/06/2012 Preferencial Preferencial Classe B ,88 27/09/2012 Preferencial Preferencial Classe B ,90 14/12/2012 Preferencial Preferencial Classe B ,29 21/06/2011 Preferencial Preferencial Classe B ,76 28/09/2011 Preferencial Preferencial Classe B ,30 31/03/2011 Ordinária ,65 28/09/2011 Ordinária ,61 31/03/2011 Preferencial Preferencial Classe A ,30 31/03/2011 Preferencial Preferencial Classe A ,81 21/06/2011 Preferencial Preferencial Classe A ,07 28/09/2011 Preferencial Preferencial Classe A ,31 16/12/2011 Ordinária ,34 30/06/2010 Ordinária ,26 31/03/2010 Ordinária ,82 21/12/2010 Preferencial Preferencial Classe A ,17 31/03/2010 Preferencial Preferencial Classe A ,29 21/12/2010 Preferencial Preferencial Classe A ,76 30/06/2010 Preferencial Preferencial Classe B ,53 30/09/2010 Preferencial Preferencial Classe B ,66 31/03/2010 PÁGINA: 13 de 293

20 Preferencial Preferencial Classe B ,22 21/12/2010 Preferencial Preferencial Classe B ,65 30/06/2010 Dividendo Obrigatório Ordinária ,17 28/12/ ,00 25/05/ ,20 31/05/2011 Ordinária ,64 28/05/2013 Preferencial Preferencial Classe A ,49 28/12/ ,34 14/12/ ,22 31/05/2011 Preferencial Preferencial Classe A ,78 28/05/2013 Preferencial Preferencial Classe B ,34 28/12/2012 Preferencial Preferencial Classe B ,34 28/05/2013 Preferencial Preferencial Classe B ,83 25/05/2012 Ordinária ,02 14/12/2011 Preferencial Preferencial Classe A ,64 14/12/2011 Preferencial Preferencial Classe A ,18 25/05/2011 Ordinária ,11 29/12/2010 Preferencial Preferencial Classe A ,30 29/12/2010 Preferencial Preferencial Classe B ,95 31/05/2011 Preferencial Preferencial Classe B ,59 29/12/2010 Dividendo Prioritário Mínimo Ordinária ,82 16/12/2011 PÁGINA: 14 de 293

21 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6 Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercícios sociais Não declaramos dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos três últimos exercícios sociais. PÁGINA: 15 de 293

22 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,53 Índice de Endividamento 8, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 16 de 293

23 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2012) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Quirografárias , , , , ,50 Total , , , , ,50 Observação O Banrisul não possui dívidas com garantia real ou flutuante. A informação anterior, item 3.8 Obrigações de acordo com natureza e prazo de vencimento, refere-se às nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas, não estão incluídos os depósitos, visto constituírem-se em atividade negocial do Banco. PÁGINA: 17 de 293

24 3.9 - Outras informações relevantes 3.9 Outras informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 3. PÁGINA: 18 de 293

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1 Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: RISCOS RELACIONADOS À INDÚSTRIA BANCÁRIA BRASILEIRA Mudanças promovidas pelo Banco Central na taxa de juros podem afetar desfavoravelmente os resultados das nossas operações e lucratividade. O Comitê de Política Monetária do Banco Central do Brasil, em oito reuniões ordinárias a cada ano civil, possui a prerrogativa em estabelecer a taxa SELIC, considerada a taxa básica de juros do sistema bancário brasileiro e o principal instrumento de política monetária utilizado para atingir os objetivos determinados pela sistemática de metas de inflação, formalmente adotada pelo governo brasileiro em 21 de junho de 1999 (Decreto nº 3.088). Eventuais aumentos na taxa SELIC podem afetar negativamente o resultado das nossas operações, por meio de encarecimento dos custos de captação de recursos, das taxas de juros das operações de crédito, com impactos negativos sobre a inadimplência e a demanda dessas operações, dentre outros fatores. Por outro lado, eventuais reduções na taxa SELIC podem afetar negativamente o resultado das nossas operações, em decorrência da redução da receita proveniente de nossos ativos cuja remuneração seja total ou parcialmente atrelada às taxas de juros, bem como da diminuição de spreads, dentre outros fatores. O crescente ambiente competitivo na indústria bancária brasileira e as limitações regulatórias aplicáveis a bancos públicos podem afetar negativamente nossa situação econômica. A indústria bancária brasileira é altamente concorrencial e competitiva, tendo em vista o expressivo número de concorrentes nacionais e estrangeiros, públicos e privados, dos mais diversos portes. Após um período de grandes mudanças nos anos 90, no qual vários bancos domésticos foram liquidados, privatizados ou vendidos, a competição neste setor aumentou significativamente. Adicionalmente, embora a legislação nacional imponha limites à entrada no mercado brasileiro, houve forte consolidação da presença de bancos estrangeiros no mercado financeiro brasileiro nos últimos anos, o que reforça ainda mais o acirramento da competição no setor. Ainda, em anos mais recentes, bancos públicos federais vêm ganhado relevância no mercado bancário nacional, especialmente, em termos de participação no volume de concessões de crédito. O aumento da competição bancária pode afetar negativamente nossa participação no mercado, nossos resultados e a nossa situação econômica; poderá afetar nossa predominância no mercado bancário do sul do país, limitando nossa capacidade de expansão da base de clientes e da carteira de negócios, com impactos negativos sobre os spreads e as margens de lucratividade, bem como sobre grau de exposição ao risco assumindo do Banco. Adicionalmente, uma possível intervenção do Banco Central em qualquer instituição financeira participante de nosso mercado poderia abalar a confiança da sociedade na solidez do sistema bancário, com possíveis elevações inesperadas do volume de saques, o que afetaria adversamente a liquidez e solvência do banco. Medidas adotadas para aumentar a competição bancária podem nos afetar adversamente. Em 05 de setembro de 2006, o CMN adotou determinadas medidas visando aumentar a competição bancária. Entre elas, merecem destaque a facilitação das transferências das operações de crédito entre instituições financeiras, com alteração do banco credor, e do cadastro histórico do cliente, bem como o aperfeiçoamento da regulamentação da conta salário, vedando a incidência de tarifas bancárias na transferência dos recursos da conta salário para outra conta de depósitos do mesmo titular. Tendo em vista tais medidas, não há como garantir que os atuais correntistas que recebem seus salários em contas correntes mantidas conosco continuarão a movimentar seus recursos por nosso intermédio. Caso uma parcela significativa dos nossos atuais correntistas deixe de movimentar seus recursos por nosso intermédio, nossa receita operacional poderá ser adversamente afetada. Mudanças nos níveis mínimos de empréstimos para financiamento imobiliário e rural estipulados pelo Banco Central podem afetar negativamente nossa lucratividade. Conforme a regulamentação do Banco Central, as instituições financeiras devem destinar parte dos recursos captados por meio de depósitos em poupança e depósitos à vista para financiamentos imobiliários e empréstimos ao setor rural, obrigatoriedade que influencia diretamente nossa lucratividade. A deficiência na alocação dos mínimos estabelecidos pelo órgão regulador obriga-nos a manter, sob a forma de depósitos compulsórios junto ao Banco Central, os restantes dos recursos captados não alocados nestas modalidades, os quais serão remunerados em nível inferior ao obtido em nossas operações de crédito ou de tesouraria. PÁGINA: 19 de 293

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco Por outro lado, o cumprimento do direcionamento através de empréstimos para o setor rural poderia acarretar na elevação do risco e em redução da lucratividade, comparativamente às demais oportunidades disponíveis no mercado financeiro para alocação de nossos recursos. Mudanças na legislação federal e estadual e/ou na regulamentação do Banco Central podem nos afetar negativamente. Os bancos brasileiros estão sujeitos à legislação federal, à legislação estadual aplicável nas localidades em que atuam e à extensa regulamentação do Banco Central. Estas leis e regulamentos se aplicam a todas as nossas operações, inclusive no que diz respeito a: exigências de capital mínimo: a regulamentação do Banco Central sobre requerimentos mínimos de capital para coberturas dos riscos, crédito, mercado e operacional, para atender o Novo Acordo de Capital Basileia II. O BACEN pode modificar os prazos definidos no cronograma para implementação das exigências contidas no novo acordo de capital, modificar procedimentos de cálculo, bem como, os critérios de requerimento de capital mínimo. Exemplo: o BACEN introduziu por meio da Circular 3.515/10, um novo fator de ponderação de risco, de 150%, aplicável às operações com pessoas físicas com prazo acima de 24 meses, com algumas exceções. exigências de depósitos compulsórios; limites de empréstimo e outras restrições de crédito; e exigências contábeis e estatísticas. A estrutura da regulamentação que rege as instituições financeiras brasileiras está evoluindo continuamente e não temos controle sobre nenhum aspecto do processo decisório estadual, federal ou do Banco Central. As atuais leis e demais normativos podem ser modificados, a maneira com que as leis e demais normativos são aplicados ou interpretados pode mudar, e novas leis e demais normativos podem ser adotados. Tais mudanças, entre outras, podem afetar desfavoravelmente as nossas operações e rendimentos. Por exemplo, a nossa capacidade em prover empréstimos a servidores públicos, com pagamentos por meio de desconto em folha de pagamento, também chamados de empréstimos consignados, é suscetível às mudanças na regulamentação feitas pelo Governo Federal e outras entidades governamentais no Brasil, como o Banco Central e o INSS. Mudanças na legislação e regulamentação fiscal podem nos afetar negativamente. Adicionalmente, o setor bancário brasileiro está sujeito a uma série de tributos que oneram suas atividades. Não temos controle sobre a legislação tributária brasileira, nem podemos prever se a carga fiscal à qual o setor bancário está sujeito será majorada no futuro. O aumento de tributos sobre nossas atividades, receitas e patrimônio pode impactar negativamente nossos resultados. A aplicação do Código de Defesa do Consumidor aos bancos e de um limite sobre as taxas de juros de empréstimo bancário podem ter um efeito desfavorável sobre a renda proveniente dos juros que cobramos, bem como afetar nossa capacidade de concessão de crédito. O Código de Defesa do Consumidor assegura determinadas prerrogativas que facilitam a defesa em juízo, possibilitando, inclusive, a inversão do ônus da prova, bem como estabelece limitação à cobrança de juros considerados abusivos. A discussão atual versa sobre a conceituação de juros abusivos, a qual se verifica caso a caso e geralmente o parâmetro é a média praticada pelo mercado para a modalidade da operação de crédito. Essa questão pode ter um efeito desfavorável à receita obtida com os juros cobrados pelo Banco. A questão do superendividamento, tema atual e recorrente em sede de Poder Judiciário, tem produzido a limitação dos descontos dos empréstimos consignados ao limite de 30% ou 70% da remuneração bruta auferida pelo cliente, em obediência as Leis Federais (10.820/1993, Lei 8.112/1990, Decreto 6.386/2008). Essas limitações são observadas mesmo que no momento da contratação o cliente possuísse margem consignável, e produzem efeito desfavorável relativo à limitação das parcelas a serem adimplidas aos Bancos Credores, importando, inúmeras vezes, em inadimplência consentida em decorrência de pronunciamentos judiciais, reduzindo os ganhos que seriam auferidos em cada operação contratada. Exigências de limites mínimos de adequação de capital impostas a instituições financeiras podem afetar de maneira negativa os resultados das nossas operações e a nossa situação financeira. Os bancos brasileiros são obrigados a realizar a adequação de capital com base na ponderação de risco dos seus ativos, por meio da metodologia desenvolvida em julho de 1988 pelo Comitê da Basileia sobre a Supervisão Bancária, com as alterações propostas pelo Novo Acordo de Capital Basileia II, em junho de 2004, e implementada com alterações determinadas pelo Banco Central. 2 PÁGINA: 20 de 293

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco O Acordo da Basileia II estabelece requerimentos mínimos de capital, por meio da ponderação de risco dos ativos dos Bancos, calculado para atender risco de crédito, de mercado e operacional. O índice de capital, mais comumente chamado de Índice de Basileia, representa a relação entre o Patrimônio de Referência, ou Patrimônio Base, e os riscos ponderados, que no Brasil, atualmente, é de 11,0%. Em 31 de dezembro de 2012, nosso índice de Basileia calculado segundo os critérios definidos pelo Banco Central, para o Conglomerado Financeiro, era de 18,66%. O Comunicado do BACEN nº de 17 de fevereiro de 2011, divulgou orientações preliminares e cronograma relativos a implementação no Brasil, das recomendações do Comite de Basileia para Supervisão Bancaria acerca da estrutura de capital e de requerimentos de liquidez (Basileia III). Em função disso, a implementação do Novo Acordo da Basileia III poderá trazer impactos adversos na alocação de capital para cobertura de riscos aos quais estamos sujeitos. Regulamentações monetárias impostas pelo Banco Central e alterações nos limites de reservas bancárias e depósitos compulsórios podem nos afetar adversamente. Para implantar e conduzir sua política monetária, o Governo Federal, por meio do CMN e do Banco Central, edita regulamentos direcionados ao controle da base monetária, através de, entre outros instrumentos, ajustes nas reservas bancárias aplicáveis a empréstimos e depósitos, regulamentação das atividades de crédito e imposição de limitações nas quantias financiáveis. Em geral, tais controles são usados para regular a disponibilidade de crédito, reduzindo ou aumentando o nível de consumo. No passado, tais regulamentações afetaram a capacidade dos nossos clientes obterem empréstimos, afetando assim o crescimento de nossa carteira de crédito. Não podemos assegurar que controles similares não serão impostos no futuro e que tais efeitos não voltarão a ocorrer. O Banco Central tem diversificado periodicamente o nível de reservas compulsórias que bancos devem manter em relação ao volume de depósitos à vista, de poupança e a prazo. Adicionalmente, o Banco Central regulamenta o direcionamento de parte desses recursos, basicamente, ao financiamento de programas federais de habitação e ao fomento do setor rural, limitando o volume de recursos livres. Atualmente, os bancos recolhem compulsoriamente, em espécie, ao Banco Central: (i) 44% dos recursos à vista, sem remuneração; (ii) 20% dos recursos a prazo, com rendimento de taxa Selic; (iii) 17% dos depósitos de poupança rural; e (iv) 20% dos depósitos no âmbito do SBPE. Estes últimos recolhimentos recebem a remuneração da poupança. Por fim, registram-se as alíquotas adicionais de 11% sobre os recursos a prazo e 10% sobre ambas modalidades de poupança. Em 31 de dezembro de 2012, o recolhimento compulsório no Banrisul incidiu somente sobre os depósitos à vista e de poupança, no montante de R$2.373,8 milhões, uma vez que não houve recolhimento sobre depósitos a prazo, dado que a Instituição não ultrapassou os limites das deduções e das alíquotas adicionais permitidas para esses depósitos. Não há garantias de que o Banco Central não aumentará os limites ou estabelecerá novos requisitos para o recolhimento de reservas compulsórias, o que poderá afetar de maneira negativa nossa liquidez, e, por consequência, o potencial de negócios, a estratégia para captação de recursos, o crescimento da carteira de crédito e a rentabilidade do Banco. RISCOS RELACIONADOS À NOSSA OPERAÇÃO Uma deterioração de nossa classificação de crédito/risco poderá aumentar os nossos custos de captação. Os nossos custos de captação são influenciados por inúmeros fatores, incluindo alguns fora de nosso controle, tais como as condições da economia no Brasil e o ambiente regulatório para o setor bancário brasileiro. Para os exercícios de 2007 recebemos da Austing Rating classificação A risco Muito Baixo e para os seguintes 2008 e 2009 classificação A+, que significa que o Banco apresenta solidez financeira intrínseca, atua de forma segura e apresenta boa situação financeira histórica. Qualquer mudança desfavorável nesses fatores poderá causar um impacto negativo em nossa classificação de crédito, na medida em que fatores como recessão e desemprego podem reduzir a capacidade de solvência de nossos clientes. Esse impacto adverso em nossa classificação de crédito poderá restringir a nossa capacidade de captar recursos, ceder carteiras de crédito ou emitir títulos e valores mobiliários em termos competitivos, aumentando o nosso custo de captação ou até mesmo impossibilitando as captações. Uma parcela substancial dos ativos que detemos é representada por títulos e valores mobiliários de emissão do Governo Federal, os quais estão sujeitos às variações de mercado, que podem gerar impactos significativos sobre o resultado de nossas operações. Em 31 de dezembro de 2012, nossa carteira de títulos e valores mobiliários somava R$12.345,1 milhões, ou 26,4% de nosso ativo, sendo 92,5% títulos de dívida pós-fixados emitidos pelo Governo Federal ou pelo Banco Central, boa parte indexada à Taxa SELIC. 3 PÁGINA: 21 de 293

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco Adicionalmente detínhamos, na mesma data, créditos junto ao Fundo de Compensação de Variações Salariais ( FCVS ) referente a carteira adquirida, cujo valor de face era de R$804,5 milhões, e R$1,9 milhão em créditos próprios contra o FCVS, estes créditos são obrigações do Governo Federal. Ganhos e perdas resultantes de rendimentos da carteira de títulos e valores mobiliários e em créditos do FCVS têm e continuarão a ter um impacto significativo no resultado das nossas operações. Tais ganhos e perdas são registrados quando os títulos e valores mobiliários são vendidos, ou quando marcados a valor de mercado e podem variar consideravelmente de período a período. O nível de variação depende, principalmente, da taxa SELIC e do valor de mercado dos títulos e valores mobiliários, bem como das nossas políticas de investimento. Ademais, o valor dos títulos e valores mobiliários negociados por nós está sujeito a mudanças nas condições da economia brasileira e da economia internacional. Não podemos prever o valor dos nossos ganhos ou das nossas perdas futuras, e o histórico das variações ocorridas não permite que se faça um prognóstico para o futuro. Além disso, qualquer falha por parte do Governo Federal em realizar pagamentos, nos termos e condições estabelecidos nos títulos e valores mobiliários emitidos pelo Governo Federal ou pelo Banco Central, terá um efeito material desfavorável na nossa situação financeira e nos resultados das nossas operações. A concessão de crédito consignado está sujeita a mudanças nas leis e regulamentos, interpretações dos tribunais e/ou políticas de entidades públicas. Parcela significativa de nossa carteira de crédito é formada por créditos consignados a funcionários públicos (federais, estaduais municipais) e de empresas privadas, aposentados e pensionistas do INSS. Como o pagamento dos créditos consignados é feito mediante desconto direto na folha de pagamento do empregado ou aposentado, estamos, em última análise, expostos ao risco de crédito da entidade à qual os tomadores estão vinculados, que é, em regra, menor do que o risco individual dos tomadores de crédito em nossas demais operações. Portanto, no crédito consignado, podemos conceder empréstimos a taxas menores do que aquelas cobradas em outras modalidades de crédito. O mecanismo de desconto em folha de pagamento é regulado por diversas leis e regulamentos, na esfera federal, estadual e municipal, que estabelecem limites de descontos e preveem a irrevogabilidade e irretratabilidade da autorização dada por um empregado, servidor público ou beneficiário do INSS para dedução de valores para quitação do empréstimo. Assim, a promulgação de uma nova lei ou regulamentação ou mesmo alterações que revoguem ou forneçam novas interpretações para as leis e regulamentações existentes e que venham a proibir, restringir ou mesmo possam afetar adversamente nossa capacidade em deduzir diretamente os encargos em folha de pagamento, podem aumentar o perfil de risco de nossa carteira de crédito, acarretando elevação da taxa de juros desses empréstimos pessoais, tendo como resultado, elevação do percentual de inadimplência. Em junho de 2004, o Superior Tribunal de Justiça determinou que as autorizações para deduções diretas em folhas de pagamento de um funcionário do Rio Grande do Sul deveriam ser revogadas, e que autorizações irrevogáveis são abusivas e, portanto, nulas e sem efeito. Embora em junho de 2005 o Superior Tribunal de Justiça emitiu nova decisão reconhecendo que a irrevogabilidade dessas autorizações era legal e válida, não podemos assegurar que essa decisão será mantida ou acompanhada pelos demais juízos. Tem-se verificado pronunciamentos judiciais passíveis de impugnação que limitam ou suspendam temporariamente o desconto das parcelas até a readequação do percentual em face do limite de comprometimento do mutuário, decorrente de outras operações realizadas, seja com o Banco ou com distintas instituições. Apesar da provisoriedade dessas decisões há impacto no crédito concedido que passa para a condição de inadimplido, refletindo no resultado financeiro. Além disso, a extensão do crédito consignado para funcionários públicos, aposentados e pensionistas do INSS dependem de autorização das entidades públicas, as quais esses indivíduos estão relacionados. O Governo Federal ou outros entes governamentais podem alterar as regulamentações que regem essas autorizações e outras agências governamentais podem impor futuras regulamentações que restringem a oferta de crédito consignado a esse público-alvo. Parte de nossa carteira de crédito é composta por operações de crédito consignado concedida aos servidores públicos, aposentados e pensionistas do INSS, e alterações ou promulgações de novas leis que limitem ou impeçam a ampliação dessa modalidade de empréstimo podem nos afetar negativamente. 4 PÁGINA: 22 de 293

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco Em 29 de setembro de 2005, o INSS publicou instrução normativa que proibiu aos aposentados e pensionistas de autorizarem deduções dos empréstimos consignados em folha de pagamento via telefone, e limitou o pagamento a 36 prestações. Além disso, em 22 de novembro de 2005, o INSS suspendeu, por um período de 30 dias, qualquer autorização de renovação de deduções de pagamento dos empréstimos por meio de cartão de crédito ou a extensão dessas operações para aposentados e pensionistas do INSS. Esta suspensão estava em conformidade com a recomendação do Conselho Nacional da Seguridade Social que decidiu estender essa suspensão até 15 de junho de Em 7 de julho de 2006, o INSS emitiu a Instrução Normativa Nº 8, autorizando a extensão do crédito consignado mediante o uso de cartão de crédito, limitado ao dobro do montante recebido pelo aposentado ou pensionista. Acrescenta-se que, em 16 de maio de 2008 o INSS emitiu a Instrução Normativa Nº 28 (alterada pela Instrução Normativa Nº 39, de 18 de junho de 2009 e pela Instrução Normativa nº 43, de 19 de janeiro de 2010), a qual estabeleceu novos procedimentos para a concessão de empréstimos consignados aos aposentados 875 e pensionistas do INSS. Dentre outros fatores, a instrução proibiu o uso de cartões de crédito para deduções de saques com cartões de crédito e garantiu a concessão de prazo de carência para o pagamento da primeira parcela do empréstimo. Todavia, não é possível assegurar que o INSS não irá alterar novamente a regulamentação, a qual pode nos afetar adversamente. Qualquer desequilíbrio entre nossa carteira de crédito e nossas fontes de recursos poderá afetar adversamente nossos resultados operacionais e nossa capacidade de ampliar nossas operações de crédito. Estamos expostos a determinados desequilíbrios entre nossos créditos e obrigações com relação às taxas de juros e prazos de vencimento praticados, em especial no crédito imobiliário. Essa modalidade de crédito responde por 9,23% de nossa carteira de créditos, onde os recursos são captados sobretudo via caderneta de poupança, que tem liquidez imediata para o aplicador, e destinados a financiamentos de longo prazo para aquisição de imóveis. Um aumento nas taxas de juros no Brasil poderia aumentar nosso custo de captação, em especial o custo dos depósitos a prazo, ou pode nos forçar a reduzir o spread que praticamos sobre os empréstimos que concedemos, afetando adversamente os resultados de nossas operações. Qualquer descasamento fora do curso normal de nossos negócios entre o vencimento de nossas operações de crédito e de nossas fontes de recursos potencializaria o efeito de qualquer desequilíbrio nas taxas de juros, representando, ainda, risco de liquidez caso não tenhamos uma captação de recursos contínua. O aumento no custo total de nossas fontes de captação por quaisquer desses motivos poderá implicar em um aumento nas taxas de juros que cobramos sobre os créditos que concedemos, podendo, consequentemente, afetar nossa capacidade de atrair novos clientes. Uma queda no crescimento das nossas operações de crédito poderá afetar adversamente nossos resultados operacionais e situação financeira. Não podemos assegurar que depósitos a prazo, uma importante fonte de recursos para nós, continuarão disponíveis em termos favoráveis. Depósitos a prazo representam uma importante fonte de recursos para nós. Em 31 de dezembro de 2012, eles somavam 63,22% de toda a nossa captação em depósitos. Nossa capacidade de obter recursos adicionais dependerá, dentre outros fatores, do nosso desempenho e das condições de mercado e cenário econômico brasileiro no futuro. Não podemos assegurar que os depósitos a prazo continuarão disponíveis em termos favoráveis. Se não conseguirmos obter novos recursos, poderemos não ter condições de continuar a ampliar nossa carteira de crédito ou responder de forma eficaz a mudanças nas condições de negócio e pressões competitivas, o que poderá afetar adversamente nossos negócios, situação financeira ou resultado operacional. O crescimento da nossa carteira de operações de crédito pode levar a um aumento da inadimplência em relação ao total da carteira. Nos últimos anos, nossa carteira de operações de crédito tem crescido significativamente. Caso esse crescimento continue, poderá ocorrer, também, o aumento dos pagamentos em atraso. Como os empréstimos que concedemos são, em sua maioria, de longo prazo, o aumento do nível de inadimplência pode ocorrer em momento posterior ao do crescimento da carteira. O aumento no nível de inadimplência da nossa carteira de crédito, ocasionado por uma eventual deterioração das condições econômicas locais ou nacionais que prejudique nosso ambiente de negócios, pode resultar no aumento das perdas obtidas com operações de crédito e afetar adversamente nossos negócios e a situação financeira. 5 PÁGINA: 23 de 293

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco O saldo de nossa carteira de crédito em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012 era de R$17.033,2 milhões, R$20.393,2 milhões e R$24.327,0 milhões respectivamente, sendo os índices de inadimplência nas mesmas datas de 2,45%, 2,76% e 3,80% respectivamente. Nossa provisão para perdas com operações de crédito era de R$1.101,9 milhões, em 31 de dezembro de 2010, de R$1.317,7 milhões, em 31 de dezembro de 2011 e alcançou R$1.591,0 milhões em 31 de dezembro de Essa elevação deveu-se basicamente ao aumento de nossa carteira de crédito. O desempenho da economia do Estado do Rio Grande do Sul tem impacto significativo em nossas atividades e resultados. Cerca de 97,17% de nossos clientes estão localizados no Estado do Rio Grande do Sul. Em razão desta grande concentração geográfica, nossas atividades e resultados são dependentes em grande escala do desempenho da economia do Estado. Desta forma, uma redução na atividade econômica do Estado do Rio Grande do Sul, entre outros efeitos, poderia reduzir a procura por crédito e pelos serviços bancários que oferecemos, aumentar o nível de inadimplência de nossas operações de crédito, aumentar o volume de saques de recursos depositados e limitar as opções para a expansão de nossas atividades. Todos e cada um desses eventos poderiam comprometer nossa estratégia de crescimento e impactar negativamente nossos resultados. Adicionalmente, certas áreas nas quais atuamos estão sujeitas a riscos específicos com forte componente setorial, como a concessão de crédito ao setor agrícola, uma vez que o mesmo pode ser impactado pelas condições climáticas no Estado do Rio Grande do Sul. Somos controlados pelo Estado do Rio Grande do Sul, cujos interesses podem ser contrários aos nossos interesses e aos interesses dos titulares de nossas ações. O Estado do Rio Grande do Sul detém 57,0% do nosso capital social total e 99,6% do nosso capital social votante na data deste Formulário de Referência. Em razão de sua participação acionária, o Estado do Rio Grande do Sul tem o poder de nos controlar, incluindo o poder de eleger a maioria de nossos conselheiros e a totalidade de nossos diretores, bem como de determinar o resultado de qualquer ação que requeira aprovação dos acionistas, incluindo transações com partes relacionadas, reorganizações societárias e pagamento de dividendos. Neste sentido, o Estado do Rio Grande do Sul pode ter uma influência substancial sobre nossas políticas e operações. O Estado do Rio Grande do Sul pode nos levar a adotar determinadas medidas destinadas a promover os seus objetivos políticos, econômicos ou sociais e não exclusivamente para promover os negócios e fomentar nosso resultado operacional. A eventual adoção de tais medidas poderá ser contrária aos nossos interesses e aos interesses dos demais acionistas, e ter um efeito adverso sobre nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados das nossas operações. Mudanças de nossos administradores, inclusive em caso de mudança da administração governamental do Estado do Rio Grande do Sul, podem levar a mudanças na nossa administração que podem afetar adversamente nossa situação financeira e o resultado de nossas operações. O Estado do Rio Grande do Sul é responsável pela nomeação da maioria dos membros de nosso Conselho de Administração e, consequentemente, de todos os membros de nossa Diretoria. Mudanças na administração do Estado do Rio Grande do Sul, como as que ocorrem em decorrência das eleições realizadas a cada quatro anos, podem levar a mudanças na nossa administração. Mudanças em nossa administração podem ter um efeito material desfavorável à implementação da atual estratégia de negócios e, consequentemente, sobre os nossos negócios, condição financeira ou sobre os resultados das nossas operações. A perda de nossa condição de banco oficial e principal agente financeiro do Estado do Rio Grande do Sul pode ter um efeito desfavorável sobre o resultado das nossas operações. Somos o principal agente financeiro do Estado do Rio Grande do Sul. Recolhemos tributos, promovemos repasses aos seus municípios e efetuamos pagamentos a fornecedores e funcionários públicos ativos e aposentados e centralizamos serviços da dívida pública e de transferências processadas pelas unidades e instituições que integram a administração pública do Estado. Esta condição nos proporciona, além de receitas advindas direta e indiretamente destes serviços, uma importante fonte de originação de novos negócios. Com o fim de mantermos a folha de pagamentos de remuneração dos servidores e empregados públicos da administração direta e indireta do Estado do Rio Grande do Sul, assinamos com o Estado, nosso acionista controlador, em 2012, um convênio com prazo máximo de cinco anos. 6 PÁGINA: 24 de 293

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco Todavia, não podemos assegurar que a folha de pagamentos de funcionários públicos do Estado do Rio Grande do Sul será mantida em nossa instituição após o decurso deste prazo ou mesmo antes de seu fim, caso haja alguma mudança de entendimento de órgão públicos quanto à obrigatoriedade de o Estado manter a folha de seus funcionários conosco. Caso isto ocorra, os depósitos bancários de salário, vencimento ou remuneração de servidor público poderão passar a ser feitos em outras instituições. Tendo em vista que a natureza do convênio possibilita a sua rescisão unilateral, não podemos garantir que (i) manteremos em nossa instituição a folha de pagamento de funcionários públicos ou da administração do Estado do Rio Grande do Sul por todo o prazo do convênio firmado, e (ii) caso referido convênio seja rescindido ou modificado pelo Estado do Rio Grande do Sul (mesmo que unilateralmente e sem justa causa) ou como resultado por eventual ação de terceiro, receberemos qualquer tipo de indenização. A perda da manutenção da folha de pagamentos de remuneração dos servidores e empregados públicos da administração direta e indireta do Estado do Rio Grande do Sul em nossa instituição ou da prestação de outros serviços ao Estado do Rio Grande do Sul ou a administração pública poderá afetar adversamente nossos resultados. Poderemos não conseguir implementar nossa estratégia de negócios. A nossa capacidade de colocar em prática nossa estratégia de negócios depende de uma série de fatores, como (i) o crescimento do setor bancário brasileiro, (ii) nossa consequente capitalização em virtude do crescimento do setor, (iii) o desenvolvimento contínuo de nossa infraestrutura tecnológica, (iv) o aumento da eficiência operacional, (v) a criação de novos produtos, (vi) a manutenção de nossa posição no Estado do Rio Grande do Sul e (vii) a expansão geográfica, dentre outros. Não podemos assegurar que teremos sucesso na implementação dessas estratégias, o que pode causar um efeito adverso relevante na nossa situação financeira e nos nossos resultados operacionais. Decisões contrárias em uma ou mais ações nas quais somos parte podem afetar de maneira adversa os nossos resultados e o preço de nossas ações. Somos parte em diversos processos na esfera judicial e na esfera administrativa, incluindo ações cíveis, trabalhistas e tributárias, algumas delas envolvendo montantes significativos, e temos como política fazer provisões para tais contingências. Em 31 de dezembro de 2012, o montante total discutido em processos judiciais e administrativos dos quais o Banrisul é parte é de R$1.886,5 milhões, dos quais R$712,8 milhões estão provisionados. Esse valor não inclui as ações coletivas, ações cíveis públicas e ações populares das quais fazemos parte, mas cujos valores não são passíveis de serem mensurados. O resultado desfavorável em uma ou mais dessas ações, poderá afetar adversamente nossos negócios e a nossa situação financeira. RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS O Governo Federal exerce significativa influência sobre a economia brasileira. Nesse sentido, as condições políticas e econômicas brasileiras podem afetar desfavoravelmente os negócios, condição financeira e resultado das nossas operações, bem como o valor de mercado de nossas ações. A economia brasileira é marcada por frequentes e, em certos casos, significativas, intervenções do Governo Federal, que repercutem em mudanças nas políticas monetária, cambial e fiscal, dentre outras. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas envolveram, no passado, entre outras, controle de salários e de preços, desvalorizações monetárias, controles no fluxo de capital e determinados limites à importação de bens e serviços, sendo impossível prever quais medidas ou políticas serão adotadas pelo Governo Federal no futuro. Nossos negócios, condição financeira e resultados das operações, bem como o valor de mercado de nossas ações podem ser negativamente afetados em razão de mudanças nas políticas governamentais, seja em nível federal, estadual ou municipal, no que tange, por exemplo, a tarifas públicas e a controles de câmbio, bem como, a outros fatores decorrentes desses, tais como: instabilidade no mercado cambial; mudanças abruptas nos níveis de preços; variações inesperadas nas taxas de juros; restrições e discricionariedade à concessão de crédito; escassez de liquidez do sistema financeiro; alterações extremas na política fiscal e no regime tributário; e impactos negativos de cunho político. 7 PÁGINA: 25 de 293

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco A evolução da economia brasileira e as ações do atual ou futuro Governo Federal podem afetar desfavoravelmente os nossos negócios, nossa condição financeira e resultados das nossas operações, bem como o valor de mercado de nossas ações. A inflação e certas medidas do governo para combatê-la podem ter efeitos adversos sobre a economia brasileira, o mercado de capitais brasileiro, nossos negócios e operações e o valor de mercado de nossas ações. Ao longo de sua história, o Brasil registrou momentos em que as taxas de inflação foram extremamente altas e muitas das medidas adotadas, no passado, pelo governo para combatê-las tiveram um forte impacto negativo sobre a economia brasileira. Desde a introdução do real, em julho de 1994, no entanto, a inflação brasileira tem sido substancialmente menor do que em períodos anteriores. Não obstante, pressões inflacionárias persistem e medidas adotadas para combatêlas, bem como a especulação sobre futuras medidas anti-inflacionárias, geraram, em anos anteriores, um clima de incerteza econômica e aumentaram a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. O Brasil pode passar por aumentos relevantes da taxa de inflação no futuro. Pressões inflacionárias podem levar à intervenção do governo sobre a economia, levando-o a implementar políticas governamentais que podem afetar adversamente o resultado de nossas operações e, consequentemente, o valor de mercado de nossas ações. Ademais, se o Brasil experimentar altas taxas de inflação, o reajuste dos preços de nossos serviços podem não ser suficientes para compensar os efeitos da inflação em nossa estrutura de custos, bem como os impactos reais sobre a renda de nossos clientes podem afetar sua capacidade de endividamento e pagamento de suas obrigações bancários, com reflexos sobre a concessão de crédito e aumento da inadimplência. O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado pela percepção de risco do Brasil e de outras economias emergentes e a deterioração dessa percepção poderá ter um efeito negativo no preço de nossas ações e restringir nosso acesso ao mercado de capitais internacional. Acontecimentos adversos nos mercados de outros países emergentes, especialmente da América Latina, poderão influenciar a percepção de risco em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Ainda que as condições econômicas nesses países possam diferir consideravelmente das condições econômicas brasileiras, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros. Em consequência dos problemas econômicos em vários países de mercados emergentes em anos recentes (como as crises financeiras da Ásia, em 1997, da Rússia, em 1998, e da Argentina, em 2001), os investidores avaliam com maior prudência os investimentos em mercados emergentes. Essas crises produziram uma fuga de capitais financeiros do Brasil, levando as companhias brasileiras a enfrentarem custos mais altos na captação de recursos, tanto no País como no exterior, restringindo, por sua vez, o acesso ao mercado de capitais internacional. Não há garantia de que o mercado de capitais internacional permaneça receptivo às companhias brasileiras ou que os custos de financiamento nesse mercado sejam vantajosos ad infinitum. Crises em outros países emergentes podem restringir o interesse dos investidores em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras, o que afetaria adversamente o preço de mercado de nossas ações. Adicionalmente, a economia brasileira também é afetada pelas condições de mercado em geral e pelas condições econômicas internacionais, especialmente as condições econômicas dos principais parceiros comerciais do país, como os Estados Unidos e a China. As cotações das ações listadas na BM&FBOVESPA, por exemplo, têm se mostrado historicamente sensíveis às flutuações das taxas de juros dos Estados Unidos, bem como ao comportamento de seus principais índices de ações. A ocorrência de um ou mais desses fatores poderia afetar adversamente o valor de mercado de nossas ações e dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e financeiro, sob quaisquer tipos de condições. RISCOS RELACIONADOS ÀS NOSSAS AÇÕES A relativa volatilidade e a falta de liquidez do mercado de capitais brasileiro podem limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender nossas ações ao preço e na ocasião desejados. O investimento em valores mobiliários representa um investimento de risco, uma vez que é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir em nossas ações estão sujeitos à volatilidade do mercado de capitais. Investimentos no mercado de capitais brasileiro, inclusive em nossas ações, estão sujeitos a riscos de natureza econômica e política, que envolvem, entre outros: (i) mudanças no ambiente regulatório, fiscal, econômico e político que podem afetar a capacidade dos investidores de receber pagamentos, no todo ou em parte, relativo a seus investimentos; e (ii) restrições a investimento estrangeiro e à repatriação de capital. 8 PÁGINA: 26 de 293

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco Além disso, a eventual falta de liquidez no mercado de títulos e valores mobiliários pode limitar substancialmente a capacidade dos investidores em vender nossas ações ao preço e na ocasião desejadas. Não podemos garantir que um mercado de negociação líquida e ativa para as nossas ações vai se sustentar. Esses fatores podem afetar desfavoravelmente o valor de mercado e a liquidez de nossas ações, o que poderá limitar a habilidade do investidor de revender nossas ações ao preço e no tempo desejado. Detentores de nossas ações podem não receber dividendos. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e o nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas dividendos que representem no mínimo 25% de nosso lucro anual líquido levantado a partir de nossas demonstrações financeiras não-consolidadas, conforme determinado e ajustado pela Lei das Sociedades por Ações. Este lucro ajustado pode, entretanto, em determinadas circunstâncias, ser usado para absorver perdas ou, ainda, para a constituição de reservas conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não estar disponível para ser pago na forma de dividendos. Adicionalmente, se apurarmos lucro em exercícios sociais futuros, dividendos podem não ser pagos se nosso Conselho de Administração recomendar à assembleia geral de acionistas a não distribuição de tais dividendos em vista de nossa condição financeira. Por fim, nossas Ações Preferenciais Classe A conferem aos seus titulares o direito a receber um dividendo correspondente a, no mínimo, 6,0% do quociente da divisão do valor de nosso capital social pelo número total de ações de nossa emissão. Na hipótese do lucro total a ser distribuído ser insuficiente para atingir este patamar assegurado aos titulares de nossas Ações Preferenciais Classe A, nossos demais acionistas não receberiam qualquer dividendo. Ausência de direito de voto para as nossas ações preferenciais. De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas e nosso Estatuto Social, os titulares de ações preferenciais não têm direito de voto, exceto em circunstâncias limitadas previstas na Lei das Sociedades por Ações. Desta forma, os titulares de ações preferenciais, de modo geral, não podem votar em nossas Assembleias Gerais. Podemos necessitar de recursos adicionais no futuro, os quais poderão não estar disponíveis. A obtenção de recursos adicionais mediante emissão de novas ações pode diluir a participação dos acionistas no nosso capital social. Podemos precisar obter recursos adicionais por meio de financiamento público ou privado realizado por dívida ou ações de nosso capital social. Qualquer recurso adicional obtido pela emissão de novas ações poderá diluir a participação do investidor em nosso capital social. Ademais, qualquer financiamento adicional que possamos precisar pode não estar disponível em termos que nos sejam favoráveis, ou sob quaisquer outros termos. Parte de nossa estratégia de crescimento está calcada na realização de novos investimentos, no desenvolvimento de novos produtos e na expansão de nossas atividades correntes, especialmente de crédito. Caso não consigamos implementar esta estratégia, nossos resultados e, consequentemente, o valor de mercado de nossas ações, poderão ser negativamente afetados. A legalidade da nossa adesão e da adesão do Estado do Rio Grande do Sul, nosso acionista controlador, à arbitragem como forma de resolução de controvérsias pode vir a ser questionada. De acordo com o nosso Estatuto Social, qualquer litígio envolvendo questões societárias entre nós, o Estado do Rio Grande do Sul, nossos administradores ou membros do nosso Conselho Fiscal deverá ser, obrigatoriamente, solucionado por meio de procedimento arbitral, conduzido perante a Câmara de Arbitragem do Mercado e de acordo com seu regulamento. No passado, houve questionamentos judiciais no Brasil quanto à legalidade da adesão de entidades da administração pública, inclusive sociedades de economia mista, a cláusulas arbitrais, sob o argumento de que tais entidades deveriam, necessariamente, submeter seus litígios ao poder judiciário. Atualmente, o entendimento do Superior Tribunal de Justiça, que tem poder para decidir em caráter final sobre a matéria, é que entidades da administração pública, como nós e o Estado do Rio Grande do Sul, podem, de modo geral, se submeter à arbitragem como forma de resolução de controvérsias. Não podemos assegurar, todavia, que este entendimento será mantido. Caso o poder judiciário venha a rever seu atual entendimento, o procedimento arbitral presente em nosso Estatuto Social poderá não ser oponível a nós e ao Estado do Rio Grande do Sul. Realizamos uma oferta pública de distribuição de ações, o que nos deixa expostos a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil. 9 PÁGINA: 27 de 293

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco A oferta que realizamos em 2007 compreendeu, simultaneamente, a distribuição pública primária e secundária de ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, incluindo esforços de venda de ações nos Estados Unidos, para investidores institucionais qualificados definidos em conformidade com o disposto na Regra 144-A, e nos demais países (que não os Estados Unidos), para non-u.s. persons com base no Regulamento S, em ambos os casos, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução CMN e da Instrução CVM 325 regulamentados pela legislação brasileira, esforços esses realizados pelo agente de colocação internacional da oferta. Os esforços de colocação de ações no exterior nos expuseram a normas relacionadas à proteção destes investidores estrangeiros por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum datado da data do respectivo prospecto preliminar, quando do Offering Memorandum datado da data do prospecto definitivo, inclusive no que tange aos riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores em relação a estas questões. Adicionalmente, fizemos parte do Placement Facilitation Agreement, que regulou os esforços de colocação de ações no exterior. O Placement Facilitation Agreement apresentava uma cláusula de indenização em favor do agente de colocação internacional para indenizá-los no caso de eles sofrerem perdas no exterior por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum ou no Offering Memorandum. Caso o agente de colocação internacional da oferta venha a sofrer perdas no exterior em relação a estas questões, eles poderão ter direito de regresso contra nós por conta desta cláusula de indenização. Finalmente, informamos que o Placement Facilitation Agreement possuía declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas poderiam dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra nós no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes processos. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi cometida. Nossa eventual condenação em um processo no exterior em relação a incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum ou no Offering Memorandum, se envolver valores elevados, poderá ter um impacto significativo e adverso para nós. 10 PÁGINA: 28 de 293

35 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2 Expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima mencionados Temos como prática a análise constante dos riscos aos quais estamos expostos e que possam afetar nossos negócios, situação financeira e os resultados das nossas operações de forma adversa. Estamos constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar nossas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance. Acreditamos possuir elevado grau de controle sob nossos fornecedores visando evitar qualquer tipo de efeito adverso nas nossas atividades. Atualmente, não identificamos cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados no item 4.1 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 29 de 293

36 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas Nós e nossas controladas somos parte em processos judiciais e administrativos tributários, trabalhistas e cíveis. Constituímos nossas provisões para contingências com base em opinião de nossos assessores legais, através da utilização de modelos e critérios que permitam a sua mensuração da forma mais adequada possível, apesar da incerteza inerente ao seu prazo e valor de desfecho de causa. Seguem abaixo os critérios utilizados, segundo a natureza da contingência. Provisões para Riscos Trabalhistas Constituídas para as ações trabalhistas ajuizadas contra nós, quando da notificação judicial e cujo risco de perda é considerado provável. O valor é apurado de acordo com a estimativa de desembolso feita por nossa Administração, revisada tempestivamente com base em subsídios recebidos de nossos assessores legais, sendo ajustadas ao valor do depósito de execução quando estes são exigidos. Provisões para Riscos Cíveis Constituídas, quando da notificação judicial, e ajustadas mensalmente, pelo valor indenizatório pretendido, nas provas apresentadas e na avaliação de assessores legais que considera jurisprudência, subsídios fáticos levantados, provas produzidas nos autos e as decisões judiciais que vierem a ser proferidas na ação, quanto ao grau de risco de perda da ação judicial. O Banco tem sido demandado em ações indenizatórias por danos moral e material decorrentes da ineficaz prestação de serviços. Há também ações postulando diferenças dos índices de atualização de caderneta de poupança decorrentes dos planos econômicos. A maioria dessas ações é de valor econômico inexpressivo e sem impacto significativo e, ainda assim, são provisionadas sempre que a perda for avaliada como provável. Em relação às ações envolvendo os planos econômicos as mesmas são classificadas como possíveis, pois, quando dos fatos, o Banco não possuía autorização para captação de recursos em Caderneta de Poupança. Na maioria das ações é demandado como sucessor da (extinta) Caixa Econômica Estadual do Rio Grande do Sul, sendo excluído por ser parte ilegítima para responder à demanda quando comprovado que a(s) conta(s) poupança(s) não migrou(ram) para o Banco. Ressalte-se ainda o entendimento do baixo potencial representativo, considerando que o direito de novas ações está prescrito e também a expectativa de êxito decorrente da existência da Ação de Arguição de Descumprimento de Preceito Fundamental Ação n.º ADPF 165, pendente de julgamento perante o Supremo Tribunal Federal, proposta pela Confederação Nacional do Sistema Financeiro, que objetiva suspender todos os processos envolvendo os planos econômicos. Provisões para Riscos Fiscais e Previdenciários Provisões de contingências fiscais e previdenciárias referem-se basicamente a exigíveis relativos a tributos cuja legalidade ou constitucionalidade é objeto de contestação administrativa ou judicial, cuja probabilidade de perda é, ou em estágios anteriores dos processos já foi, considerada provável, e estão constituídas pelo valor integral em discussão. Para causas que possuem os respectivos depósitos em garantia, os valores envolvidos não se encontram atualizados, exceto quando da expedição do alvará de levantamento, em função da ação julgada favorável. Adicionalmente, constituímos provisões específicas para processos judiciais e administrativos que, a critério de nossa administração, envolvam valores e assuntos tais que possam impactar, de forma relevante, na nossa situação financeira e patrimonial, e/ou nos nossos resultados. Nestes casos, incluímos notas explicativas específicas em nossas demonstrações financeiras divulgando tais contingências e as provisões constituídas. A avaliação de probabilidade de perda, ainda que feita com base em avaliações específicas de nossos assessores jurídicos, pode ser revisada como resultado de modificações no andamento dos processos, mudanças na jurisprudência ou outros fatores. Tais fatores podem afetar a nossa estimativa de provisões para riscos cíveis, trabalhistas, fiscais e previdenciários. Possuíamos, no consolidado, em 31 de dezembro de 2010, provisão trabalhista de R$ mil e, em 31 de dezembro de 2011 a provisão trabalhista alcançou R$ Em 2012, a provisão constituída para as ações trabalhistas, cujo risco de perda é considerado provável, atingiu R$ mil, dos quais R$ mil depositados judicialmente. Adicionalmente, o valor de R$ mil foi exigido para recursos processuais. Existem causas trabalhistas que, de acordo com a sua natureza, são consideradas como de perda possível, no montante aproximado de R$ mil. Nas causas trabalhistas que possuem pedidos considerados de perda provável e já provisionados, existem também pedidos na mesma ação que são considerados como de perda possível, no montante de R$ mil. De acordo com as práticas contábeis, não foi registrada provisão para contingências. Em 29 de setembro de 2000, o Banrisul recebeu autuação imposta pelo Banco Central do Brasil em conexão com processos administrativos abertos por aquela Autoridade Monetária, relativamente a supostas irregularidades cometidas em operações de câmbio entre 1987 e Em deliberação administrativa de segunda instância, foi determinado ao PÁGINA: 30 de 293

37 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Banrisul o pagamento de multa equivalente a 100% do valor das operações supostamente irregulares, decisão essa que está sendo contestada judicialmente por sua Administração, que de forma preventiva e atendendo aos requisitos do Bacen, decidiu pela constituição de provisão para possíveis perdas no montante de R$ mil. A seguir apresentamos relação do principal processo judicial, administrativo ou arbitral, em que nós ou nossas controladas somos parte (que não estejam sob sigilo, e que sejam relevantes para os nossos negócios): Tributários Processo n Juízo 1ª Vara Federal Tributária de Porto Alegre Instância 2ª Instância Data de instauração Partes no processo Banrisul e União Federal Valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,85 Principais fatos Anular o crédito tributário correspondente ao Auto de Lançamento e declarar a inexistência de relação jurídica que proíba o autor de deduzir, no lucro líquido do exercício de 1977, o montante total do ônus previdenciário reconhecido à entidade de previdência privada complementar, bem como de deduzir a variação monetária e os juros sobre recursos assumidos pelo Governo do Estado do Rio Grande do Sul, ficando reconstituído o prejuízo fiscal, com a consequente inexigibilidade, pela União, dos valores decorrentes de glosa das deduções. Chance de perda Possível Análise do impacto em caso de perda Desencaixe do valor provisionado Valor provisionado R$ ,16 2 PÁGINA: 31 de 293

38 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. Na presente data, não há processos sigilosos relevantes em que nós ou nossas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens acima. PÁGINA: 32 de 293

39 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5 Análise do impacto em caso de perda dos processos sigilosos relevantes e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, informando valores envolvidos Na presente data, não há processos sigilosos relevantes em que nós ou nossas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens acima. PÁGINA: 33 de 293

40 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estão sob sigilo e que em conjunto são relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros Na presente data, nós e nossas controladas não possuímos processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, além dos processos judiciais ou administrativos mencionados nos itens acima. PÁGINA: 34 de 293

41 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7 Outras Contingências Relevantes Na presente data, nós e nossas controladas não possuímos outras contingências relevantes além dos processos judiciais ou administrativos mencionados no item 4.3 acima. PÁGINA: 35 de 293

42 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8 Regras do país de origem do emissor estrangeiro e regras do país no qual os valores mobiliários da Companhia estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem Não aplicável. PÁGINA: 36 de 293

43 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1 Descrição, quantitativa e qualitativamente, dos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros No curso normal dos negócios, estamos expostos a vários riscos que são inerentes às atividades bancárias. A maneira como identificamos e gerimos de forma adequada estes riscos é determinante para o resultado da instituição. Dentre os riscos existentes, faz-se necessário o monitoramento das seguintes exposições: Risco de Crédito; Risco de Mercado: Risco à taxa de Juros; Risco à taxa de Câmbio; Análise de Sensibilidade; Risco de Liquidez; e Risco Operacional. RISCO DE CRÉDITO Possuímos diferentes processos para avaliar operações e riscos de clientes, estabelecidos mediante instruções normativas internas e decisões de nossos Comitês. No processo de identificação e avaliação do risco de crédito o Banrisul adota os modelos de escoragem de crédito (Credit Score e Behaviour Score), avaliando a probabilidade de o cliente inadimplir, de acordo com as classificações de risco previstas nos modelos estatísticos. Na concessão de crédito por políticas de alçada, os Comitês de Crédito das Agências podem deferir/indeferir operações de crédito até os limites de sua alçada, estabelecidas de acordo com a categoria de cada agência e/ou produto. Os Comitês de Crédito e de Risco da Direção-Geral deferem operações e Limites de Risco para clientes em alçadas superiores a dos Comitês de Crédito das Agências. A Diretoria Executiva aprova operações específicas e Limites de Risco de operações em montantes que não ultrapassem 3% do Patrimônio Líquido. Operações superiores a esse limite são submetidas à apreciação do Conselho de Administração. Para o segmento Corporate, o Banrisul adota estudos técnicos efetuados por área interna de análise de riscos, que avalia as empresas sob o prisma financeiro, de gestão, mercadológico e produtivo, com revisões periódicas, observando ainda os cenários econômicos, com a inserção das empresas nestes ambientes. Com vistas a aferir de modo mais preciso o risco das empresas, periodicamente, são realizadas visitas "in loco" por profissionais de nossa Unidade de Política de Crédito e Análise Risco aos clientes da Pessoa Jurídica. Nossa Diretoria e os Comitês de Risco I e II podem conceder Limite de Risco com prazos de até 360 dias, quando deverão ser renovados, e definir percentual superior ao máximo vigente para garantias fidejussórias. O Limite de Risco também pode ser cancelado durante o prazo de validade, desde que constatado algum fato relevante em detrimento do cliente. As decisões de crédito são colegiadas pelos Comitês de Crédito, dentro de suas respectivas alçadas. Os Comitês de Crédito e Comitês de Risco da Direção-Geral possuem as seguintes alçadas decisórias: Comitê Limites de Alçada do Comitê de Crédito Limites de Alçada do Comitê de Risco Comitê de Crédito ou de Risco Grupo Até o valor de R$ 1,0 milhão. Até o valor de R$ 1,0 milhão Decisório II Comitê de Crédito Grupo Decisório II Acima de R$ 1,0 milhão e até o valor de - Alçada Superior R$ 3,0 milhões Comitê de Crédito ou de Risco Grupo Acima de R$ 3,0 milhões e até o valor de Acima de R$ 1,0 milhão e até o valor de R$ Decisório I R$ 5,0 milhões 2,0 milhões Comitê de Diretoria, com parecer do Acima de R$ 5,0 milhões e até 3% do nosso Acima de R$ 2,0 milhões e até 3% do Comitê de Crédito ou de Risco Grupo I Patrimônio Líquido nosso Patrimônio Líquido Conselho de Administração, com parecer do Comitê de Crédito ou de Acima de 3% do nosso Patrimônio Líquido Acima de 3% do nosso Patrimônio Líquido Risco I e Diretoria PÁGINA: 37 de 293

44 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A tabela abaixo indica a composição de nossos Comitês com competência para decidir sobre operações de crédito e limites: Comitê Comitê de Crédito - Grupo Decisório I Comitê de Crédito Grupo Decisório II Comitê de Risco - Grupo Decisório I Comitê de Risco Grupo Decisório II Composição Superintendente da Unidade de Crédito-Coordenador Superintendente da Unidade de Câmbio Superintendente da Unidade Comercial Corporativa Superintendente da Unidade Comercial e varejo Superintendente da Unidade de Política de Crédito e Análise de Risco Analistas Superintendente da Unidade de Política de Crédito e Análise de Risco, Gerente de Informações e Análise de Risco e Coordenador da área. Coordenador da área e Analistas RISCO DE MERCADO O Banrisul está exposto aos riscos de mercado decorrentes da possibilidade de perda financeira por oscilação dos preços e taxas de juros de mercados das suas operações, em razão do descasamento de prazos entre ativos e passivos, moedas e indexadores. O gerenciamento do risco de mercado no Banrisul é realizado pela Unidade de Gestão de Riscos Corporativos a qual é responsável por executar e atualizar anualmente a política e as estratégias de gerenciamento do risco de mercado do Banco, estabelecer limites operacionais para acompanhar as exposições ao risco, identificar, avaliar, monitorar e controlar a exposição aos riscos das carteiras de negociação e não negociação. O risco de mercado é apurado tanto para as operações classificadas na carteira de negociação quanto para as operações não classificadas na carteira de negociação. A carteira trading compreende as operações em instrumentos financeiros detidos com intenção de negociação, destinados para revenda, obtenção de benefícios da flutuação dos preços ou realização de arbitragem. A carteira banking compreende todas as operações da Instituição não classificadas na carteira de negociação, sem intenção de venda, ou seja, carteira de crédito, carteira de títulos mantidos até o vencimento, captação de depósito a prazo, depósito de poupança e demais operações mantidas até o vencimento. Na mensuração do risco de mercado da carteira trading utilizamos a metodologia Value at Risk (VaR) para a apuração da exposição das operações com fator de risco de taxas de juros pré-fixadas. O VaR é uma medida da perda máxima esperada em valores monetários sob condições normais de mercado, em um horizonte de tempo determinado de dez dias, com um nível de probabilidade de 99%, utilizado para mensurar as exposições sujeitas a risco de mercado. Para a apuração das exposições nos demais indexadores é utilizada a metodologia Maturity Ladder. A apuração do risco das operações da carteira banking é realizada por meio de modelo próprio da Instituição e a metodologia utilizada é o VaR. A Instituição também realiza trimestralmente análise de sensibilidade com base em cenários específicos para cada fator de risco. O objetivo é mensurar o impacto das oscilações de mercado sobre as carteiras da Instituição e a sua capacidade de recuperação em um eventual agravamento de crise. RISCO À TAXA DE JUROS O risco de taxa de juros decorre dos efeitos de flutuações das taxas de juros vigentes no mercado tanto sobre o valor justo dos seus instrumentos financeiros como sobre seus fluxos de caixa. As margens de juros podem aumentar em decorrência dessas mudanças, mas podem diminuir as perdas se ocorrerem movimentações inesperadas. A sensibilidade às taxas de juros decorre da exposição ao risco de movimentação das taxas praticadas nas operações ativas e passivas, em relação às taxas de juros praticadas pelo mercado. Qualquer descasamento entre a receita dos ativos e o custo dos passivos é conhecido como gap de posição. A sensibilidade à exposição da taxa de juros decorre da estrutura da carteira e dos diferentes fatores de risco que a compõem, sendo que oscilações significativas podem ocorrer a qualquer momento, influenciadas pelas forças de mercado. A tabela a seguir apresenta a posição de ativos geradores de receitas e passivos geradores de despesas em 31 de dezembro 2012, porém não reflete as posições de gap da taxa de juros que possam existir em outras datas. 2 PÁGINA: 38 de 293

45 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Em 31 de dezembro de posição Banco (em R$ milhões, exceto percentagens) Até 90 dias Até 1 ano 1 a 3 anos 3 a 5 anos Acima de 5 anos Ativos Geradores de Receitas Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Depósitos compulsórios - Banco Central Operações de Crédito, Arrendamento Mercantil e Outros Créditos¹ Créditos Vinculados ao SFH Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos² Total Passivos Geradores de Despesas Depósitos Depósitos a Prazo Depósitos de Poupança³ Depósitos Interfinanceiros Outros Depósitos Obrigações por Operações Compromissadas Dívida Subordinada Fundo de Reservas para Depósitos Judiciais Empréstimos no País Empréstimos no Exterior Repasses do País Repasses do Exterior Diferença Ativo/Passivo (4.181) Diferença Acumulada (4.181) Percentual da Diferença Acumulada sobre o -9,45% 2,28% 11,79% 17,77% 19,29% total de ativos geradores de Receita ¹ Nas operações de crédito, arrendamento mercantil e outros créditos estão incluídas as operações em atraso no montante de R$924 milhões. ² Na rubrica títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos estão incluídos os títulos vinculados a depósitos compulsórios no Banco Central. ³ Embora a Poupança não seja contratada com prazo estabelecido, o Banco possui um histórico consistente de depósitos. RISCO À TAXA DE CÂMBIO O risco de câmbio decorre dos ativos, passivos e itens não contabilizados no balanço, que são denominados ou indexados em moedas estrangeiras, no curso normal das atividades bancárias. Embora a grande maioria das operações da Instituição seja realizada no mercado doméstico, e não haja exposição relevante às variações das taxas de câmbio, quando comparados ao mercado, a exposição é controlada através do monitoramento diário, em conformidade com a política de negócios instituída. A Instituição detêm ativos e passivos denominados em moedas estrangeiras, principalmente em dólares norteamericanos. Em 31 de dezembro de 2012, a exposição cambial consolidada somou R$ 139,4 milhões, para um Patrimônio de Referência de R$ 5.891,1 milhões, sendo o máximo permitido 30% do PR, de acordo com as normas estabelecidas pelo Banco Central. O risco cambial é monitorado de forma a se manter inferior a 5% do Patrimônio de Referência da Instituição, conforme política de risco de mercado em vigor até 31 de dezembro de 2012, resultando, em parcela de capital regulamentar para riscos relacionados à oscilação de ouro e moeda estrangeira - PCAM no valor de R$ 55,7 milhões. 3 PÁGINA: 39 de 293

46 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A tabela abaixo apresenta os ativos denominados em reais e indexados em moedas estrangeiras, em termos de operações com posições compradas e vendidas, respectivamente, em 31 de dezembro de 2012: Fonte: IFT - Quadro DEZ/2012 Posições em R$ milhões, exceto percentagens Compradas Vendidas Exposição Ativos 2.538,3 0, ,9 Disponibilidades¹ 274,9 0,0 274,9 Títulos e Valores Mobiliários² 0,0 0,0 0,0 Operações de Crédito³ 505,8 0,0 505,8 Outros Créditos ,1 0, ,1 Passivos 0, , ,9 Depósitos 5 0,0 42,2-42,2 Obrigações por Empréstimos 6 0, , ,2 Outras Obrigações no País 7 0,0 87,1-87,1 No País 0,0 86,2-86,2 No Exterior 0,0 0,9-0,9 Participação no Patrimônio de Referência 0,9% 0,9% 0,9% Posições em Outras Moedas Estrangeiras 8 14,4 13,8 0,6 Patrimônio de Referência , , ,1 Limite Máximo (30% do Patrimônio de Referência) 1.767, , ,3 Exposição total/limite máximo (%) 3,2% 3,2% 3,2% ¹ Depósitos mantidos com outras instituições no exterior. 2 Títulos emitidos no Brasil indexados ao dólar norte-americano. 3 Financiamentos e empréstimos em moeda estrangeira. 4 Compra de moeda estrangeira junto a clientes ou outras instituições e operações de exportação negociadas. 5 Recursos depositados em nossas agências no exterior. 6 Operações com recursos captados em moeda estrangeira no exterior para repasse no Brasil. 7 Inclui operações de comércio exterior efetuadas por terceiros com intermediação do Banrisul. 8 Exceto dólares norte-americanos. ANÁLISE DE SENSIBILIDADE Buscando aprimorar a gestão de riscos e estar em conformidade com as práticas e governança corporativa e atender as exigências da Instrução Normativa CVM nº 475 de 17 de dezembro de 2008, o Banrisul realizou a análise de sensibilidade das suas posições classificadas na carteira de negociação (Trading Book). Foram aplicados choques para mais e para menos nos seguintes Cenários: 1% (Cenário 1), 25% (Cenário 2) e 50% (Cenário 3). Carteira de Negociação - Para a elaboração dos cenários que compõem o quadro de análises de sensibilidade foram levadas em consideração as situações propostas pela Instrução Normativa CVM nº 475, no qual seriam as seguintes condições: Cenário 1: Situação provável. Foi considerada como premissa a deterioração de 1% nas variáveis de risco de mercado, levando-se em consideração as condições existentes em 31/12/2012. Cenário 2: Situação possível. Foi considerada como premissa a elevação de 25% nas variáveis de risco de mercado, levando-se em consideração as condições existentes em 31/12/2012. Cenário 3: Situação remota. Foi considerada como premissa a elevação de 50% nas variáveis de risco de mercado, levando-se em consideração as condições existentes em 31/12/2012. O quadro a seguir apresenta a maior perda esperada considerando os cenários 1, 2 e 3 e suas variações para mais e para menos. Para o Fator de Risco Moeda Estrangeira, foi considerada a cotação de R$ 2,0435 de 31/12/2012 (PTAX - BACEN). As análises de sensibilidade abaixo identificadas, não consideram a capacidade de reação das áreas de risco e de tesouraria, pois uma vez constatada perda relativa a estas posições, medidas mitigadoras do risco são rapidamente acionadas, minimizando a possibilidade de perdas significativas. 4 PÁGINA: 40 de 293

47 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Valores Resultantes do Teste de Sensibilidade Cenários Fatores de Risco Taxa de juros Moedas Ações Total 1% % % Definições: Taxa de Juros Exposições sujeitas à variações de taxas de juros prefixadas e cupons de taxas de juros. Moeda Estrangeira Exposições sujeitas à variação cambial. Renda Variável Exposições sujeitas à variação do preço de ações. Analisando os resultados, podemos identificar no Fator de Risco Moedas Estrangeiras a maior perda esperada, que representa aproximadamente 72,7% de toda a perda esperada para os três cenários. Do Cenário 2 para o Cenário 3, a variação é de 99,7%. A maior perda esperada nestes Cenários do Teste de Sensibilidade, ocorre no Cenário 3, no valor total de R$ mil. RISCO DE LIQUIDEZ O Risco de Liquidez advém da incapacidade potencial de financiar o ativo financeiro e satisfazer as responsabilidades exigidas nas datas devidas e da existência de dificuldades de liquidação de posições em carteira sem incorrer em perdas significativas. A Gestão Consolidada do Risco de Liquidez do Banrisul é atribuição da Unidade de Gestão de Riscos Corporativos. Esta gestão tem por objetivo acompanhar a disponibilidade de recursos para fazer face às suas necessidades financeiras sob o ponto de vista das captações e alocações, maturidade dos negócios e referenciais, a fim de evitar desajustes significativos, que possam comprometer a liquidez da Instituição e o planejamento orçamentário. A Instituição mantém seus controles sob o ponto de vista prudencial, calculados segundo as regras da Resolução n 4.090/12, do Conselho Monetário Nacional - CMN e da Circular nº 3.393/07 do BACEN, que estabelece acompanhamento condizente com as posições assumidas no mercado financeiro, de modo a evidenciar o risco de liquidez decorrente dessas exposições. Periodicamente é elaborado o Relatório de Risco de Mercado e Liquidez com os principais fatos ocorridos no mês. Este procedimento tem como propósito evidenciar as diretrizes e políticas vigentes da Instituição e garantir a observância de limites das exposições para o risco de e liquidez. RISCO OPERACIONAL A estrutura de gerenciamento do risco operacional, em atendimento ao Artigo 4º da Resolução CMN 3.380/06 é composta, entre outros, pelo Conselho de Administração, Diretoria, Comitê de Riscos Corporativos, Unidade de Gestão de Riscos Corporativos, Unidade de Segurança da Tecnologia da Informação e a Controladoria, sendo o Diretor de Controle e Risco, através da indicação do Conselho de Administração, o responsável junto ao Banco Central do Brasil pelo gerenciamento do risco operacional. Na Política Institucional de Gerenciamento do Risco Operacional constam as responsabilidades e atribuições dos envolvidos no processo de gestão do risco, cujo principal objetivo é prover o Banrisul de parâmetros, modelos e métodos para a identificação, avaliação, monitoramento, controle e mitigação de riscos operacionais. A revisão desta política é anual, sendo aprovada pelos comitês de Riscos Corporativos e de Gestão Bancária, pela Diretoria e pelo Conselho de Administração. A metodologia adotada pelo Banrisul está baseada em melhores práticas de mercado, em normas internacionais, nas recomendações do Acordo de Capital de Basileia II, e na regulamentação do BACEN, e prevê a identificação e o tratamento dos riscos operacionais por meio da análise do mapeamento de seus processos mais relevantes. Alem disso, relatórios de auditoria interna e externa, apontamentos de órgãos reguladores, reclamações na Ouvidoria e no RDR (Sistema de Registro de Denúncias e Reclamações de Clientes do Sistema Financeiro Nacional) do BACEN, também constituem-se em insumos à instrumentalização da análise dos macroprocessos. 5 PÁGINA: 41 de 293

48 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado No que tange a mensuração, os riscos são avaliados de acordo com os critérios de Frequência e Impacto, e relacionados em uma matriz conforme a escala de criticidade de cada um. Após esta avaliação são solicitados aos gestores dos processos, planos de ação para mitigação dos riscos. Todo o resultado desta análise é encaminhado aos Comitês, Diretoria e Conselho de Administração para conhecimento e deliberação. De modo a avaliar quantitativamente o risco operacional, o Banrisul também monitora e coleta eventos, consolidando-os em uma base de dados interna, com o propósito de estar munido de informações padronizadas, abrangentes, consistentes e atualizadas. Adicionalmente, a Base de Dados Interna também prevê a extração de diversos relatórios no intuito de fomentar o monitoramento e prover as diversas áreas do Banco de informações fidedignas relativas à exposição do Banco ao Risco Operacional. 6 PÁGINA: 42 de 293

49 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2 Política de Gerenciamento de riscos de mercado. a. Riscos para os quais se busca proteção A Instituição busca, permanentemente, o casamento entre suas posições ativas e passivas, prazos e taxas, visando o equilíbrio das exposições. A Instituição também procura mitigar o risco de variações das operações com taxas de juros, índices de preços e moeda estrangeira. b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge) A Instituição utiliza operações com instrumentos financeiros derivativos como hedge de operações específicas, com objetivo de realizar a compensação de variações no valor justo ou nos fluxos de caixa dos itens protegidos por hedge e mitigar os riscos decorrentes das oscilações cambiais. Os instrumentos derivativos na modalidade Swap são de longo prazo, acompanhando o fluxo e vencimento da captação externa realizada pela Instituição e as operações na modalidade de termo de moeda são de curto prazo, vencendo à medida em que frações da captação externa são protegidas por hedge natural. c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) A Instituição utiliza operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos na modalidade swap e termo de moeda para proteção da exposição da variação em moeda estrangeira. d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos No risco de mercado são incluídas as operações sujeitas à variação cambial, taxas de juros e preços de ações, sendo classificadas nas carteiras de negociação (trading) e não negociação (banking). Na mensuração do risco de mercado da carteira trading é utilizada a metodologia Value at Risk (VaR) para a apuração da exposição das operações com fator de risco de taxas de juros pré fixadas. Para a apuração das exposições nos demais indexadores é utilizada a metodologia Maturity Ladder. A apuração do risco das operações da carteira banking é realizada por meio de modelo próprio da Instituição e a metodologia utilizada é o VaR. Os parâmetros utilizados para o gerenciamento do Risco de Crédito estão embasados em metodologias estatísticas utilizadas para avaliação do risco de clientes, alinhadas às políticas de crédito, e à otimização de controles. A adoção de sistemas de Credit Score e Behaviour Score oportuniza o estabelecimento de créditos pré-aprovados de acordo com as classificações de risco previstas nos modelos estatísticos, os quais consideram como componente básico a probabilidade de inadimplência do cliente. A estrutura de avaliação de riscos está alicerçada no princípio de decisão técnica colegiada, com definição de alçadas para concessão de crédito correspondentes aos níveis decisórios, que abrangem desde a rede de agências até as esferas diretivas e seus comitês de crédito e risco da Direção-Geral, Diretoria Executiva e Conselho de Administração. O risco de liquidez é gerenciado através da análise e evolução das exposições e acompanhamento do Caixa Mínimo. Nas posições ativas são consideradas a evolução e disponibilidade de posições com alta e baixa liquidez. Para as posições passivas, as premissas adotadas incluem a possibilidade de resgates antecipados e também de rolagem das captações menor do que o previsto. A Instituição procura manter níveis mínimos de ativos com alta liquidez de mercado, juntamente com o acesso a outras fontes de liquidez, assim como busca assegurar uma base de operações de captação (funding) adequadamente diversificada, cumprindo os níveis mínimos exigidos pelos requerimentos regulatórios. Os parâmetros utilizados no gerenciamento do Risco Operacional são a Frequência e o Impacto dos eventos, projetados para o período de um ano. Estes, quando multiplicados, representam a Exposição Financeira do Banco a cada evento de risco identificado. A identificação dos riscos se dá por meio dos ciclos de avaliação, do mapeamento dos processos, relatórios de auditoria interna e externa, apontamentos de órgãos reguladores, registros na Ouvidoria e no Registro de Denúncias e Reclamações do BACEN, além de reportes de eventos de risco operacional. Os resultados das análises e os planos de ações de mitigação para tratamento dos riscos são submetidos à Alta Administração e ao Conselho de Administração para deliberação. e. Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos. A Instituição não possui instrumentos financeiros nos exercícios de 2010, 2011 e 2012, com objetivos que não sejam a proteção patrimonial. f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos A Estrutura Organizacional de Controle e Gerenciamento de Riscos, no Banrisul, está organizada da seguinte forma: PÁGINA: 43 de 293

50 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado As competências e atribuições elencadas na sequência estão descritas em normativos, resoluções e regimentos internos da instituição. Conselho de Administração no âmbito da Gestão de Riscos a) aprovar a indicação do diretor responsável e a estrutura organizacional para o gerenciamento de riscos; b) aprovar as Políticas de Gerenciamento de Riscos do Banrisul, por proposição da Diretoria, conforme atribuição estatutária, na forma do regimento desses órgãos colegiados; c) manifestar-se, expressamente, acerca das ações para correção tempestiva das deficiências apontadas nos relatórios sobre a estrutura de gerenciamento de riscos tratadas nas Políticas; d) responsabilizar-se pelas informações divulgadas em relatório de acesso público, contendo a descrição das estruturas de gerenciamento de riscos; e) garantir o cumprimento das exigências dos Órgãos Regulares e Supervisores. Diretoria a) cumprir e fazer cumprir as leis fundamentais do Banco e executar as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração; b) propor ao conselho de Administração a orientação geral dos negócios e operações do Banco; c) organizar o regulamento interno dos serviços do Banco e modificá-lo, quando conveniente; d) autorizar a outorga de garantias, alienação de bens e transação ou a renúncia de direitos, observadas as disposições pertinentes do Estatuto Social; e) estabelecer normas gerias e uniformes para a nomeação, promoção, punição, demissão, licenças, faltas, salários, gratificações e demais vantagens para funcionários não comissionados em cargos de confiança, delegando competência para a execução dessas normas; f) criar modificar e suprimir cargos ou funções de confiança, fixando-lhes o valor das respectivas comissões e vantagens, prover, destituir, punir, demitir, conceder licenças aos titulares de tais cargos ou funções; g) distribuir e aplicar os lucros apurados, respeitando, dentro dos limites do resultado de cada semestre, a obrigatoriedade da distribuição dos dividendos fixos e mínimo previsto no Estatuto Social e as demais normas legais e regulamentares sobre a espécie; h) criar e suprimir agências e representações em qualquer localidade do país e do exterior; i) elaborar e revisar, anualmente, plano estratégico, indicando as diretrizes principais sobre a política administrativa, recursos humanos, investimentos e tecnologia, produtos e serviços. Auditoria Interna No que se refere à Gestão de Riscos, a Auditoria Interna é responsável pelas seguintes atividades: a) avaliar, com periodicidade mínima anual, o processo de gerenciamento de riscos; b) verificar o cumprimento das políticas de gerenciamento de riscos. Comitê de Gestão Bancária a) consolidar a visão estratégica global do Banco, que envolve os aspectos de negócios, administrativos, de risco, de tecnologia de informação, de controles internos e demais; 2 PÁGINA: 44 de 293

51 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado b) consolidar, adequar e deliberar sobre as propostas dos diversos Comitês, tornando-as convergentes à visão estratégica, e, quando se tratar de competências privativas da Diretoria estabelecidas no Estatuto Social do Banco, recomendá-las à Diretoria na forma de Políticas ou Diretrizes; c) monitorar e acompanhar as ações propostas e realizadas quanto a aderência às diretrizes estabelecidas pela Diretoria; d) aprovar o valor apurado para pagamento das Remunerações Variáveis RV1, RV2 e RV4, e definir datas para divulgação e pagamento; e) definir e propor à Diretoria as diretrizes do Modelo Comercial e das Remunerações Variáveis 1, 2, 3 e 4; f) deliberar sobre as propostas de Meta Comercial, nos segmentos varejo e corporativo, e de Meta de Despesas; g) deliberar sobre apuração e publicação do resultado da Meta Comercial e da Certificação de Agências; h) definir a política de expansão dos pontos de venda Rede de Agências - do Banco; i) deliberar sobre investimentos relacionados ao Programa de Expansão do Banco, de acordo com diretrizes estratégicas estabelecidas pela Diretoria; j) avaliar, recomendar e propor à Diretoria medidas para assuntos analisados, que ultrapassem sua alçada e/ou competência; k) arbitrar sobre posicionamentos divergentes advindos dos demais Comitês, e l) praticar os demais atos e exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas pela Diretoria. Diretor Executivo de Controle e Risco No que se refere à Gestão de Riscos, o Diretor Executivo de Controle e Risco é responsável pelas seguintes atividades: a) assegurar o processo de gerenciamento de risco que irá apurar, monitorar e controlar os riscos aos quais o Conglomerado Financeiro e o Consolidado Econômico-Financeiro estão expostos; e comunicar às instâncias diretivas e aos órgãos reguladores; b) assegurar a aplicação das diretrizes das políticas Institucionais de Gerenciamento de Riscos; c) atender ao Órgão Regulador nos quesitos definidos por Resoluções específicas de do Conselho Monetário Nacional (CMN). Comitê de Riscos Corporativos O Comitê de Riscos Corporativos é integrado pelos membros descritos a seguir: - Superintendente Executivo da Unidade de Gestão de Riscos Corporativos Coordenador; - Controller da Controladoria; - Superintendente Executivo da Unidade de Contabilidade; - Superintendente Executivo da Unidade de Crédito; - Superintendente Executivo da Unidade de Política de Crédito e Análise de Risco; - Superintendente Executivo da Unidade de Recuperação de Créditos; - Superintendente Executivo da Unidade de Segurança da Tecnologia da Informação; - Superintendente Executivo da Unidade Financeira. É de competência do Comitê de Gestão de Riscos Corporativos: a) aprovar metodologias aplicadas na mensuração de riscos; b) assegurar a correta aplicação das políticas de gerenciamento de risco de crédito, de mercado, de liquidez, operacional e de capital; c) realizar a gestão estratégica do risco de crédito, de mercado, de liquidez, operacional e de capital; d) deliberar sobre a política de gestão de risco de crédito, de mercado, de liquidez, operacional e de capital, praticar os demais atos e exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas pela Diretoria; e) avaliar e monitorar a tendência a risco da Instituição frente aos objetivos estratégicos, garantindo o alinhamento entre ambos; f) definir mecanismos para melhora contínua da cultura de riscos; g) acompanhar, sistematicamente, os níveis de inadimplência da Instituição, e propor mudanças nas políticas de risco e de crédito, quando necessário; h) aprovar limites de exposição pelo nível adequado de risco; i) comunicar à Diretoria e ao Conselho de Administração as posições de risco do Banco e alocação de capital. g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A administração da Instituição entende que a estrutura operacional e controles internos adotados são adequados para o acompanhamento dos riscos aos quais a Companhia está exposta. 3 PÁGINA: 45 de 293

52 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3 Em relação ao último exercício social, indicação de alterações significativas nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada Não houve alteração significativa nos principais riscos de mercado a que a Instituição está exposta ou em sua política de gerenciamento de riscos no último exercício social. PÁGINA: 46 de 293

53 5.4 - Outras informações relevantes 5.4 Outras informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 5. PÁGINA: 47 de 293

54 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 12/09/1928 Forma de Constituição do Emissor Sociedade por ações País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 20/07/1977 PÁGINA: 48 de 293

55 6.3 - Breve histórico 6.3 Histórico da Companhia Fomos constituídos no ano de 1928 como Banco público de crédito rural e hipotecário, cuja principal atividade era a realização de empréstimos em longo prazo com garantia hipotecária. Em 1931, após incorporar o Banco Pelotense, passamos à condição de arrecadador de tributos do Estado do Rio Grande do Sul. Em 1934, iniciamos nosso processo de expansão, com a abertura de agências em diversos municípios do Estado, tendo prosseguido em nosso processo de crescimento e consolidação mediante a incorporação das instituições financeiras públicas como o Banco Real de Pernambuco (1969), Banco Sul do Brasil (1970), Banco de Desenvolvimento do Estado do Rio Grande do Sul, BADESUL (1992) e DIVERGS - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários do Estado do Rio Grande do Sul (1992). Em março de 1990, passamos a ser Banco múltiplo, com carteira comercial, crédito imobiliário e crédito, financiamento e investimento. Em 1997, absorvemos a estrutura de agências, clientes e determinados ativos da Caixa Econômica Estadual e, a partir deste momento, passamos a concentrar o pagamento da folha do funcionalismo estadual, os serviços financeiros para o Estado do Rio Grande do Sul e demais entidades ligadas ao Estado. Em 1998, em razão de nossa inclusão no PROES, passamos por processo de reestruturação, por meio do qual fomos capitalizados em R$1.400,0 milhões sendo que (i) R$700,0 milhões foram aportados em títulos emitidos pelo Governo Federal e Banco Central e (ii) os R$700,0 milhões restantes, referentes ao passivo atuarial com a Fundação Banrisul e por valores devidos ao BNDES, assumidos pelo Estado do Rio Grande do Sul e posteriormente convertidos em participação no nosso capital social. Os R$700,0 milhões capitalizados em títulos foram por nós utilizados para a constituição de provisões para (i) perdas em nossas operações, especialmente as de crédito, e provisão para riscos trabalhistas, (ii) baixa parcial de créditos tributários e ativos diferidos e (iii) investimentos em informática. No ano de 2007, concluímos o processo de capitalização da Instituição, mediante Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Preferenciais classe B. Os recursos provenientes da capitalização, no montante de R$800 milhões, reforçaram nossa base de capital, permitindo financiar a expansão das operações de crédito e implementar estratégias comerciais e de investimentos em tecnologia da informação, garantindo maior competitividade e solidificando nosso papel como instrumento voltado ao desenvolvimento da economia do Estado Rio Grande do Sul. Adequando-se às exigências de mercado, aderimos ao Nível 1 de Governança Corporativa, na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), e instituiu-se a Unidade de Relações com Investidores, Mercado de Capitais e Governança, propiciando a manutenção e ampliação do relacionamento com as partes interessadas. Em 2008, o Banrisul inaugurou a Superintendência de Santa Catarina, ampliando sua inserção no Estado. O projeto de expansão no Estado de Santa Catarina tem como propósitos aprofundar relacionamentos com clientes locais, favorecer parcerias que fortaleçam o desenvolvimento do Estado catarinense e ampliar a escala de atuação do Banrisul. Ainda em 2008, o Conselho de Administração do Banrisul apresentou proposta de instituição de dividendos adicionais de 10%, vigentes nos exercícios sociais de 2007 e Essa proposta foi aprovada em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em , resultando no pagamento de dividendos totais de 35%, incidentes sobre o lucro líquido ajustado. O ano de 2009 foi marcado pela consolidação da estratégia de agregar eficiência e qualidade à gestão, que tomou forma com a implementação de um modelo de gestão voltado para a geração de resultados, decisão que implicou numa mudança profunda e abrangente em todos os canais do Banco, na modernização do parque tecnológico, na revisão de processos internos, no desenvolvimento de um novo modelo de crédito, na reestruturação da modelagem de metas comerciais e de remuneração aos empregados e na implementação de oportuna ação financeira, que foi a capitalização da Instituição em A montagem dessa infraestrutura operacional e financeira sustenta a manutenção da posição de liderança conquistada pelo Banco do Rio Grande do Sul e expansão em outros mercados, ampliação da receita gerada por uma base de clientes ampla, diversificada e em perspectiva de expansão, incorporação de tecnologias inovadoras. O Banrisul apresentou, no ano de 2010, crescimento consistente de sua base patrimonial e encerrou o período com indicadores de solvência e rentabilidade favoráveis, estando boa parte deles acima do guidance divulgado ao mercado em março e mantido até o final do ano de A ampliação da oferta de crédito, em linha com o maior dinamismo da atividade econômica nacional e regional e com a boa performance dos indicadores do mercado de trabalho, constituiu-se em estratégia preponderante praticada em 2010 no que diz respeito à alocação de ativos. Em 2011, foram firmadas parcerias com as bandeiras VISA, MasterCard e VerdeCard, além de convênio com o sistema SafetyPay para compras internacionais no web site Amazon.com. O fortalecimento da Rede Banricompras contribui para a execução da estratégia de desconcentração regional e de sustentação do crescimento do Banco. Nessa mesma linha, outra iniciativa empreendida pelo Banrisul, foi a assinatura, em dezembro de 2011, do Memorando de Entendimento e a abertura de processo de due diligence para a aquisição de 49,9% da Bem-Vindo Promotora de Vendas e Serviços, rede de lojas e estrutura especializada na originação de créditos consignados do INSS e a servidores públicos federais, estaduais e municipais. A operação, realizada em parceria com a MatoneInvest Holding, é parte do movimento estratégico concebido PÁGINA: 49 de 293

56 6.3 - Breve histórico para alavancar canais de relacionamento com clientes, aumentar a carteira de crédito e expandir o potencial de distribuição de produtos e serviços financeiros em escala nacional. No mercado competitivo, o Banrisul ocupava, em setembro de 2011, a 11ª posição entre os bancos médios e grandes do Sistema Financeiro Nacional em ativos totais, 11ª posição em patrimônio líquido, 8ª posição em depósitos totais e 7ª em número de agências, de acordo com o ranking divulgado pelo Banco Central do Brasil, excluído o BNDES. Encerramos o ano de 2012 ocupando a 11ª posição entre os bancos médios e grandes do Sistema Financeiro Nacional em ativos totais, mantendo a 11ª posição em patrimônio líquido, a 7ª posição em depósitos totais e, a 7ª posição em número de agências, de acordo com o ranking divulgado pelo Banco Central do Brasil, excluído o BNDES. 2 PÁGINA: 50 de 293

57 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5 Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas passaram a) Evento 1 Em julho de 2007, realizamos aumento de capital, via Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Preferenciais, classe B, de nossa emissão. b) Principais condições do negócio A Oferta compreendeu, inicialmente, a distribuição pública de novas Ações Preferenciais Classe B, emitidas por nós. Adicionalmente, houve a distribuição pública de Ações Preferenciais Classe B, de titularidade do Estado do Rio Grande do Sul (Acionista Vendedor). A Oferta no Brasil foi realizada, em mercado de balcão não-organizado, em regime de garantia firme de liquidação, nos termos do Contrato de Colocação celebrado entre o Banrisul, o Estado do Rio Grande do Sul (Acionista Vendedor), o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (Coordenador Líder), o Banco UBS Pactual S.A. (Coordenador) e a CBLC, em conformidade com os termos da Instrução CVM 400. Ao montante de Ações Preferenciais Classe B, objeto da Oferta, havia a faculdade do acréscimo de lote suplementar de até Ações Preferenciais Classe B, de titularidade do Estado do Rio Grande do Sul (Acionista Vendedor), equivalente até 15% do total das Ações Preferenciais Classe B, inicialmente ofertadas, conforme opção para subscrição e/ou aquisição de tais Ações Suplementares outorgada pelo Estado do Rio Grande do Sul (Acionista Vendedor) ao Banco UBS Pactual S.A. (Coordenador), a ser exercida, parcial ou integralmente, após notificação ao Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (Coordenador Líder), desde que a decisão de sobrealocação das Ações Preferenciais Classe B, no momento da precificação da Oferta tivesse sido tomada em comum acordo pelos Coordenadores, nas mesmas condições e preço das Ações Preferenciais Classe B, inicialmente ofertadas, para atender a eventual excesso de demanda que viesse a ser constatado no decorrer da Oferta, nos termos do artigo 24, da Instrução CVM 400. A Opção de Ações Suplementares não foi exercida pelo Banco UBS Pactual S.A. (Coordenador), no prazo de até 34 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive. c) sociedades envolvidas Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. e Estado do Rio Grande do Sul. d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Em razão da oferta pública primária e secundária de ações de nossa emissão, a participação acionária total do Estado do Rio Grande do Sul (nosso Controlador e Acionista Vendedor na Oferta) foi reduzida de 99,4% para 57%, tendo sido mantida inalterada sua participação de 99,62% no capital votante da Sociedade. O free float do Banco foi alterado para 43,03%, superior aos 25% exigidos pelo Nível 1 de Governança Corporativa, ao qual aderimos na oferta. Em decorrência do aumento no free float e, consequente expansão da base acionária, foram realizadas eleições de membros para o Conselho de Administração e Conselho Fiscal do Banco, eleitos por nossos acionistas preferencialistas. e) quadro societário antes e depois da operação Posição antes da Oferta Pública de Ações (Julho de 2007) PÁGINA: 51 de 293

58 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Posição após a Oferta Pública de Ações (Julho de 2007) Posição em 31 de Dezembro de 2011 Posição em 31 de Maio de 2012 Posição em 29 de Maio de 2013 (FR 2013, por conta de conversões de ações ocorridas até a data) Acionista ON % PNA % PNB % TOTAL % Estado do Rio Grande do Sul ,59% ,83% ,02% ,97% Fundação Banrisul de Seguridade Social Instituto de Previdência do Estado do Rio Grande do Sul ,22% ,49% - 0,00% ,15% ,02% ,76% - 0,00% ,05% Administradores 8 0,00% 6 0,00% 100 0,00% 114 0,00% Free Float ,17% ,92% ,98% ,83% TOTAL ,00% ,00% ,00% ,00% 2 PÁGINA: 52 de 293

59 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a) Evento 2 Incorporamos, em , a carteira de cartões de crédito da controlada Banrisul Serviços Ltda., através de Contrato de Cessão de Créditos e Outras Avenças, que regulou a transferência dos direitos e obrigações relativos às operações dos cartões Visa e Mastercard. b) Principais condições do negócio A incorporação foi realizada pelo valor contábil de balancete de todos os ativos representativos de valores a receber de clientes, relativos a compras faturadas ou a faturar, além da assunção de todos os passivos referentes a obrigações junto aos lojistas credenciados e demais obrigações junto às bandeiras, totalizando o valor líquido de R$ ,07. c) Sociedades envolvidas Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. e Banrisul Serviços Ltda. d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não houve. e) Quadro societário antes e depois da operação Não houve alteração. a) Evento 3 Em março de 2012, o Banrisul adquiriu 49,9% do capital da Credimatone Promotora de Vendas e Serviços S/A. b) Principais condições do negócio A Credimatone Promotora de Vendas e Serviços S/A, é especializada na originação de crédito consignado, ao qual vem a integrar a estratégia de crescimento do Banco, focada na ampliação de canais de relacionamento, aumento do volume de crédito e distribuição de produtos e serviços financeiros em escala nacional. O saldo de operações de crédito originadas através da Rede Bem-Vindo alcançou R$1.674,9 milhões ao final de c) Sociedades envolvidas Banco do Estado do Rio Grande do Sul. d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não houve. e) Quadro societário antes e depois da operação Não houve alteração. 3 PÁGINA: 53 de 293

60 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.6 Pedidos de Falência Até a presente data, não foi protocolado nenhum pedido requerendo a nossa falência e/ou nossa recuperação judicial ou extrajudicial. PÁGINA: 54 de 293

61 6.7 - Outras informações relevantes 6.7 Outras informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 6. PÁGINA: 55 de 293

62 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7.1 Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas Operações de Crédito Empréstimos à Pessoa Física No que diz respeito à carteira de crédito, focamos nossa atuação no aumento das operações de crédito para pessoas físicas, principalmente na modalidade de crédito consignado com desconto em folha de pagamento, embora o segmento empresarial seja também representativo no conjunto das operações. Acreditamos que essa modalidade de empréstimo representa excelente economia de escala. A tabela abaixo mostra a carteira de operações de crédito comercial para nossos clientes pessoas físicas, em 31 de dezembro de 2012: Tipo Montante total (em milhões de R$) % de Créditos % Inadimplência >60 dias Crédito Pessoal 1086,4 11,7% 5,63% Cheque Especial 577,5 6,2% 10,88% Crédito Direto ao Consumidor 271,0 2,9% 1,18% Crédito Consignado (1) (²) 6609,8 71,4% 3,38% Outros 707,4 7,6% 14,90% Total 9252,1 100,0% 4,93% (1) (2) Inclui crédito consignado com desconto em folha para servidores públicos, funcionários de empresas privadas, aposentados e pensionistas. Inclui crédito adquirido Banco Cruzeiro do Sul - em liquidação extrajudicial. Dessa forma, a inadimplência da linha está impactada em 1,62 pp. em função do atraso no repasse dos créditos. Excluindo o atraso do Banco Cruzeiro do Sul - em liquidação extrajudicial, a inadimplência do Crédito Consignado seria de 1,76%. O direcionamento do Banco, em operações de crédito consignado, se concentra em funcionários públicos estaduais, aposentados e pensionistas do INSS, tendo em vista que este mercado é bastante representativo no produto. Entretanto, o Banrisul também atua em convênios com Prefeituras, empresas privadas e entidades fora do Estado do RS. Essa modalidade é bastante atrativa tanto para os clientes quanto para o Banco. Para o cliente, o desconto diretamente na sua folha de pagamento representa uma comodidade, considerando que ele não precisa se preocupar com o pagamento, já que o convênio retém os valores em folha e efetua o repasse ao Banco mensalmente. Da mesma forma, para o Banco, esse tipo de empréstimo é vantajoso, tendo em vista que o convênio firmado diretamente com a empresa reduz o risco de liquidez das operações. Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos R$6.609,8 milhões em operações de crédito pessoal consignado em aberto, representando 71,4% do total de empréstimos a pessoas físicas. Por outro lado, o Banrisul também oferta crédito pessoal não consignado, cuja forma de pagamento é o débito em conta corrente. Para essas modalidades o prazo pode chegar até 24 meses e o valor máximo que o cliente pode contratar é definido com base em risco calculado individualmente. Além de crédito rotativo, com pagamentos mensais, o Banrisul oferece linhas de crédito específicas, com pagamento único, como a antecipação de 13º salário e restituição do imposto de renda. Adicionalmente, nossos clientes possuem linhas de crédito pré-aprovadas em conta corrente, podendo fazer a contratação eletronicamente por meio de terminais eletrônicos, Banrifone ou Internet. Em 31 de dezembro de 2012, detínhamos R$1.086,4 milhões de empréstimos de crédito pessoal em aberto, representando 11,7% de todos os empréstimos a pessoas físicas. Além dos programas acima, mantemos uma carteira de crédito direto ao consumidor, para a aquisição financiada de veículos novos ou usados de fabricação nacional ou importados. O limite de CDC/Veículos é calculado por cliente em função da classificação de risco do cliente. O limite máximo de financiamento depende do ano de fabricação do veículo, sendo limitado em 70% para veículos novos e com consignação em folha, e a garantia para esse financiamento é a alienação fiduciária do veículo objeto do financiamento. Oferecemos aos nossos clientes pessoas físicas, como produto fidelizador, o cheque especial, que consiste em um limite rotativo para ser utilizado com talonário de cheques e cartão magnético, inclusive por meio do sistema Banricompras. Os limites de cheque especial são estabelecidos por sistema com cálculo de classificação de risco, sendo o limite mínimo de R$100,00 e o máximo de acordo com a capacidade de pagamento do cliente. As taxas de juros do cheque especial são diferenciadas de acordo com o perfil do cliente. O total das operações de crédito à pessoa física em nossa carteira comercial cresceu 36,5% em 2010, totalizando R$7.398,4 milhões no final de tal exercício, 9,2% em 2011, totalizando R$8.079,4 milhões no final de tal exercício e 14,5% em 2012, totalizando R$9.252,1 milhões no final de tal exercício. Em 31 de dezembro de 2012, detínhamos uma carteira de crédito consignado (crédito pessoal + crédito direto ao consumidor) de R$6.773,8 milhões. As demais linhas alcançaram saldo de R$2.478,3 milhões, representando 26,8% da carteira total de nossas operações de crédito. PÁGINA: 56 de 293

63 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A receita das operações de empréstimo à pessoa física aumentou 8,8%, para R$2.679,6 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2012, comparado a R$2.461,8 milhões no mesmo período correspondente de Adicionalmente, o percentual dos empréstimos em atraso na carteira comercial com relação ao total da carteira de créditos à pessoa física, em 31 de dezembro de 2012, foi de 4,93%. Empréstimo à Pessoa Jurídica A base de nossos clientes pessoas jurídicas é composta, principalmente, por micro empresas e empresas de pequeno e médio porte, com faturamento médio mensal de até R$25,0 milhões, que representam cerca de 68,8% do total de nossos clientes pessoas jurídicas. Temos linhas de crédito diferenciadas para micro e pequenas empresas, que são um segmento considerado estratégico para nós, e para empresas médias e grandes. Os valores, taxas e prazos para o segmento de varejo são pré-estabelecidos como política do produto, enquanto para médias e grandes empresas são negociados em cada caso específico. Nossas principais linhas de crédito incluem empréstimos de capital de giro e conta garantida, descontos de títulos e antecipação de recebíveis. A tabela abaixo mostra nossa carteira comercial de empréstimos para pessoas jurídicas em 31 de dezembro de 2012: Tipo Montante total (em milhões de R$) % de Créditos % Inadimplência >60 dias Capital de Giro 6.493,9 76,9% 2,69% Crédito Direto ao Consumidor 125,3 1,5% 4,24% Conta Garantida 602,1 7,1% 6,44% Conta Devedora Caução 195,0 2,3% 1,70% Desconto de Recebíveis 367,1 4,3% 3,33% Outros 662,3 7,8% 18,52% Total 8.445,6 100,0% 4,23% As operações de crédito com a vinculação de recebíveis Banricompras são um diferencial para nós frente ao mercado, sendo muito importante para aumentar a sinergia entre nossas atividades de administração de cartão de débito com bandeira própria e, ao mesmo tempo, possibilitam otimizar nossa carteira de crédito com operações de excelente liquidez. Financiamos, também, a aquisição de equipamentos para estabelecimentos que desejem o convênio com o sistema Banricompras. Oferecemos aos nossos clientes localizados no Estado do Rio Grande do Sul opções de financiamento de valores devidos a título de ICMS, recolhido mensalmente. Os valores dependem de cada cliente, uma vez que resultam de seu faturamento, e os prazos são de até 27 dias. Esta modalidade de financiamento apresenta sinergia com as atividades de arrecadação, pois, de um lado, a empresa não precisará dispor de seu fluxo de caixa para efetuar o pagamento do imposto e, de outro, a Fazenda Pública manterá a arrecadação devida. Nossa carteira de CDC para pessoas jurídicas inclui o financiamento para aquisição de máquinas e veículos para utilização da empresa contratante. O financiamento de veículos poderá ser de até 70% do valor do bem e o de máquinas poderá ser de até 70% do valor do bem, ambos variando em virtude do ano de fabricação. Os prazos e taxas variam de acordo com o tipo de bem e a situação econômico-financeira da empresa. As garantias exigidas, geralmente, são o aval de sócios e a alienação fiduciária do bem objeto do financiamento. O total das operações de crédito da carteira comercial à pessoa jurídica registrou aumento de 22,3% em 2010, atingindo R$5.732,2 milhões no final de tal exercício, cresceu 25,5% em 2011, totalizando R$7.191,2 milhões no final de tal exercício e ampliou 17,4% em 2012, alcançando R$8.445,6 milhões no final de tal exercício. Em 31 de dezembro de 2012, nossa carteira de crédito comercial à pessoa jurídica representava 34,7% de nossas operações de crédito. A receita das operações de empréstimo à pessoa jurídica sofreu aumento de 2,2%, para R$1.490,1 milhões, no período encerrado em 31 de dezembro de 2012, comparado a R$1.457,8 milhões no período correspondente de O percentual dos empréstimos em atraso com relação ao total da carteira de crédito comercial à pessoa jurídica, em 31 de dezembro de 2010, foi de 4,23%. Financiamento Imobiliário Oferecemos ao mercado diversas modalidades de financiamento imobiliário para pessoas físicas e jurídicas, para a aquisição, construção e reforma de imóveis. Estes financiamentos possuem especificidades próprias, com prazos mais longos e taxas de juros, em regra, menores que aqueles praticados em operações de crédito pessoal. As garantias no financiamento imobiliário consistem no bem objeto do financiamento, mediante a alienação fiduciária ou hipoteca. 2 PÁGINA: 57 de 293

64 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A tabela a seguir indica as principais características de nossos programas de financiamento imobiliário: Sistema Valor do Imóvel¹ Valor Máximo do Financiamento Taxa Nominal Prazo Máximo S.F.H. Residencial Até R$ ,00 90% do valor do imóvel. 8,5% a.a. 30 anos S.F.H. Residencial S.H Residencial De R$ ,00 a R$ ,00 Superior a R$ ,00 ou financiamento superior a R$ ,00 80% do valor do imóvel, limitado a R$ ,00. 9,5% a.a. 30 anos 80% do valor do imóvel. 10,50% a.a. 30 anos S.H - Comercial ² Comercial 70% do valor do imóvel. 12,28% a.a. 15 anos S.H. Residencial Ampliação S.H. Residencial Reforma Residencial (Ampliação) Mínimo de R$5.000,00-90% 12,00% a.a. 12 anos Residencial (Reforma) Mínimo de R$10.000,00-90% 12,00% a.a. 5 anos ¹ Valor constante da avaliação ou preço de compra e venda, o que for menor. ² IOF não é financiado (3%+0,38%) Adicionalmente, oferecemos para pessoas jurídicas o Plano Empresário, para financiamento de atividades de incorporação imobiliária. A expansão do crédito imobiliário está diretamente atrelada ao cenário de estabilização da economia, aliado às mudanças importantes na legislação que permitiram uma redução dos riscos associados aos empreendimentos imobiliários, conferindo maior segurança às operações. No Plano Empresário, financiamos até 90% do custo da obra, com prazos para pagamento de 60 meses e juros que variam de 11,00% a 12,00% ao ano, acrescidos da variação da TR ao ano. O total das nossas operações de financiamento imobiliário expandiu 18,4% em 2010, perfazendo o valor de R$1.285,3 milhões no final do exercício, aumentou 35,5% em 2011, perfazendo o valor de R$1.741,0 milhões no final do exercício e cresceu 29,0% em 2012, alcançando R$2.245,9 milhões ao término do período. Segundo a regulamentação vigente do Banco Central aplicável a todos os agentes do SBPE, devemos aplicar, no mínimo, 65% da média da captação da caderneta de poupança em financiamentos imobiliários. Em 2012, concedemos financiamentos imobiliários que deveriam ser alocados para este fim no montante de R$1.214,9 milhões. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o valor total sujeito a tal encaixe obrigatório era de R$3.235,9 milhões, estavam aplicados em operações imobiliárias, R$3.643,3 milhões incluindo o valor de face dos créditos contra o FCVS, superando a exigibilidade mínima regulamentada. A receita das operações de financiamentos imobiliários no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 apresentou aumento de 20,4% em relação ao mesmo período de 2010, subindo de R$160,9 milhões para R$193,6 milhões. O percentual dos empréstimos em atraso acima de 60 dias com relação ao total da carteira de financiamento imobiliário, em 31 de dezembro de 2012, foi de 0,68%. Em 01 de dezembro de 2012 foi celebrado o Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças ( Contrato de Cessão ), no qual o BANRISUL, credor dos Contratos de Financiamento, cedeu à CIBRASEC COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO os Créditos imobiliários oriundos destes contratos, no valor global de R$111,4 milhões, com coobrigação, ou seja, o BANRISUL continua com a administração e a cobrança destes créditos, efetuando repasse do montante de amortizações e juros recebidos dos mutuários à CIBRASEC. Esta operação foi vinculada à emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários ( CRI ). Em 31 de dezembro de 2012, detínhamos uma carteira de financiamento imobiliário de R$2.245,9 milhões, representando 9,2% de nossas operações de crédito. Financiamento Rural As aplicações dos recursos de crédito rural são direcionadas a todos os segmentos da agropecuária, abrangendo produtores rurais de pequeno, médio e grande porte, pessoas físicas, suas cooperativas e empresas ligadas. Estamos envolvidos no fornecimento de crédito nos vários estágios da cadeia do agronegócio, tanto ao custeio como ao investimento, bem como financiando a comercialização e armazenamento da produção. Nossas linhas de financiamentos ao setor incluem: (i) financiamento dos custos de lavoura e criação de animais, (ii) antecipação de recebíveis e desconto de títulos, (iii) financiamento de armazenagem de produtos para comercialização posterior, (iv) programas de financiamentos através de repasses de recursos do BNDES/FINAME para aquisição de 3 PÁGINA: 58 de 293

65 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas equipamentos e máquinas, realização de obras, construção de unidades de beneficiamento e infraestrutura e (v) programas de financiamentos através de repasse de recursos do BNDES no âmbito do Programa Nacional de Fortalecimento da Agricultura Familiar PRONAF e do Programa Nacional de Apoio ao Médio Produtor Rural PRONAMP, com condições favorecidas para estes segmentos de produtores, e financiamentos de investimentos da agricultura empresarial. Adicionalmente, temos produtos destinados especialmente para exposições e feiras das quais participamos, com os quais concedemos crédito para aquisição de animais, máquinas e equipamentos, de acordo com limites e parâmetros préaprovados. O objetivo destes critérios é propiciar rapidez na operação e a realização de negócios no próprio evento, e nestas modalidades é possível conceder financiamentos com recursos próprios ou repasses oriundos do BNDES/FINAME. No ano de 2012, foram realizadas operações de crédito rural, no volume total de R$1,6 bilhão. Nos termos da regulamentação do Banco Central, somos obrigados a direcionar parte dos recursos que captamos por meio de depósitos à vista e da poupança rural para o crédito rural, e, deste total, partes destes recursos devem ser direcionados ao crédito para agricultura familiar - PRONAF, agricultura médio produtor PRONAMP, além de créditos a cooperativas. Nossa exigibilidade rural, nesta data, apresenta-se próximas aos limites exigidos. No exercício social encerrado em 2012, o valor médio sujeito a encaixe obrigatório dos depósitos à vista, exigibilidade geral, era de R$959,1 milhões, para os quais, a média aplicada estava em R$698,1 bilhões. A taxa de juros das operações desta categoria ficou no intervalo de 1,5% a.a. 6,75% a.a. O valor médio sujeito a encaixe obrigatório dos recursos da poupança rural era de R$286,9 milhões, dos quais, a média aplicada está em R$441,1 milhões. A taxa de juros das operações desta categoria variaram entre 9,5% a.a. 10,5% a.a. A projeção para o encerramento do período das exigibilidades em junho/2012 indica que ambas as exigibilidades serão cumpridas. O saldo das operações de financiamento rural em nossa carteira, considerando àquelas realizadas com recursos próprios e repasses, apresentou expansão de 25,9% em 2010, onde, no final deste período detínhamos uma carteira de financiamentos rurais de R$1.284,2 milhões, em 2011 cresceu 32,8% totalizando R$1.705,1 milhões, e em 2012 ampliou 6,3%, totalizando R$1.811,9 milhões. Deste total, R$1.201,7 milhões em operações com recursos próprios e R$610,2 milhões em operações de repasse. As receitas das operações de financiamentos rurais apresentaram crescimento de 30,9%, passando de R$94,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$124,0 milhões no período correspondente de O percentual dos financiamentos em atraso acima de 60 dias com relação ao total da carteira com recursos próprios da exigibilidade rural, em 31 de dezembro 2012, era de 1,47%. Empréstimos ao Setor Público Oferecemos financiamentos de curto e longo prazo a entidades do setor público, exceto o próprio Estado do Rio Grande do Sul, em observância às restrições existentes na Lei de Reforma Bancária. Os valores das operações e os tomadores dos recursos devem estar enquadrados no limite de contingenciamento de crédito ao setor público e conforme ordem de liberação da Secretaria do Tesouro Nacional. O total das nossas operações de crédito ao setor público aumentaram 3,8% em 2010, para R$126,1 milhões no final de tal exercício, apresentaram retração de 3,0% em 2011, para R$122,2 milhões no final de tal exercício, e registraram decréscimo de 4,9% em 2012 para R$116,2 milhões no final de tal exercício. Em 31 de dezembro de 2012, nossa carteira de crédito a entidades do setor público representava 0,5% de nossas operações de crédito. As receitas com estas operações reduziram 7,3%, para R$14,5 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, comparado a R$15,7 milhões no período correspondente de Arrendamento Mercantil (Leasing) Oferecemos produtos de arrendamento mercantil na modalidade de leasing financeiro, com atuação no segmento da indústria, comércio, serviços e pessoas físicas, com foco em operações com veículos, máquinas, equipamentos e itens de informática. Nossos clientes nestas operações são, primordialmente, pessoas jurídicas, que respondem por 93,5% da carteira. O prazo mínimo de nossas operações de leasing é de 24 meses, e o prazo máximo varia caso a caso, inclusive em função do perfil do cliente, da natureza e vida útil fiscal do bem e do valor residual garantido negociado. A taxa média nas operações foi de 19,6% ao ano em 2010, de 20,3% ao ano em 2011 e de 19,2% ao ano em Em 31 de dezembro de 2012, possuíamos uma carteira de arrendamento mercantil com operações, com um volume de recursos de R$82,1 milhões. O índice de operações em atraso há mais de 60 dias, naquela data, era de 3,9% do valor total de nossas operações de arrendamento mercantil. A receita das operações de arrendamento mercantil apresentou 4 PÁGINA: 59 de 293

66 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas redução de 18,4%, para R$13,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, comparado a R$16,0 milhões no período correspondente de Sistema de Folhas de Pagamento Oferecemos aos nossos clientes do setor público e privado o serviço de transferência de valores para efetivação das suas folhas de pagamento de salários e benefícios. Buscamos agregar valor às nossas atividades nesta área, aproveitando as sinergias existentes com a concessão de crédito (especialmente crédito consignado, com desconto em folha) e oferecendo aos empregados públicos e privados aos quais fazemos os pagamentos a possibilidade de se tornarem nossos clientes e aproveitarem nossos demais serviços. Não auferimos receitas diretamente com esta atividade, que é utilizada como uma ferramenta para a captação e fidelização de clientes que demandam outros produtos e serviços bancários. Banricompras, Rede de Adquirência e Cartões de Crédito e Débito e Banrisul Serviços Rede de Adquirência e Banricompras Cartão de Débito O canal Banricompras com 118 mil estabelecimentos credenciados, passou a capturar em 2012 as bandeiras MasterCard, Visa e Verdecard, tornando o Banricompras uma Rede de Adquirência multibandeiras. Em 2012 foram realizadas 109,4 milhões de operações via Rede Banricompras, que resultaram em uma movimentação de R$7.598,1 milhões. Possuímos um sistema próprio de cartão de débito, o Banricompras, com funcionamento similar ao de um cheque eletrônico, para realização de pagamentos em operações à vista, parceladas ou pré-datadas. O Banricompras é aceito por milhares de estabelecimentos cadastrados, especialmente no Estado do Rio Grande do Sul. O sistema permite aos conveniados receberem em uma única parcela o valor da compra financiada, substituindo o cheque pré-datado e aumentando a segurança quanto ao recebimento do valor devido. Os conveniados têm a opção, ainda, de antecipar recebíveis das vendas parceladas. Em 2012, as operações com a bandeira Banricompras totalizaram R$6.324,8 milhões, somando 85,2 milhões de transações, respectivamente, 14,3% e 9,9% acima do realizado em A ampliação da utilização do cartão Banricompras foi buscada mediante ações especiais, entre as quais destaca-se parceria firmada entre Banrisul e grupo GNC Cinemas, proporcionando benefício de redução de 50% no preço dos ingressos nas seções. O patrocínio abrangeu 44 salas da rede GNC, em Porto Alegre, Caxias do Sul e em cidades de Santa Catarina, e teve ampla aceitação pelos clientes usuários do cartão Banricompras. O esforço de credenciamento de lojistas compôs igualmente a estratégia de expansão do canal e da utilização do cartão Banricompras. Nesse sentido, inúmeros convênios foram firmados em 2012, abrangendo o Conselho Regional de Odontologia do RS, a Rede de Cinemas GNC, o Projeto Verão 2013, Sam s Club do Walmart Brasil, o Redecen - Central de Rede de Supermercados, formada por 526 estabelecimentos, além da Rede Banricompras Promoções, aplicativo abrigado no site do Banco, que favorece o e-commerce aos usuários que utilizam a internet como alternativa para suas compras. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012 nossas receitas diretas com tarifas envolvendo o Banricompras foram de R$85,9 milhões, R$101,8 milhões e R$113,2 milhões, respectivamente. Cartões de Crédito Operamos cartões diretamente com as bandeiras Visa e Mastercard e somos responsáveis por todo o processo de administração, incluindo faturamento e liquidação financeira dos cartões. Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos cerca de 548 mil cartões de crédito emitidos (comparados com 424,5 mil em 31 de dezembro de 2011 e 307 mil em 31 de dezembro de 2010). Merecem destaque como clientes desse serviço os funcionários públicos do Estado do Rio Grande do Sul, uma vez que oferecemos modalidade de cartão de crédito com consignação e desconto em folha de pagamento. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o volume das transações realizadas com cartões de crédito atingiu o montante de R$1,6 bilhão. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, nossa receita de tarifas de cartões de crédito foi de R$12,2 milhões, R$9,7 milhões e R$12,7 milhões respectivamente. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, as receitas de juros com operações de cartões de crédito foram de R$47,6 milhões e R$49,4 milhões, R$ 58,2 milhões respectivamente. 5 PÁGINA: 60 de 293

67 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Banrisul Serviços Complementarmente aos produtos destinados a pessoas jurídicas, oferecemos aos nossos clientes corporativos serviço de administração de tíquete-refeição e tíquete-alimentação, na modalidade cartão, além de cartão combustível, cartão presente, linha private label e gestão de frotas, por meio da nossa controlada Banrisul Serviços. Há 17 anos em operação, a empresa conta com mais de 54 mil pontos de atendimento. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, nossas receitas diretas com operações envolvendo a Banrisul Serviços foram de R$21,7 milhões, R$29,0 milhões e R$35,5 milhões, respectivamente. Administração de Consórcios Atuamos, por meio de nossa controlada Banrisul Consórcios, no ramo de administração de consórcios para pessoas físicas e jurídicas, para aquisição de imóveis, automóveis, tratores, caminhões e motocicletas, inclusive para pessoas que não sejam nossos correntistas. Em 31 de dezembro de 2012, administrávamos consorciados ativos, com uma carteira de R$1,1 bilhão. Nesta atividade, auferimos receita por meio da cobrança de taxa de administração dos grupos, que variam de 12% a 18% ao período. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, nossa receita direta com administração de consórcios foi de R$12,1 milhões, R$15,7 milhões e R$21,8 milhões, respectivamente. Negócios Internacionais e Câmbio Estamos autorizados pelo Banco Central a operar no mercado de câmbio. Nossos principais clientes nesta área são grandes e médias empresas, inclusive no setor rural. Para tanto, oferecemos produtos nas áreas de (i) financiamento à exportação (incluindo Adiantamento sobre Contrato de Câmbio e Adiantamento sobre Cambiais Entregues); (ii) prestação de garantias em operações internacionais (carta de crédito de importação) com o recebimento de contra garantias no Brasil, (iii ) financiamento a importação ( FINIMP ), e (iv) repasse de recursos captados em linhas no exterior (Resolução 3844, extinta Resolução 2770). As condições nas operações de câmbio, inclusive prazos, taxas de juros e custos de comissões são negociadas caso a caso, conforme características da operação e perfil do cliente. Também efetuamos operações de remessas para o exterior e câmbio manual. Nossa carteira de câmbio registrou a movimentação, volume anual de contratações, conforme tabela abaixo: Tipo (em milhões de US$) (em milhões de US$) (em milhões de US$) Exportações 729, , ,6 ACC e ACE (i) 419,8 524,3 546,1 Importações Prontas 784,3 944,5 789,7 Carta Credito Importação 148,1 186,2 180,1 Finimp 166,3 205,1 163,8 Financeiros (Tipo 03 e 04) 410,2 365,1 533,0 (i) ACC e ACE incluídos no item Exportações Administração de Recursos de Terceiros Ao final do ano de 2012, o Banrisul administrava 38 fundos de investimento, sendo 22 fundos de renda fixa, 8 fundos de investimento em ações, 1 fundo multimercado, 1 fundo referenciado DI e 6 fundos exclusivos com relações risco-retorno adequadas aos perfis dos investidores e elevados níveis de controle. Adicionalmente, o Banco administrava, ainda, um fundo de aposentadoria programada individual e duas carteiras de investimentos. Em 31 de dezembro de 2012, os recursos administrados provinham, prioritariamente, do segmento do varejo, divididos conforme segue: 29,6% de pessoas físicas, 23,0% de pessoas jurídicas e 47,4% do setor público. O volume total de recursos de terceiros administrados foi de R$6.037,8 milhões em 31 de dezembro de 2010, R$6.638,3 milhões em 31 de dezembro de 2011, e R$7.138,2 milhões representando um aumento de 9,1%, 9,9% e 7,5%, respectivamente, nos períodos. A taxa de administração média cobrada nos nossos fundos de investimentos foi, em 2012, de aproximadamente 0,93%. Nos exercícios terminados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, recebemos, respectivamente, cerca R$63,2 milhões, R$64,0 milhões e R$67,6 milhões em taxas de administração. Em 2004, atendendo ao que determina a Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, foi criada a Diretoria de Administração de Recursos de Terceiros, exclusivamente dedicada à administração de carteiras de valores mobiliários. A criação da Diretoria de Administração de Recursos de Terceiros formalizou o conceito de Chinese Wall, uma vez que 6 PÁGINA: 61 de 293

68 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas conferiu segregação entre as áreas de gestão de recursos de terceiros e de gestão dos recursos próprios, desempenhada pela Diretoria Financeira. Operações de Tesouraria Obtemos uma parte importante das receitas operacionais por intermédio das atividades de tesouraria. A tesouraria procura assegurar liquidez adequada às operações, buscando combinar os recursos junto à carteira total de crédito em termos de vencimento, moeda e taxas de juros. A tesouraria administra os investimentos em ativos altamente líquidos, como forma de dar flexibilidade máxima ao direcionamento e uso dos recursos e proteger-nos de riscos de taxas de juros e cambiais. A carteira própria é composta basicamente por títulos públicos federais de alta liquidez. Em 31 de dezembro de 2012, atingimos um total de R$12.361,2 milhões em títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos e R$4.609,4 milhões de aplicações interfinanceiras de liquidez na carteira consolidada de investimentos, composta quase inteiramente por títulos do Governo Federal e títulos emitidos em reais. A receita referente a títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos totalizou R$1.082,0 milhões, R$1.250,1 milhões e R$1.288,1 milhões nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, respectivamente. Classificamos os títulos de acordo com a política de investimentos e a capacidade financeira de mantê-los até o seu vencimento. Desde janeiro de 2003, classificamos os títulos nas categorias para negociação, mantidos até o vencimento e disponíveis para venda, visando liquidez maior nos casos em que se identificam fatores que possam gerar impactos negativos de caixa, como a perda de depósitos. Revisamos regularmente esta classificação com vistas às necessidades de liquidez projetadas e à estratégia de atuação da tesouraria. A tabela a seguir demonstra a classificação da carteira de títulos negociados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012: Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos (em R$ milhões) (em R$ milhões) (em R$ milhões) Títulos para negociação 2.072, , ,1 Títulos disponíveis para venda 1.712, , ,7 Títulos mantidos até o vencimento 4.740,5 6312, ,1 Instrumentos Financeiros Derivativos ,3 Total 8.525, , ,2 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (em R$ milhões) (em R$ milhões) (em R$ milhões) Aplicações no Mercado Aberto 2.242, , ,5 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 116,7 113,4 52,9 Total 2.359, , ,4 Agente Financeiro do Estado do Rio Grande do Sul e de seus Municípios Atuamos como agente financeiro do Governo do Estado do Rio Grande do Sul, centralizando a administração das receitas e despesas do orçamento do Estado, por meio do recolhimento de tributos estaduais, da execução de repasses de recursos aos municípios do Estado, do serviço de folha de pagamento aos servidores e pagamento de fornecedores. O valor auferido com receitas na prestação de serviços de arrecadação de tributos e impostos ao setor público, inclusive federal, no ano de 2012, foi de R$27,2 milhões. A prestação desses serviços oportuniza a ampliação de negócios junto a entidades públicas, servidores federais, estaduais e municipais e, ainda, junto a pessoas físicas e jurídicas do segmento privado. Tributos Estaduais Somos responsáveis pela arrecadação do ICMS e IPVA para o Estado do Rio Grande do Sul, bem como pelo repasse dos valores aos municípios, de acordo com a legislação vigente. A tabela a seguir apresenta os valores de ICMS e IPVA arrecadados pelo Banrisul nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e PÁGINA: 62 de 293

69 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Em 31 de dezembro (em R$ bilhões) Total de ICMS e IPVA arrecadado... 16,8 18,1 19,5 Total de repasses aos municípios... 3,4 3,7 4,0 Serviços de Folha de Pagamento para o Setor Público Durante o ano de 2012, efetivamos em média, mensalmente, o crédito de folhas de pagamento a servidores públicos, assim distribuídos por esfera: estadual, municipal e federal. Desde janeiro de 2010, o Banrisul possui a preferência para o pagamento de benefícios do Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) no Rio Grande do Sul, além de estar habilitado para pagamento nos municípios onde possui agências no restante do País. No decorrer de 2012, o Banrisul efetuou o pagamento a mais de 364 mil novos beneficiários do INSS, que agora contam com produtos diferenciados como o cartão Banricompras, o que possibilita a utilização em milhares de estabelecimentos conveniados no País. A satisfação e a fidelização dos clientes servidores públicos e beneficiários do INSS é busca constante do Banrisul. Serviço de Arrecadação para Municípios Realizamos a cobrança dos tributos devidos a municípios, entes da administração pública indireta, e concessionárias de água e esgoto, sobretudo no Estado do Rio Grande do Sul, colocando à disposição a rede de agências, meios de autoatendimento (Banrifone, Internet e Caixas Eletrônicos) e correspondentes bancários conveniados. Possibilitamos, ainda, o pagamento por meio de débito em conta corrente, desde que autorizado pelo contribuinte. Arrecadamos R$1,2 bilhão dos impostos e taxas municipais das prefeituras gaúchas no exercício de Setor Público Estadual O Banrisul, na condição de agente financeiro do Estado, atua como efetivo parceiro do governo na implementação de políticas, projetos e programas socioeconômicos voltados para o desenvolvimento regional. No ano de 2012, a Instituição intensificou vínculos com as entidades do setor, através da participação em programas e da efetivação de convênios. O Banrisul alcançou nova opção de acesso, aos proprietários e representantes de empresas, para uso do site da Secretaria Estadual da Fazenda, através do cartão Banrisul com chip, serviço que agrega agilidade, transparência e comodidade aos usuários. O convênio firmado entre o Banrisul e a Secretaria da Segurança Pública, por intermédio da SUSEPE, resultou em 829 contas de remuneração e 258 de poupança pecúlio. Por meio do projeto Jovem Aprendiz/Banrisul, convênio entre Banrisul, CIEE e FASE, foram abertas 198 contas e, ao final de 2012, foram criadas contas para movimentação de recursos, apenas por cartão, às famílias beneficiadas pelo Programa Aluguel Social, programa coordenado pela Secretaria de Habitação e Saneamento. Desde 2011, o Banrisul, em parceria com o Tribunal de Justiça do Estado do Rio Grande do Sul, disponibiliza o Pagamento Automatizado de Precatórios. Com a implementação dessa solução inédita, uma vez autorizado o pagamento do Precatório pelo Tribunal de Justiça, as partes ou representantes legais apresentam documento de identificação na agência Banrisul de sua preferência para o recebimento dos recursos. A nova sistemática dispensa a necessidade de deslocamento das partes a Porto Alegre para o levantamento de alvarás e recebimento dos recursos, proporcionando comodidade e segurança nos procedimentos. No ano de 2012, o Banco, através de convênios de prestação de serviços ao Poder Judiciário (arrecadação de taxas, custas judiciais e gerenciamento de depósitos judiciais), recebeu o montante de 1,3 milhão de documentos, todos com código de barras, o que permite controle, segurança e transparência das informações. Seguindo a linha de qualificação do atendimento, foi viabilizado o saque de alvará judicial, de forma automatizada, garantindo agilidade e segurança em procedimentos nos quais o Estado é parte credora. Setor Público Municipal O foco junto ao segmento municipal, desde o início de 2012, esteve na oferta de produtos e serviços, principalmente nas soluções de gestão, com o objetivo de reduzir os custos operacionais para os municípios. Entre as ações empreendidas em 2012, destacam-se a ampliação da base de convênios para cartão de crédito consignado aos servidores públicos. Além disso, a Instituição realizou, para 550 representantes municipais, doze seminários sobre Cenários Econômicos e Fundos Previdenciários, destinados aos municípios que possuem Regime Próprio de Previdência Social (RPPS), e firmou convênio para concessão de crédito imobiliário aos servidores de prefeituras, principalmente da região leste do Estado. 8 PÁGINA: 63 de 293

70 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Depósitos Judiciais Em 22 de abril de 2004, foi sancionada a Lei Estadual n , alterada pela Lei n de 29 de agosto de 2006, mediante a qual o Banrisul, quando solicitado, deverá disponibilizar ao Estado do Rio Grande do Sul até 85% dos depósitos judiciais efetuados por terceiros junto ao Banrisul (excetuando-se aqueles cuja parte litigante seja Município). A parcela não disponibilizada deverá constituir fundo de reserva destinado a garantir a restituição dos referidos depósitos judiciais. Em 31 de dezembro de 2012, o montante de depósitos judiciais efetuados por terceiros no Banrisul, atualizado pela variação da TR acrescida de juros de 6,17% a.a. para os depósitos efetuados até e pela variação da TR acrescida de juros de 0,70 da meta SELIC para os depósitos efetuados após , até a data do balanço totalizava R$ mil ( R$ mil), do qual R$ mil ( R$ mil) foi transferido para o Estado, mediante sua solicitação, e baixado das respectivas contas patrimoniais. O saldo remanescente, que constitui a disponibilidade do fundo anteriormente mencionado, administrado pelo Banrisul, está registrado na rubrica Obrigações para Fundos Financeiros e de Desenvolvimento. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, nossas receitas com a centralização de depósitos judiciais do Fundo de Reserva Judicial foram de R$16,8 milhões, R$25,7 milhões e R$14,0 milhões, respectivamente. A receita com a centralização refere-se a 10% da diferença entre a remuneração paga aos depositantes, de 0,5% ao mês mais variação da TR mensal, e a por nós recebida nas aplicações destes recursos, a SELIC. Distribuição de Seguros, Previdência Privada e Plano de Capitalização Em 2012, ampliou-se substancialmente a distribuição de seguros por meio do lançamento de novos produtos e de estímulos à comercialização de produtos através de campanhas e promoções de venda junto aos empregados e clientes. Essas ações visaram incrementar a comercialização de seguros, contribuindo na fidelização dos clientes. O Banrisul atua como distribuidor de seguros, por meio de parcerias comerciais com as seguradoras HDI Seguros, Icatu Seguros e SulAmérica Seguros. O portfólio de produtos visa atender as necessidades de proteção dos clientes nos ramos vida e patrimonial. Durante o ano, foram lançados sete novos produtos: Banrisul Auto HDI; Seguro Residencial BanrisuLar; Seguro Empresarial HDI; Prestamista Pagamento Único; Prestamista Cheque Especial; BanriCap Super e BanriCap Top. Ao final de 2012, o Banrisul contabilizou aproximadamente 697 mil operações ativas de seguros e capitalização, volume 47% superior ao mesmo período do ano anterior As receitas, em 2012, atingiram R$58,3 milhões, com crescimento de 99,3% em relação a PÁGINA: 64 de 293

71 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2 Segmentos Operacionais divulgados nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou nas demonstrações financeiras consolidadas a. Produtos e serviços comercializados, e b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia A Administração definiu os segmentos operacionais do Banrisul, com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas, revisados pela Diretoria. A Diretoria efetua sua análise do negócio, segmentando-o principalmente sob o segmento Varejo, o segmento Corporate e o segmento Tesouraria. O segmento Varejo engloba um conjunto de serviços bancários, captações da rede de agências e operações de crédito direcionadas à base de clientes pessoas físicas e pessoas jurídicas, entre elas microempresas e empresas de pequeno e médio porte. Para este segmento, o Banrisul possui métricas detalhadas por agência atribuindo pontos para alocação e captação de recursos que direcionam à sua tomada de decisões. O segmento Corporate é responsável pela gestão de produtos e serviços vinculados à captação de recursos e as operações de crédito comerciais, de longo prazo, rural, habitacional e câmbio focado no atendimento a órgãos e instituições públicas de governos e empresas de grande porte. A atuação do Banrisul no segmento Corporate está focada no aproveitamento de oportunidades de mercado por meio de operações com as próprias entidades, tais como, folha de pagamento, cobrança e outros serviços, bem como no aprofundamento do relacionamento comercial com os funcionários em operações de varejo, sendo o retorno dessas, alocado ao segmento de Varejo. O segmento de Tesouraria é responsável pelo gerenciamento e controle de fluxo de caixa do Banrisul e administração da carteira própria de ativos financeiros do Banrisul. As políticas contábeis dos segmentos operacionais são as mesmas que aquelas descritas no sumário de políticas contábeis significativas. As receitas com prestação de serviços, as despesas gerais e administrativas, as perdas com ativos financeiros e o imposto de renda são monitorados centralmente e, portanto, não foram alocados por segmentos. As receitas e despesas com juros e similares por segmento de negócios para os anos de 2012 e 2011 estão descritas a seguir: R$ milhões 31 de Dezembro de 2012 Varejo % Corporate % Tesouraria % Não Alocado % Total Receitas com Juros e Similares 3.522,8 59,0% 976,6 16,3% 1.379,4 23,1% 95,2 1,6% 5.974,0 Despesas com Juros e similares (1.281,6) 51,1% (332,6) 13,3% (871,6) 34,8% (21,8) 0,9% (2.507,6) RECEITA LÍQUIDA DE JUROS 2.241,1 64,7% 644,0 18,6% 507,8 14,6% 73,5 2,1% 3.466,4 ATIVO ,6 31,7% 8.978,0 18,9% ,0 45,7% 1.766,1 3,7% ,7 PASSSIVO ,4 51,7% 6.642,4 15,7% 9.191,5 21,7% 4.576,0 10,8% ,3 R$ milhões 31 de Dezembro de 2011 Varejo % Corporate % Tesouraria % Não Alocado % Total Receitas com Juros e Similares 3.323,1 58,2% 837,0 14,7% 1.513,9 26,5% 37,2 0,7% 5.711,2 Despesas com Juros e similares (1.344,0) 52,1% (406,4) 15,8% (773,6) 30,0% (54,6) 2,1% (2.578,7) RECEITA LÍQUIDA DE JUROS 1.979,1 63,2% 430,5 13,7% 740,3 23,6% (17,4) -0,6% 3.132,5 ATIVO ,3 31,9% 7.630,7 19,9% ,2 43,9% 1.629,5 4,3% ,7 PASSSIVO ,7 56,1% 4.884,8 14,5% 6.489,6 19,2% 3.451,0 10,2% ,1 R$ milhões 31 de Dezembro de 2010 Varejo % Corporate % Tesouraria % Não Alocado % Total Receitas com Juros e Similares 2.655,5 57,8% 515,2 11,2% 1.217,4 26,5% 208,6 4,5% 4.596,6 Despesas com Juros e similares (977,1) 50,7% (285,1) 14,8% (649,4) 33,7% (14,2) 0,7% (1.925,8) RECEITA LÍQUIDA DE JUROS 1.678,4 62,8% 230,1 8,6% 568,0 21,3% 194,4 7,3% 2.670,8 ATIVO ,7 36,0% 5.677,7 17,4% ,3 44,2% 784,8 2,4% ,4 PASSSIVO ,6 56,3% 4.816,7 16,8% 5.789,4 20,2% 1.934,1 6,7% ,8 PÁGINA: 65 de 293

72 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais c. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia A Instituição não aloca o lucro dentre os segmentos. 2 PÁGINA: 66 de 293

73 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3 Produtos e serviços que correspondem aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2 a. Características do processo de produção b. Características do processo de distribuição Informação contida no item 7.2.a e 7.2.b c. Características dos mercados de atuação, em especial: i. participação em cada um dos mercados ii. condições de competição nos mercados A participação da Instituição no mercado do Rio Grande do Sul e do Brasil é acompanhada periodicamente, entretanto, não é segmentada em varejo, corporate e tesouraria. d. Eventual sazonalidade e. Principais insumos e matérias primas: i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável ii. eventual dependência de poucos fornecedores iii. eventual volatilidade em seus preços Em relação aos itens 7.3.d e 7.3.e, não se aplica à Instituição. PÁGINA: 67 de 293

74 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 7.4 Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia O Banco não possui cliente que represente 10% ou mais da receita do exercício com juros e similares. PÁGINA: 68 de 293

75 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 7.5 Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia a. Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações A estrutura básica do Sistema Financeiro Nacional foi estabelecida pela Lei n.º 4.595, de 31 de dezembro de 1964, ou Lei da Reforma Bancária. A Lei da Reforma Bancária criou o CMN e atribuiu ao Banco Central poderes para emitir moeda e exercer o controle sobre o crédito. O Sistema Financeiro Nacional é composto pelos seguintes órgãos reguladores e supervisores: CMN Conselho Monetário Nacional; CNSP Conselho Nacional de Seguros Privados; CNPC Conselho Nacional de Previdência Complementar; BACEN - Banco Central do Brasil ; CVM Comissão de Valores Mobiliários; Susep Superintendência de Seguros Privados; PREVIC Superintendência Nacional de Previdência Complementar. O CMN, o BACEN e a CVM regulam e supervisionam os mercados bancário e de capitais do País. O CNSP e a SUSEP regulam e supervisionam o mercado de seguros, capitalização e previdência complementar aberta, o qual, com relação às regras para investimentos, também observa as normas do CMN. O CNPC e a PREVIC regulam e supervisionam os fundos de pensão, que são entidades fechadas de previdência complementar. Conselho Monetário Nacional O CMN é o órgão máximo do Sistema Financeiro Nacional, responsável pela formulação das políticas monetária e creditícia, visando ao desenvolvimento econômico e social do País. Suas políticas têm como objetivos principais, dentre outros: adaptar o volume dos meios de pagamento às necessidades da economia nacional; regular o valor interno da moeda; regular o valor externo da moeda e o equilíbrio no balanço de pagamento do País; orientar a aplicação de recursos das instituições financeiras; propiciar o aperfeiçoamento das instituições e instrumentos financeiros; zelar pela liquidez e solvência das instituições financeiras; coordenar as políticas monetárias, creditícia, orçamentária, fiscal e da dívida pública; e definir a política a ser observada na organização e no funcionamento do mercado de valores mobiliários brasileiro. O Ministro da Fazenda ocupa a presidência do CMN, o qual é composto também pelo Ministro do Planejamento, Orçamento e Gestão e pelo Presidente do Banco Central do Brasil. Banco Central do Brasil A Lei da Reforma Bancária conferiu poderes ao Banco Central do Brasil para implementar as políticas monetárias e de crédito estabelecidas pelo CMN, bem como fiscalizar as instituições financeiras dos setores público e privado, aplicandolhes, quando necessário, as penalidades previstas em lei. De acordo com a Lei da Reforma Bancária, o Banco Central é também o responsável, dentre outras atividades, por exercer o controle do crédito e dos capitais estrangeiros, receber recolhimentos compulsórios e depósitos voluntários à vista das instituições financeiras, realizar operações de redesconto e empréstimos a instituições financeiras bancárias, além de exercer a função de depositário das reservas oficiais de ouro e moeda estrangeira e de direitos especiais de saque. Ao Banco Central compete, ainda, controlar e aprovar o funcionamento, transferência de controle e reorganização societária das instituições financeiras. O Presidente do Banco Central é nomeado pelo Presidente da República, sujeito à ratificação do Senado Federal, para exercício do cargo por tempo indeterminado. CVM A CVM é o órgão responsável pela implementação da política do CMN no que diz respeito ao mercado de valores mobiliários, sendo a autarquia competente para regulamentar, desenvolver, controlar e fiscalizar esse mercado, em estrita observância à Lei do Mercado de Capitais e à Lei das Sociedades por Ações. Com sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro e jurisdição em todo território nacional, a CVM é uma autarquia vinculada ao Ministério da Fazenda. É dotada de autoridade administrativa independente e possui personalidade jurídica e patrimônio próprios. PÁGINA: 69 de 293

76 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Compete à CVM, dentre outras atividades, regulamentar a fiscalização e inspeção das companhias abertas, a negociação e intermediação nos mercados de valores mobiliários, a organização, funcionamento e operação das bolsas de valores e a administração de carteiras e custódia de valores mobiliários. De acordo com a Lei n , de 31 de outubro de 2001, a regulação e supervisão dos fundos financeiros e de investimentos (originalmente regulados e supervisionados pelo Banco Central) foram transferidas à CVM. A CVM é administrada por um Presidente e quatro Diretores, indicados pelo Presidente da República dentre pessoas de ilibada reputação e reconhecida competência em matéria de mercado de capitais, nomeados após aprovação do Senado Federal. O mandato dos dirigentes da CVM é de cinco anos, vedada a recondução, devendo ser renovado, a cada ano, um quinto dos membros do Colegiado. Investimentos Estrangeiros Bancos Estrangeiros A Constituição Federal do Brasil proíbe as instituições financeiras estrangeiras de abrirem filiais no Brasil, exceto quando do interesse do Governo brasileiro e mediante autorização do Presidente da República e do Banco Central. Investimentos Estrangeiros em Instituições Financeiras Brasileiras As pessoas físicas e jurídicas residentes ou domiciliadas no exterior podem investir no capital votante de instituições financeiras, mediante autorização específica do Banco Central e, conforme o caso, do Presidente da República. No entanto, os investidores estrangeiros, sem autorização específica e desde que em negociação pública, podem adquirir ações sem direito a voto emitidas por instituições financeiras brasileiras ou, ainda, recibos de depósitos de valores mobiliários (depositary receipts), representando ações sem direito a voto, que sejam distribuídos no exterior. Regulamentação Aplicável à Indústria Bancária Brasileira Encontram-se abaixo as principais normas do Sistema Financeiro Nacional, aplicáveis às instituições financeiras brasileiras. Reforma legislativa do Sistema Financeiro Nacional Emenda à Constituição Federal Em 29 de maio de 2003, foi promulgada a Emenda Constitucional n.º 40 para substituir as previsões constitucionais restritivas então existentes por uma permissão geral para que o sistema financeiro brasileiro seja regulamentado por leis complementares. A promulgação dessa Emenda Constitucional permitiu ao legislador focar mais especificamente nas diferentes matérias que afetam a regulamentação do sistema financeiro, o que deverá conduzir à maior eficiência no sistema financeiro. A partir dessa Emenda, o Congresso brasileiro pode votar diversas leis relacionadas à regulamentação do sistema financeiro, o que não poderia ocorrer se não fosse pela aprovação da referida emenda constitucional. Estrutura Societária As instituições financeiras, salvo exceções devidamente previstas em lei, devem ser constituídas sob a forma de sociedades por ações, estando, desta maneira, sujeitas ao disposto na Lei das Sociedades por Ações, na regulamentação editada pelo CMN e pelo Banco Central e à fiscalização da CVM, caso sejam registradas como companhia aberta. O capital social das instituições financeiras pode ser dividido em ações com ou sem direito a voto, sendo que as ações sem direito a voto não podem ultrapassar 50% das ações emitidas. Restrições e Limitações Gerais Impostas às Instituições Financeiras As atividades exercidas pelas instituições financeiras estão sujeitas a uma série de limitações e restrições. Em linhas gerais, tais limitações e restrições se referem à concessão de crédito, concentração de risco, investimentos, operações compromissadas, empréstimo e negociação de moeda estrangeira, administração de recursos de terceiros, microcrédito e crédito consignado. As principais restrições e limitações impostas às instituições financeiras são as seguintes: as instituições financeiras somente poderão funcionar no Brasil mediante autorização prévia do Banco Central, bem como decreto do Poder Executivo, quando forem estrangeiras; é vedado às instituições financeiras adquirir bens imóveis, não destinados a uso próprio, salvo quando recebidos em liquidação de empréstimos de difícil ou duvidosa solução, caso em que deverão vendê-los dentro do prazo máximo de um ano, a contar do recebimento, exceto se o Banco Central autorizar a extensão do prazo; é vedado às instituições financeiras conceder empréstimos ou adiantamentos às pessoas físicas ou jurídicas que participem de seu capital social com mais de 10,0%, salvo em determinadas circunstâncias específicas, mediante autorização do Banco Central; 2 PÁGINA: 70 de 293

77 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades é vedado às instituições financeiras conceder empréstimos ou adiantamentos às pessoas jurídicas de cujo capital social participem com mais de 10,0%; é vedado às instituições financeiras conceder empréstimos ou adiantamentos às pessoas jurídicas de cujo capital social qualquer de seus diretores ou administradores (bem como seus cônjuges e respectivos parentes, até o segundo grau) participem com mais de 10,0%; é vedado às instituições financeiras conceder empréstimos ou adiantamentos a qualquer pessoa, física ou jurídica, ou grupo de pessoas representando interesse econômico comum, em montante superior a 25,0% de seu Patrimônio de Referência, como definido na Resolução n.º 3.444, de 28 de fevereiro de 2007, do CMN (conforme definido abaixo, no item Padrões de Capital e Patrimônio Líquido Liquidez ); é vedado às instituições financeiras realizar operações compromissadas, ou seja, envolvendo ativos que são vendidos ou comprados com base na ocorrência de algumas condições específicas, superiores ao montante correspondente a 30 vezes o seu Patrimônio de Referência; a administração de recursos de terceiros deve ser feita de forma segregada das demais atividades, atendendo às regras impostas pela Instrução CVM n. 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada; o valor do capital social e do patrimônio líquido das instituições financeiras deve sempre ser compatível com as regras de capital social e capitalização mínima impostas pelo Banco Central para cada tipo de instituição financeira; o total de recursos aplicados no ativo permanente das instituições financeiras não pode ultrapassar 50,0% do valor do Patrimônio de Referência ajustado; as instituições financeiras devem ter, proporcionalmente aos riscos que incorrem em suas operações, capital próprio não inferior a 11,0%; e a exposição das instituições financeiras brasileiras e suas coligadas em relação a ativos e passivos sujeitos à flutuação de moeda estrangeira e do ouro não pode superar 30,0% do Patrimônio de Referência. Ressalte-se que as restrições relativas a operações com afiliadas não se aplicam a operações celebradas com instituições financeiras no mercado interbancário. O Conselho Monetário Nacional veda as instituições financeiras, na qualidade de administradoras ou de gestoras de carteira de fundos de investimento, de deter cotas de fundos por elas administrados ou geridos, exceto em circunstâncias específicas como, por exemplo, na constituição de fundo de investimento, desde que a totalidade das aplicações realizadas seja mantida pelo prazo máximo de 360 dias, contados da data de constituição do fundo, e não ultrapasse R$10 milhões e quando tratar-se de fundo de investimento cujas cotas sejam detidas exclusivamente pela instituição. Ainda, de acordo com o Conselho Monetário Nacional, as pessoas jurídicas controladoras de instituições financeiras que sejam administradoras ou gestoras de carteira de fundos de investimento, as sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e suas coligadas somente podem adquirir cotas de tais fundos quando os mesmos forem classificados como fundos referenciados em indicadores de desempenho de renda fixa tiverem suas cotas detidas exclusivamente pelas pessoas jurídicas, instituições ou sociedades referidas neste artigo ou forem constituídos sob a forma de condomínio fechado. A Comissão de Valores Mobiliários estabelece a possibilidade de que os fundos de investimento aloquem parte de seus recursos em títulos ou valores mobiliários de emissão do administrador ou de empresas ligadas, desde que expressamente definido nos regulamentos. Especificação quanto as ações de emissão do administrador, a CVM veda a sua aquisição exceto no caso dos fundos de investimento cuja política de investimento consista em reproduzir índice de mercado do qual as ações do administrador ou de empresas ligadas façam parte. Contingenciamento de crédito ao setor público De acordo com a Resolução CMN n.º 2.827/01 e posteriores alterações, o montante de operações de crédito concedido por uma determinada instituição financeira a entidades do setor público não pode ultrapassar 45% do seu Patrimônio de Referência (PR), excetuando-se determinadas operações, tais como empréstimos a Centrais Elétricas Brasileiras S/A Eletrobrás e Petrobrás Transporte S.A., e operações com garantia formal do Tesouro Nacional. Não há limitação de juros pré-estabelecida na concessão dos referidos empréstimos. Ademais, estamos impedidos de conceder empréstimos a entes públicos inadimplentes com qualquer instituição financeira ou que apresentem pendências com o Sistema de Registro de Operações com o Setor Público CADIP. Ainda, por força da Lei de Responsabilidade Fiscal, todos os contratos de empréstimo celebrados por ente público como tomador de recursos devem observar os limites globais fixados pelo Senado Federal e gozar de prévia autorização na respectiva lei orçamentária ou em lei específica. Com relação aos municípios, a regulamentação do Banco Central estabeleceu que, a partir de 28 de novembro de 2002, novas operações contratadas com tais entes públicos devem observar o limite máximo de R$200,0 milhões, sendo requerido, ainda, que os tomadores de crédito estejam em estrita regularidade com as exigências cadastrais do Ministério da Fazenda e que não seja ultrapassado o limite máximo de endividamento do município, fixado nos termos da Lei de Responsabilidade Fiscal. Adicionalmente, em virtude de expressa vedação prevista na Lei de Responsabilidade Fiscal, estamos proibidos de conceder qualquer empréstimo ao Estado do Rio Grande do Sul, nosso Acionista Controlador. 3 PÁGINA: 71 de 293

78 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Recolhimento Compulsório, Encaixe Obrigatório e Outras Exigências O Banco Central impõe regras de recolhimento compulsório e encaixe obrigatório sobre depósitos à vista, de poupança e a prazo, entre outras exigências, a instituições financeiras como o Banrisul. De outro lado, há o direcionamento de parte dos recursos à vista e dos depósitos de poupança para financiamentos imobiliários, crédito rural e microcrédito como forma de fomentar esses setores. Atualmente, os bancos recolhem compulsoriamente, em espécie, ao Banco Central: (i) 44% dos recursos à vista, sem remuneração; (ii) 20% dos recursos a prazo, com rendimento de taxa Selic; (iii) 17% dos depósitos de poupança rural; e (iv) 20% dos depósitos de poupança no âmbito do SBPE. Estes últimos recolhimentos recebem a remuneração da poupança. Por fim, registram-se as alíquotas adicionais de 11% sobre os recursos a prazo e 10% sobre ambas as modalidades de poupança. Com relação ao direcionamento dos recursos à vista, 34% devem ser alocados em empréstimos do setor rural, entre agricultores familiares e demais produtores rurais, e 2% destinado a microempreendedores. Já, 65% dos recursos captados em poupança SBPE devem ser direcionados ao setor imobiliário; enquanto 68% dos depósitos da poupança rural, destinados ao custeio agrícola e pecuário, à agroindústria e à comercialização. Exigências da Alocação de Ativos Conforme a Resolução CMN n.º 2.283, de 5 de junho de 1996, o ativo permanente (definido como imobilizado e equipamento que não seja proveniente de operações comercias de leasing, investimentos não consolidados e despesas diferidas) de instituições financeiras brasileiras não pode exceder a 50,0% do montante de seu Patrimônio de Referência ajustado, calculado conforme o critério estabelecido pelo Banco Central. Instituições financeiras brasileiras não podem ter mais de 25,0% de seu Patrimônio de Referência alocado para transações de crédito (incluindo garantias) estendidas ao mesmo cliente (incluindo seus parentes, afiliadas e subsidiárias) ou em valores mobiliários de qualquer emissor (incluindo suas afiliadas e subsidiárias). Classificação de Valores Mobiliários e Derivativos Conforme a Circular n.º do Banco Central, datada de 08 de novembro de 2001, valores mobiliários e derivativos são classificados em três categorias disponível para negociação, disponível para venda e mantido até o vencimento. Os valores mobiliários classificados na categoria disponível para negociação e disponível para venda têm sua contabilização feita a valor de mercado com efeitos no resultado e/ou no valor do patrimônio líquido. Padrões de Capital e Patrimônio Líquido As instituições financeiras brasileiras devem cumprir com as diretrizes do CMN e do Banco Central, mantendo valores mínimos de capital e valores mínimos de patrimônio líquido em função da estrutura de seus ativos. Dentre essas diretrizes, cabe mencionar as que seguem: Liquidez recolhimento compulsório de parte dos depósitos e garantias no Banco Central, que controla a base monetária, através de, entre outros instrumentos, ajustes nas reservas bancárias aplicáveis a empréstimos e depósitos, regulamentação das atividades de crédito e imposição de limitações nas quantias financiáveis. Em geral, tais controles são usados para regular a disponibilidade de crédito, reduzindo ou aumentando o nível de consumo. O Banco Central tem modificado periodicamente o nível destas reservas compulsórias que bancos devem manter em relação ao volume de depósitos à vista, de poupança e a prazo. E, adicionalmente, regulamenta o direcionamento de parte desses recursos ao financiamento de programas federais de habitação e ao fomento do setor rural, limitando o volume de recursos livres. o total de recursos aplicados no ativo permanente das instituições financeiras não pode ultrapassar 50,0% do valor do Patrimônio de Referência; o percentual mínimo estabelecido para a relação entre o Patrimônio de Referência e os riscos ponderados dos ativos é de 11,0%; obrigatoriedade de monitoramento das posições assumidas em todas as operações praticadas no mercado financeiro e de capitais, evidenciando ocorrências de "descasamentos" entre pagamentos e recebimentos, que possam afetar a liquidez da instituição, a medição dos gaps de liquidez é elaborada diariamente e tem como objetivo monitorar os fluxos de pagamentos e recebimentos (descasamentos), bem como reavaliar os elementos do balanço "ativos e passivos", e das partes fora do balanço. Este processo evidencia a representação básica da sua estrutura e permite revelar a existência de concentrações de riscos nos diferentes prazos das operações que possam afetar a liquidez da instituição. Em complemento à análise dos gaps, são construídos cenários para 4 PÁGINA: 72 de 293

79 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades situações adversas, como forma de ações preventivas e corretivas a serem acionadas em momentos de crise de liquidez. as operações de swap devem ser contabilizadas no cálculo do Patrimônio de Referência. Os principais derivativos que utilizamos são os swaps e termos de moeda. Os ganhos e/ou perdas gerados pela apropriação de juros e ajustes para a marcação a mercado são registrados no resultado da instituição. As operações de swaps contratadas estão reconhecidas pelo seu valor justo. O valor justo é calculado por meio da aplicação de modelos de precificação, amplamente aceitos pelo mercado, considerando os preços dos instrumentos financeiros subjacentes, curvas de juros e condições contratuais. são estabelecidos ponderadores de risco diferentes com relação a determinados ativos e fatores de conversão de crédito. Limites e Padrões Mínimos: Os limites mínimos de capital realizado e patrimônio líquido, estabelecidos na regulamentação vigente, devem ser permanentemente observados pelas instituições financeiras. Além dos limites mínimos de capital realizado e patrimônio líquido, as instituições financeiras devem manter valor de Patrimônio de Referência, para cobertura dos riscos de seus ativos e de suas atividades. O Patrimônio de Referência deve ser superior ao Patrimônio de Referência Exigido, que é o somatório dos riscos das exposições de seus ativos. As instituições financeiras somente poderão distribuir resultados, a qualquer título, em montante superior aos limites mínimos previstos em lei ou na regulamentação aplicável, caso essa distribuição não venha a comprometer o cumprimento das exigências de capital e patrimônio líquido. O Patrimônio de Referência é o Patrimônio Base exigido pelo BACEN para finalidade de verificação do cumprimento dos Limites Operacionais por parte das Instituições financeiras. O Patrimônio de Referência consiste no somatório do Nível I e do Nível II, excluídas as deduções previstas, detalhados abaixo: Nível I: corresponde ao patrimônio líquido, acrescido do saldo das contas de resultado credoras e ao depósito em conta vinculada para suprir deficiência de capital, constituído nos termos do artigo 2º, parágrafo 4º, da Resolução n.º 3.398, de 29 de agosto de 2006, do qual são subtraídos (a) saldos das contas de resultado devedoras; (b) reservas de reavaliação, reservas para contingências e reservas especiais de lucros relativas a dividendos obrigatórios ainda não distribuídos; (c) os valores relacionados às ações preferenciais emitidas com cláusula de resgate e ações preferenciais com cumulatividade de dividendos; (d) créditos tributários definidos nos termos dos artigos 2º a 4º da Resolução n.º 3.059, de 20 de dezembro de 2002; (e) o valor correspondente ao ativo permanente diferido, deduzidos os ágios pagos na aquisição de investimentos; (f) saldo dos ganhos e perdas não realizados decorrentes do ajuste ao valor de mercado dos títulos e valores mobiliários classificados na categoria "títulos disponíveis para venda" e dos instrumentos financeiros derivativos utilizados para hedge de fluxo de caixa. Nível II: corresponde à soma dos valores correspondentes às reservas de reavaliação, reservas para contingências e reservas especiais de lucros relativas a dividendos obrigatórios ainda não distribuídos, acrescida dos valores correspondentes a (a) instrumentos híbridos de capital e dívida, instrumentos de dívida subordinada, ações preferenciais emitidas com cláusula de resgate e ações preferenciais com cumulatividade de dividendos emitidos por instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (b) saldo dos ganhos e perdas não realizados decorrentes do ajuste ao valor de mercado dos títulos e valores mobiliários classificados na categoria "títulos disponíveis para venda" e dos instrumentos financeiros derivativos utilizados para hedge de fluxo de caixa. Deduções do PR: a partir de 02/07/2007 deve ser deduzido do cálculo do PR o saldo dos ativos representados por instrumentos de captação emitidos por instituições financeiras, como (a) ações; (b) instrumentos híbridos de capital e dívida e instrumentos de dívida subordinada; (c) demais instrumentos financeiros autorizados pelo BACEN a integrar o Nível I e o Nível II do PR; (d) aquisição ou participação indireta de conglomerado financeiro, por meio de instituição não financeira integrante do respectivo consolidado econômico-financeiro; (e) parcela do valor aplicado em cotas de fundo de investimento, proporcionalmente à participação, na carteira do fundo, dos instrumentos de captação mencionados anteriormente; (f) valor correspondente à dependência ou a participação em instituição financeira no exterior em relação às quais o BACEN não tenha acesso a informações, dados e documentos suficientes para fins da supervisão global consolidada; (g) eventual excesso dos recursos aplicados no Ativo Permanente em relação aos percentuais estabelecidos em normativos. Limites: aplicam-se os seguintes limites ao PR: (a) O valor total do Nível II fica limitado ao valor total do Nível I; (b) o valor total das reservas de reavaliação fica limitado a 25,0% do valor do Nível I; (c) o valor dos instrumentos de dívida subordinada, acrescido do valor total das ações preferenciais resgatáveis, cujo prazo de vencimento original seja inferior a 10 anos, fica limitado a 50,0% do valor total do Nível I; (d) sobre os valores dos instrumentos de dívida subordinada e das ações preferenciais resgatáveis, autorizados a integrar o Nível II do PR, será aplicado redutor conforme cronograma: (i) de 20%, do sexagésimo mês ao quadragésimo nono mês anterior ao do respectivo vencimento; (ii) de 40%, do quadragésimo oitavo mês ao trigésimo sétimo mês anterior ao do respectivo vencimento; (iii) de 60%, do trigésimo sexto mês ao vigésimo quinto mês anterior ao do respectivo vencimento; (iv) de 80%, do vigésimo quarto mês ao décimo terceiro mês anterior ao do respectivo vencimento; (v) de 100%, nos doze meses anteriores ao respectivo vencimento. 5 PÁGINA: 73 de 293

80 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Classificação das Operações de Crédito e Provisão para Prejuízos com Empréstimos As instituições financeiras devem classificar suas operações de crédito em nove categorias, variando de AA a H, conforme seu risco. Esta classificação deve ser efetuada com base em critérios consistentes e aferíveis, dentre os quais se incluem a avaliação do devedor e dos garantidores (baseadas na situação econômico-financeira, grau de endividamento, fluxo de caixa e capacidade de geração de resultados) e da operação em si (baseadas na natureza, finalidade, características da garantia e valor). De acordo com a regulamentação, as operações cujo pagamento esteja em atraso devem ser classificadas da seguinte forma: Dias de Atraso(¹) Classificação Mínima 15 a 30 dias B 31 a 60 dias C 61 a 90 dias D 91 a 120 dias E 121 a 150 dias F 151 a 180 dias G Mais de 180 dias H (¹) Para as operações com prazo a decorrer superior a 36 meses, admite-se a contagem dos prazos em dobro. As operações de crédito, cujo valor total seja inferior a R$50 mil, podem ser classificadas mediante adoção de modelo interno de avaliação ou em função do período em atraso, conforme tabela acima. A provisão para fazer face aos prejuízos com empréstimos deve ser constituída mensalmente, não podendo ser inferior ao somatório decorrente da aplicação dos percentuais a seguir mencionados: Classificação da Operação Provisão Mínima AA 0% A 0,50% B 1,00% C 3,00% D 10,00% E 30,00% F 50,00% G 70,00% H (¹)100,0% (1) Após seis meses da classificação da operação no nível H, esta deve ser transferida para a conta de compensação, com o correspondente débito em provisão. As instituições financeiras devem rever as classificações de suas operações a cada 12 meses. Entretanto, a revisão desta classificação deverá ser feita em período inferior, no caso de: operações de um mesmo cliente ou grupo econômico, cujo montante seja superior a 5,0% do Patrimônio Líquido Ajustado, caso em que a reavaliação deverá ser semestral; e operações cujo pagamento de parcela de principal ou encargos esteja em atraso, caso em que a reavaliação deverá ser mensal. As instituições brasileiras devem manter adequadamente documentadas sua política e procedimentos para concessão e classificação de operações de crédito, os quais devem ficar à disposição do Banco Central e do auditor independente. As instituições financeiras também devem divulgar, em nota explicativa às demonstrações financeiras, informações detalhadas sobre a composição da carteira de operações de crédito, distribuídas nos correspondentes níveis de risco, segregando-se as operações, pelo menos, em créditos de curso normal com atraso inferior a 15 dias, e vencidos com atraso igual ou superior a 15 dias. Deverá ser ainda observado, no mínimo: distribuição das operações, segregadas por tipo de cliente e atividade econômica; distribuição por faixa de vencimento; e montantes de operações renegociadas, lançados contra prejuízo e de operações recuperadas no exercício. Dedutibilidade de Créditos Vencidos As perdas no recebimento de créditos decorrentes das atividades das pessoas jurídicas, incluindo as instituições financeiras, poderão ser deduzidas como despesas, para determinação do lucro real. Poderão ser registrados como perdas os créditos: 6 PÁGINA: 74 de 293

81 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades sem garantia, de valor até R$5,0 mil por operação, vencidos há mais de seis meses, independentemente de iniciados os procedimentos judiciais para o seu recebimento; sem garantia, de valor acima de R$5,0 mil e até R$30,0 mil, por operação, vencidos há mais de um ano, independentemente de iniciados os procedimentos judiciais para o seu recebimento, porém mantida a cobrança administrativa; sem garantia, de valor superior a R$30,0 mil, vencidos há mais de um ano, desde que iniciados e mantidos os procedimentos judiciais para seu recebimento; com garantia, vencidos há mais de dois anos, desde que iniciados e mantidos os procedimentos judiciais para seu recebimento ou o arresto das garantias; contra devedor declarado falido ou pessoa jurídica declarada concordatária, relativamente à parcela que exceder o valor que esta tenha se comprometido a pagar, contanto que a credora tenha adotado os procedimentos judiciais necessários para o recebimento do crédito; e em relação aos quais tenha havido declaração de insolvência do devedor, em sentença emanada pelo Poder Judiciário. Fundo Garantidor de Créditos O FGC, cujo estatuto e regulamento foram aprovados pela Resolução n.º 2.211, de 16 de novembro de 1995, e posteriores alterações, que deram nova redação ao sistema de garantia do FGC, é uma entidade sem fins lucrativos, com personalidade jurídica de direito privado, que administra um mecanismo de proteção aos correntistas, poupadores e investidores, o qual permite recuperar os depósitos ou créditos mantidos em instituição financeira, em caso de falência ou de sua liquidação. As instituições financeiras contribuem com uma porcentagem dos saldos das contas correspondentes às obrigações objeto da garantia ordinária. São garantidos pelo FGC: depósitos à vista ou sacáveis mediante aviso prévio; depósitos de poupança; depósitos a prazo, com ou sem emissão de certificado; depósitos mantidos em contas não movimentáveis por cheques destinadas ao registro e controle do fluxo de recursos referentes à prestação de serviços de pagamento de salários, vencimentos, aposentadorias, pensões e similares; letras de câmbio; letras imobiliárias; letras hipotecárias; letras de crédito imobiliário; operações compromissadas que têm como objeto títulos emitidos, após 8 de março de 2012, por empresa ligada. O valor máximo garantido, por instituição, é de R$70,0 mil por depositante ou aplicador, independentemente do valor total e da distribuição em diferentes formas de depósito e aplicação. Regulamentação sobre o Desconto em Folha de Pagamento Nos termos da regulamentação vigente, especialmente da Lei n.º , de 17 de dezembro de 2003 e da Lei n.º , de 27 de setembro de 2004 e legislação específica dos estados, municípios e entidades públicas, os funcionários dos setores público e privado podem autorizar seus empregadores a descontarem diretamente da folha de pagamento os montantes devidos por empréstimos, financiamentos e operações de arrendamento mercantil, desde que o respectivo contrato permita esse procedimento. Os empregadores devem transferir os montantes descontados da folha de pagamento de seus empregados para as instituições que concederam o crédito aos empregados, de acordo com os termos e condições estabelecidos para o respectivo contrato de empréstimo, financiamento e/ou operação de arrendamento mercantil. O desconto de valores para amortização de empréstimos dos salários de empregados é permitido tanto em relação a funcionários do setor público quanto do setor privado, embora regulados por legislação diferente. Também é permitido o desconto dos benefícios de aposentados e pensionistas do INSS para amortização de empréstimos. Funcionários Públicos De acordo com o art. 45 da Lei 8.112, de 11 de dezembro de 1990, atualmente regulamentado pelo Decreto 4.961, de 20 de janeiro de 2004, permite-se o desconto em folha de pagamento para amortização de empréstimos tomados por funcionários públicos. Este Decreto define o desconto como facultativo, ao contrário de descontos compulsórios, tais como imposto de renda retido na fonte, contribuição à Previdência Social, contribuições sindicais, pensão alimentícia e outras retenções legais. 7 PÁGINA: 75 de 293

82 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades De acordo com a Lei , a autorização do funcionário público para desconto de pagamentos em sua remuneração é irrevogável, o que significa que tal autorização poderá somente ser cancelada anteriormente à amortização total do empréstimo mediante anuência do banco mutuante, ou caso esse procedimento atenda aos interesses da administração pública. Além da Lei e do Decreto 4.961, específicos para servidores públicos federais, diversas outras leis estaduais e municipais autorizam o crédito consignado aos servidores dos respectivos Estados ou Municípios. De modo geral, essas leis também preveem (i) limites dos descontos e (ii) que a autorização concedida pelo mutuário somente pode ser cancelada mediante o consentimento do mutuante. A imposição de limites aos descontos salariais tem por finalidade assegurar que o empregado conserve parcela suficiente de seu salário para custear suas necessidades básicas. A prioridade conferida a descontos compulsórios tem por fim assegurar que o salário seja direcionado ao pagamento de dívidas de caráter essencial. Empregados do Setor Privado Modalidade de crédito, com pagamento parcelado em consignação em folha de pagamento, destinado aos empregados de empresas privadas e contratados pelo regime da CLT, que firmaram convênio operacional com a instituição financeira e amparado na Lei /2003, que regulamenta as condições para autorização do desconto das prestações de empréstimos/financiamentos. De acordo com a Lei , os empregados regidos pela Consolidação das Leis do Trabalho, poderão autorizar, de forma irrevogável e irretratável, o desconto em folha de pagamento dos valores referentes ao pagamento de empréstimos, concedidos por instituições financeiras, quando previsto nos respectivos contratos. Conforme definição da Lei /2003 o empregado pode atingir o comprometimento máximo de 30% (trinta por cento) da renda disponível. Considera-se remuneração disponível a parcela remanescente da remuneração básica após a dedução das consignações compulsórias. A soma dos descontos não poderá exceder 30% (trinta por cento) da remuneração disponível e o total das consignações voluntárias, que são as autorizadas pelo empregado, incluindo as estipuladas nesta lei, não poderá exceder 40% (quarenta por cento) da remuneração disponível. A empresa deverá fornecer a autorização ao empregado para a concessão do empréstimo pela instituição financeira. Até o integral pagamento do empréstimo ou financiamento, as autorizações dos descontos somente poderão ser canceladas mediante prévia aquiescência da instituição consignatária do empregado. Poderá ainda incidir o referido desconto sobre verbas rescisórias, ou seja, as importâncias devidas pelo empregador ao empregado em razão da rescisão do se contrato de trabalho. O desconto somente poderá ser realizado até o limite de 30% (trinta por cento), se assim também for estabelecido no contrato do empréstimo e convênio com a empresa. Em caso de rescisão do contrato de trabalho do empregado antes do término da amortização do empréstimo cabe ao mutuário efetuar o pagamento mensal das prestações diretamente à instituição consignatária. O empregador é o responsável pelas informações prestadas, pela retenção e repasse dos valores às instituições, até o quinto dia útil após o pagamento do empregado, respondendo sempre como devedor principal e solidário perante a instituição consignatária, por valores a ela devidos, que deixarem de ser retidos ou repassados, por sua falha ou culpa. Não será, porém, o responsável pelo pagamento dos empréstimos, concedidos aos mutuários, salvo disposição contratual contrária. Aposentados e Pensionistas do INSS A Lei e o Decreto 3.048, de 6 de maio de 1999, conforme alterado pelo Decreto 4.862, de 21 de outubro de 2003, contêm a base legal para o desconto de benefícios para amortização de empréstimos concedidos por instituições financeiras a aposentados e pensionistas do INSS. A legislação impõe limite máximo mensal de 30,0% do salário bruto do tomador, líquido de certos pagamentos adicionais e deduções compulsórias. Baseado na Lei Artigo 6ª 1º o INSS publicou normativo próprio com o regramento específico para fins de consignação no benefício de aposentadoria ou pensão. INSTRUÇÃO NORMATIVA INSS/PRES Nº 28, DE 16 DE MAIO DE DOU DE 19/05/2008. De acordo com a Lei , a autorização do tomador para o desconto de pagamentos de empréstimo em seus benefícios é também irrevogável, o que significa que tal autorização poderá somente ser cancelada anteriormente à amortização total do empréstimo mediante anuência do banco mutuante. 8 PÁGINA: 76 de 293

83 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Arrendamento Mercantil As operações de arrendamento mercantil são regidas pela Lei n , de 12 de setembro de 1974, conforme alterada, e pela regulamentação editada periodicamente pelo CMN. A Lei n.º estabelece as linhas gerais que norteiam a criação e o funcionamento das empresas de arrendamento mercantil, bem como as atividades que as referidas empresas são autorizadas a exercer. O CMN regula as transações que envolvem empresas de arrendamento mercantil, enquanto o Banco Central é responsável pela regulamentação referente às instituições financeiras, também aplicáveis às empresas de arrendamento mercantil. Administração de Consórcios O Sistema de Consórcios é regulamentado pela Lei Nº de 10/ que dispõe sobre o Sistema de Consórcio; e pela Circular Nº 3432 do BACEN de 02/2009, que dispõe sobre a constituição e funcionamento de grupos de consórcio. Operações de Crédito Externo A contratação de operações de empréstimo entre pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas no País e residentes ou domiciliados no exterior, nos termos da Resolução CMN n , de 24 de março de 2010, independem de autorização prévia e expressa do Banco Central, exceto para operações de empréstimo externo, cujo tomador seja do setor público, incluindo-se a União Federal, os Estados, o Distrito Federal, os municípios, suas autarquias, fundações e empresas, inclusive controladas. Os recursos captados por meio das operações de empréstimo externo devem ser aplicados em atividades econômicas, observando-se a compatibilidade entre os custos da operação e os parâmetros usualmente utilizados no mercado internacional. Os recursos externos podem ser captados tanto por empréstimos diretos, como por meio da colocação de títulos. Estes recursos, quando captados por instituições financeiras, poderão ser repassados para pessoas físicas ou jurídicas nãofinanceiras no Brasil. Pelo repasse, a instituição financeira transfere à parte repassatária o crédito obtido, sob condições idênticas de custo da dívida originalmente contratada em moeda estrangeira, não podendo cobrar, pelos serviços de intermediação financeira, qualquer outro ônus, a qualquer título, além da comissão de repasse. Desta maneira, a instituição financeira repassa, ao tomador final do empréstimo, os efeitos decorrentes da variação cambial, uma vez que as operações de repasse são denominadas em moeda brasileira. A regulamentação do Banco Central prevê ainda que às instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil é facultada a captação de recursos no exterior para livre aplicação no mercado doméstico, observados seus limites operacionais. Todas as operações de empréstimos externos permanecem ainda sujeitas ao Registro Declaratório Eletrônico (RDE) junto ao Banco Central, por meio do Módulo Registro de Operação Financeira (ROF), no sistema eletrônico de informações do Banco Central (SISBACEN), bem como as seguintes operações de crédito externo: (a) empréstimo, em moeda nacional ou estrangeira, captado de forma direta ou por meio da colocação de títulos; (b) operação de crédito com vínculo à exportação (securitização de exportações); e (c) pagamento antecipado de exportação, com prazo de pagamento superior a 360 dias. O registro de cada operação no módulo RDE-ROF deve ser providenciado pelo tomador do crédito externo ou por seu representante legal, com anterioridade ao ingresso dos recursos no País. Em geral, os registros são concedidos automaticamente, com a emissão do número do ROF, exceto quando os custos da operação não forem compatíveis com condições e práticas usuais do mercado ou quando a estrutura da operação proposta não se enquadrar nos padrões do sistema. Após o ingresso dos recursos, o tomador deve efetuar o registro do esquema de pagamentos no ROF, indispensável para a efetivação das remessas de principal, juros e encargos ao exterior, e dos embarques das mercadorias, quando for o caso. O prazo de validade de cada ROF é de sessenta dias corridos, após o qual, não havendo qualquer ingresso de recursos, será automaticamente cancelado. O não fornecimento ou fornecimento incorreto de informações exigidas pelo Banco Central, como aquelas atinentes à obtenção de crédito externo, sujeita a instituição financeira infratora à pena de advertência, na verificação de primeira ocorrência, e de multa, quando da ocorrência subsequente. Internet e Comércio Eletrônico O Congresso Brasileiro, até o presente momento, não aprovou nenhuma lei específica regulamentando o comércio eletrônico. Em decorrência disto, esta modalidade de comércio se submete às normas convencionais de comércio e transações empresariais. Todavia, existem alguns projetos de lei que tratam de internet e comércio eletrônico, tais como Projeto n.º 1589/1999 e Projeto n.º 4906/2001. Caso algum deles venha a ser aprovado, deverá reconhecer os efeitos legais, a validade e a exigibilidade das informações em formato de mensagens eletrônicas, autorizando as partes a fecharem acordos neste formato. 9 PÁGINA: 77 de 293

84 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Antecipando-se a esta legislação, o CMN editou a Resolução n , de 22 de fevereiro de 2001, aditada pela Resolução n , de 25 de abril de 2002, ratificando a possibilidade de abertura de contas de depósito em bancos e outras instituições financeiras por meios eletrônicos, os quais incluem a internet, PAEs, telefones e outros meios de comunicação à distância. Essa regulação determina que todas as instituições financeiras que se comunicam com os clientes por meios eletrônicos devem atender a certas exigências, além daquelas requeridas pela Resolução n , de 24 de novembro de 1993, como: (i) divulgar, de forma clara e precisa (a) o nome da empresa, (b) a condição de instituição financeira devidamente autorizada pelo Banco Central a operar no Brasil, (c) os números de telefone da instituição financeira, que devem funcionar, pelo menos, das 8:00 às 18:00 horas, durante os dias úteis, com o propósito de concluir transações no mercado financeiro, (d) os endereços eletrônicos da instituição na internet, bem como seu correio eletrônico, e (e) uma descrição das taxas cobradas e seus valores; (ii) observar o limite máximo de cinco dias para responder às dúvidas e reclamações formuladas pelos detentores de contas de depósito; (iii) assumir, por intermédio de sua diretoria, a responsabilidade pela implementação dos sistemas necessários para garantir a confidencialidade e a segurança dos meios eletrônicos disponibilizados aos clientes, assim como prestar o monitoramento necessário a todas as transações concluídas por intermédio das contas de depósito; e (iv) informar o Banco Central e a CVM, conforme o caso, na forma e data impostos por estas autoridades, dos meios eletrônicos colocados à disposição dos clientes, incluindo os endereços na internet e o correio eletrônico, se aplicáveis. Regulamentação sobre a Gestão de Recursos de Terceiros A gestão de recursos de terceiros é regulada pelo CMN e pela CVM. Existem diferentes tipos de veículos para gestão de recursos de terceiros, tal como Fundos de Investimento ( FIs ), Fundos de Investimento em Participações ( FIPs ), Fundos de Investimento em Direitos Creditórios ( FIDCs ), Fundos de Investimento Imobiliário ( FIIs ), dentre outros. Os FIs são fundos que, predominantemente, trabalham com renda fixa e são regulados pela Instrução n.º 409, de 18 de agosto de 2004, da CVM. Os FIs podem ser administrados por qualquer instituição autorizada a gerir recursos de terceiros, tal como as instituições gestoras de carteiras de valores mobiliários, que são autorizadas a funcionar sob licença garantida pela CVM, de acordo com a Instrução n.º 306, de 5 de maio de Os FIPs e FIEEs são regulados, respectivamente, pela Instrução n.º 391, de 16 de julho de 2003 e pela Instrução n.º 209, de 25 de março de 1994, ambas da CVM. Os FIDCs são regulados pela Instrução n.º 356, de 17 de dezembro de 2001, da CVM. O objetivo dos FIDCs consiste em investir em direitos creditórios e valores mobiliários que representem tais direitos, decorrentes de variadas operações comerciais ou industriais. Os FIDCs podem ser geridos por bancos múltiplos, bancos comerciais, pela Caixa Econômica Federal, bancos de investimento, companhias de crédito, financiamento e investimento, corretoras de valores com certos limites operacionais. Regulamentação destinada a garantir a segurança e solidez do SFN Facilitação da Consolidação do Setor Financeiro O Governo Federal, por intermédio da Lei n , datada de 19 de novembro de 1998, estabeleceu diversas normas com o propósito de facilitar as reorganizações societárias entre instituições financeiras e outorgou ao Banco Central poderes para determinar a capitalização e regular a transferência de controle e/ou reestruturação societária de instituições financeiras. Sistema Central de Risco de Crédito As instituições financeiras devem fornecer informações a respeito da concessão de crédito e garantias a seus clientes. As informações são utilizadas para: fortalecer a capacidade de fiscalização do Banco Central; prover informações relacionadas a devedores às demais instituições financeiras (entretanto, tais instituições somente poderão acessar tais informações mediante autorização do cliente); e preparar análises macroeconômicas. Caso o valor total das operações dos clientes exceda R$5,0 mil, a instituição financeira deve fornecer ao Banco Central: identificação do cliente; montante das dívidas a vencer, vencidas e baixadas com prejuízo, de responsabilidade do cliente; valor das obrigações assumidas e garantias prestadas ao cliente; e nível de risco. 10 PÁGINA: 78 de 293

85 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Para as operações inferiores ou iguais a R$5,0 mil, as instituições financeiras devem apenas informar o valor total das operações da linha de crédito sem identificar o cliente. Sistema de Pagamentos Brasileiro A partir de 22 de abril de 2002, o Sistema de Pagamentos Brasileiro, ou SPB, sofreu profundas transformações a fim de tornar-se mais ágil e moderno. A principal meta desse processo de mudança foi garantir segurança e eficiência ao mercado financeiro do País, reduzindo os riscos que o modelo anterior impunha à sociedade brasileira e incorporando as práticas recomendadas pelo BIS. Os riscos a serem eliminados são basicamente três: (i) saldo devedor de bancos junto ao Banco Central (conta de reserva bancária negativa), (ii) ausência de garantias para liquidações de operações, e (iii) trânsito na compensação (COMPE) de grandes valores (acima de R$5,0 mil). A implementação do novo SPB compreende: (i) a adoção de uma base legal adequada; (ii) a redução do risco de crédito do Banco Central; (iii) irrevogabilidade e incondicionalidade dos pagamentos (finality); (iv) definição do papel do Banco Central; (v) participantes com pleno conhecimento dos riscos envolvidos nos sistemas em que operam; (vi) redução da defasagem entre contratação de operações e a sua liquidação financeira; (vii) mecanismos de clearings para redução de risco e contingência adequada; e (viii) a existência de dois sistemas principais de pagamentos e liquidação: liquidações brutas em tempo real, com utilização das reservas depositadas no Banco Central; e de liquidações líquidas diferidas, por intermédio de câmaras de compensação; Com o novo SPB, o Banco Central tem o controle das contas de reserva dos bancos, por meio do sistema de transferência de reservas (STR), um sistema informatizado que permite a transferência de recursos entre instituições financeiras em tempo real (on line) e viabiliza o rígido controle de saldos dos bancos. A alternativa para os bancos não precisarem ter o saldo imediatamente disponível em suas contas de reserva foi a criação de novos clearings. São câmaras ou prestadoras de serviço de compensação e liquidação de operações, considerando o balanceamento entre créditos e débitos, de forma a possibilitar a liquidação de muitas operações com utilização mínima de reservas bancárias. As clearings estão divididas por tipos de transações: (i) de ativos (títulos e ações), (ii) de derivativos (commodities), (iii) de câmbio, e (iv) de pagamentos. Novos normativos são emitidos, com frequência, pelos órgãos reguladores no intuito de complementar os já vigentes. Código de Defesa do Consumidor Bancário O relacionamento entre as instituições financeiras e seus clientes é regulamentado, em geral, pela legislação referente a operações comerciais e pelo Código Civil Brasileiro e também pelo Código de Defesa do Consumidor (Lei n.º 8.078/90). Contudo, regulamentos estabelecidos pelo CMN e pelo Banco Central tratam de questões específicas relativas à atividade financeira, complementando as disposições gerais. O CMN por meio da Resolução n.º 3.694, de 26 de março de 2009, e a Resolução n.º 3.919, de 25 de novembro de 2010 aprovou novas medidas para defender o cliente bancário em suas relações com os bancos. A Resolução n.º 3.694, dispõe sobre a prevenção de riscos na contratação de operações e na prestação de serviços, exigindo das instituições financeiras e demais instituições autorizadas, pelo BACEN, a adoção e verificação de procedimentos que assegurem aos clientes bancários, na contratação das operações e na prestação de serviços, dentre outras: (i) prestação de informações suficientes sobre a operação, com contratos de redação clara e objetiva, de forma a permitir o entendimento e a identificação das condições da operação, afim de que o cliente possa fazer sua escolha, bem como o fornecimento de extratos, contrato, recibos e outros documentos relativos à operação; (ii) possibilidade de tempestivo cancelamento dos contratos. De acordo com a Resolução, as instituições financeiras devem divulgar em local visível de suas dependências e nos lugares onde seus produtos são ofertados, informações sobre recusa de recebimentos de cheques, contas, dentre outros. E ainda, estão vedadas a recusar ou dificultar o acesso aos canais de atendimento, aos clientes ou usuários de seus produtos e serviços, exceto nas dependências exclusivamente eletrônicas. Já a Resolução n.º 3.919, dispõe sobre as normas relativas à cobrança de tarifas pela prestação de serviços, devendo a remuneração pela prestação de serviços por parte das instituições estar prevista no contrato firmado com o cliente ou previamente autorizado pelo mesmo. A Resolução também trata da vedação de cobrança de tarifa por prestação de serviços essenciais a pessoas naturais, dentre outros, conforme regulamentação vigente. Auditoria Independente e Comitê de Auditoria Nos termos da Resolução CMN n.º 3.198, de 27 de maio de 2004, as demonstrações financeiras de instituições financeiras devem ser auditadas por auditores independentes, devidamente registrados na CVM, com certificação de especialista em análise bancária, conferida pelo Conselho Federal de Contabilidade e pelo IBRACON e desde que estejam presentes 11 PÁGINA: 79 de 293

86 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades requisitos mínimos que atestem sua independência. Além disso, as instituições financeiras devem proceder à substituição do responsável técnico, diretor, gerente, supervisor e qualquer outro integrante, com função de gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria, após emitidos pareceres relativos a, no máximo, cinco exercícios sociais completos. O profissional substituído somente poderá retornar após o decurso de três anos, contados a partir da data de sua substituição. Na qualidade de instituição financeira, as nossas demonstrações financeiras devem ser auditadas a cada seis meses. As Informações Trimestrais ITRs estão sujeitas à revisão especial dos auditores independentes, nos termos da regulamentação da CVM. Os auditores independentes deverão comunicar imediatamente ao Banco Central as irregularidades consideradas faltas graves e as evidências que indiquem a ocorrência de qualquer situação que possa vir a colocar a instituição financeira sob o risco de descontinuidade. A regulamentação também exige a criação de um comitê de auditoria para as todas as instituições financeiras (i) cujo Patrimônio de Referência seja igual ou superior a R$1,0 bilhão, (ii) que administrem ativos de terceiros em valor igual ou superior a R$1,0 bilhão, ou (iii) que administrem ativos e depósitos de terceiros em valor total igual ou superior a R$5,0 bilhões. Os membros do comitê de auditoria de instituições financeiras com ações negociadas em bolsa não podem ser, ou ter sido nos últimos doze meses: (i) diretor da instituição ou de suas ligadas; (ii) funcionário da instituição ou de suas ligadas; (iii) responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante, com função de gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria na instituição; (iv) membro do conselho fiscal da instituição ou de suas ligadas; bem como não ser cônjuge, ou parente em linha reta, em linha colateral e por afinidade, até o segundo grau de tais pessoas. Também é vedado que os membros do comitê de auditoria de instituições financeiras de capital aberto recebam qualquer outro tipo de remuneração da instituição ou de suas ligadas que não seja aquela relativa à sua função de integrante do comitê de auditoria. Caso o integrante do comitê de auditoria da instituição seja também membro do conselho de administração da instituição ou de suas ligadas, deve optar pela remuneração relativa a um dos cargos. A instituição financeira deve ainda indicar diretor executivo responsável pelo cumprimento de toda regulamentação relacionada à elaboração das demonstrações financeiras e auditoria. Além do relatório de auditoria, o auditor independente deve elaborar relatório sobre: (i) a avaliação dos controles internos e procedimentos de gerenciamento de riscos da instituição financeira, inclusive acerca de seu sistema eletrônico de processamento de dados, apresentando todas as deficiências encontradas; e (ii) a descrição de eventual desenquadramento da instituição financeira com relação à regulamentação a que está sujeita, no tocante às demonstrações financeiras ou suas atividades. O comitê de auditoria deverá ser criado mediante previsão expressa no estatuto social da instituição financeira e deverá ser composto por, no mínimo, três membros, sendo um deles especializado em contabilidade e auditoria, observado que o mandato máximo deve ser de cinco anos para as instituições com as ações negociadas em Bolsa de Valores e sem mandato fixo para aquelas de capital fechado. Nos termos da referida Resolução CMN n.º 3.198/04, os membros do comitê de auditoria também podem ser membros do conselho de administração da instituição financeira e devem enquadrar-se em determinados critérios no intuito de se assegurar a sua independência. O comitê de auditoria deve se reportar diretamente ao conselho de administração e suas principais funções incluem: supervisionar os trabalhos dos auditores independentes; recomendar a substituição dos auditores independentes, quando julgar necessário; revisar, previamente à publicação, as demonstrações financeiras de cada semestre, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente; avaliar a efetividade as auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e aplicáveis à instituição, além de regulamentos e códigos internos; avaliar o cumprimento, pela administração da instituição financeira, das recomendações dos auditores independentes ou internos; receber e divulgar informações acerca de eventual descumprimento de procedimentos internos ou das normas aplicáveis; orientar os administradores com relação aos controles internos e aos procedimentos a serem adotados; e reunir-se, ao menos trimestralmente, com os diretores, auditores independentes e auditores internos para verificar o cumprimento das recomendações do comitê de auditoria. Além disso, é permitida, nos termos da regulamentação, a criação de um único comitê de auditoria para um grupo de empresas. Nesse caso, o comitê de auditoria deve ser responsável por cada instituição pertencente ao mesmo grupo. 12 PÁGINA: 80 de 293

87 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Controles Internos (Compliance) Dentre as diretrizes estabelecidas pela alta administração, ressalta-se o alinhamento do Sistema de Controles Internos com os objetivos estabelecidos pela instituição relacionados às estratégias globais do negócio e às demais políticas instituídas. Para disseminar a cultura de controles foi instituída a Política de Controles Internos, que também tem por finalidade, assegurar a observância dos parâmetros e padrões estabelecidos pela legislação e autoridades fiscalizadoras, especialmente o Banco Central do Brasil. A área de Controles Internos desenvolve suas atividades junto às unidades gestoras buscando o aperfeiçoamento dos processos, a adoção das melhores práticas, a implementação de procedimentos de controles e padrões éticos. Os trabalhos são conduzidos de forma a reforçar a importância da formalização de políticas e responsabilidades, bem como, do monitoramento contínuo visando à redução e a administração de riscos. Fiscalização em Outras Jurisdições O Banco Central exerce a fiscalização sobre as filiais, subsidiárias e escritórios de representação mantidos por instituições financeiras brasileiras no exterior, para cujo estabelecimento as instituições financeiras devem obter sua autorização prévia. Transações com Afiliadas Nos termos da Lei da Reforma Bancária, da Lei n , de 16 de junho de 1986 e respectiva regulamentação em vigor, é vedada a concessão de empréstimos ou adiantamentos por uma instituição financeira a qualquer de suas controladas, diretas ou indiretas, ou a empresas submetidas ao mesmo controle. Em 30 de junho de 1993, o CMN promulgou a Resolução n , que exige que determinadas operações dessa modalidade sejam informadas ao Ministério Público. A Lei n , datada de 12 de setembro de 1974, bem como a Resolução CMN n , de 28 de agosto de 1996, estabeleceram exceções ao disposto na Lei n Lavagem de Dinheiro O Banrisul, baseado na sua política institucional de prevenção à lavagem de dinheiro, adota processos e sistemas específicos, com a finalidade de assegurar que suas atividades sejam conduzidas em um ambiente de controles adequados à prevenção de riscos relacionados ao crime de lavagem de dinheiro, legislação e normativos vigentes. Nesse contexto, a Instituição mantém equipe exclusiva dedicada à execução de atividades com foco na prevenção à lavagem de dinheiro, na revisão da legislação e no desenvolvimento de programas de treinamento para todo o quadro de colaboradores. Os processos relacionados à política Conheça seu Cliente são continuamente revisados e disseminados de maneira a ressaltar a importância da coleta das informações dos clientes com registros tempestivos e qualificados a cada início de relacionamento, minimizando assim, os riscos da instituição ter seus serviços e produtos utilizados para legitimar atividades ilícitas. Da mesma forma, a política Conheça seu Colaborador, estabelece, indistintamente, a todos os níveis hierárquicos da organização, a responsabilidade pela observância e cumprimento das diretrizes contra a corrupção e a lavagem de dinheiro, bem como o dever de promover os valores éticos, preservando assim, a imagem e reputação da organização. Sigilo Bancário As instituições financeiras brasileiras estão sujeitas a regras de sigilo bancário, de acordo com a Lei Complementar n.º 105, de 10 de janeiro de Os bancos devem manter sigilo em relação às operações e serviços que efetuam, excetuadas determinadas hipóteses, dentre elas: (i) revelação de informações sigilosas com o consentimento expresso dos interessados; (ii) troca de informações entre instituições financeiras, para fins cadastrais; (iii) fornecimento de informações constantes de cadastro de emitentes de cheques sem provisão de fundos e de devedores inadimplentes, a entidades de proteção ao crédito; (iv) comunicação, às autoridades competentes, da prática de ilícitos penais ou administrativos; e (v) no caso dos bancos serem responsáveis pela retenção e recolhimento de contribuições, o fornecimento de informações à Secretaria da Receita Federal, necessárias à identificação dos contribuintes e os valores globais das respectivas operações. Evasão Fiscal De acordo com a referida Lei Complementar n. 105, com o Decreto n.º 3.724, de 10 de janeiro de 2001, e com a Lei n.º de 27 de dezembro de 1996, as autoridades fiscais brasileiras ficam autorizadas a solicitar que as instituições financeiras forneçam informações normalmente protegidas pelo sigilo bancário, sem necessidade de autorização judicial, desde que existam evidências suficientes de que o cliente tenha praticado atos que envolvam evasão fiscal. Dentre outras evidências, poderão estar presentes: 13 PÁGINA: 81 de 293

88 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades declaração, efetuada pelo cliente, de operações com valor inferior ao valor de mercado; créditos adquiridos de fontes não integrantes do Sistema Financeiro Nacional; operações envolvendo paraísos fiscais ; despesas ou investimentos que excedam o valor da renda disponível declarada; remessas de moeda ao exterior, por meio de contas de não residentes em quantias que excedam o valor declarado à autoridade competente; pessoas jurídicas que tenham seu registro junto ao Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas, ou CNPJ cancelados ou anulados; omissão de rendimentos ou ganhos líquidos, decorrentes de aplicações financeiras de renda fixa ou variável; embaraço à fiscalização, caracterizado pela negativa não justificada de exibição de livros e documentos em que se assente a escrituração das atividades do sujeito passivo, bem como pelo não fornecimento de informações sobre bens, movimentação financeira, negócio ou atividade, próprios ou de terceiros, quando intimado, e demais hipóteses que autorizam a requisição do auxílio da força pública; resistência à fiscalização, caracterizada pela negativa de acesso ao estabelecimento, ao domicílio fiscal ou a qualquer outro local onde se desenvolvam as atividades do sujeito passivo, ou se encontrem bens de sua posse ou propriedade; evidências de que a pessoa jurídica esteja constituída por interpostas pessoas que não sejam os verdadeiros sócios ou acionistas, ou o titular, no caso de firma individual; realização de operações sujeitas à incidência tributária, sem a devida inscrição no cadastro de contribuintes apropriado; prática reiterada de infração da legislação tributária; comercialização de mercadorias com evidências de contrabando ou descaminho; e incidência em conduta que enseje representação criminal, nos termos da legislação que rege os crimes contra a ordem tributária. Exceto pelas circunstâncias acima relacionadas, as informações protegidas por leis de sigilo bancário podem ser fornecidas apenas quando em cumprimento à determinação do Poder Judiciário ou de Comissão Parlamentar de Inquérito (CPI). Regime de Administração Especial Temporária O Regime de Administração Especial Temporária ou RAET, previsto no Decreto-lei n.º 2.321, de 25 de fevereiro de 1987, possibilita a recuperação econômico-financeira e a reorganização da instituição financeira, sem, contudo, afetar o curso regular dos negócios ou o funcionamento normal da instituição. O RAET poderá ser determinado pelo Banco Central quando se verificar, nas instituições financeiras privadas e nas públicas não federais: prática reiterada de operações contrárias à política financeira e econômica, tal qual estabelecida por leis federais; existência de passivo a descoberto; descumprimento das normas referentes à conta de reservas bancárias; e gestão temerária ou fraudulenta; ou ocorrência de qualquer das situações que demandem intervenção. Intervenção As instituições financeiras privadas e as públicas estaduais e municipais estão sujeitas aos procedimentos estabelecidos pela Lei n.º 6.024, de 13 de março de 1974, que dispõe sobre a intervenção e a liquidação extrajudicial. Tais medidas são impostas quando o Banco Central vislumbra má situação financeira ou detecta eventos potencialmente lesivos aos interesses dos credores. O Banco Central deve intervir na gestão de qualquer instituição financeira que: sofrer perdas que representem um risco para os credores, devido à má-gestão; repetidamente violar regras do sistema financeiro; ou suportar circunstâncias que possam levá-la à falência. O período máximo da intervenção é de seis meses, podendo ser prorrogado uma única vez, por decisão do Banco Central, por até seis meses. Durante o período de intervenção, as responsabilidades da instituição por obrigações não pagas, por obrigações anteriores à intervenção que ainda não tenham vencido e, ainda, por depósitos, ficam suspensas. O processo de intervenção cessará diante das seguintes hipóteses: (i) caso o Banco Central reconheça que as irregularidades que motivaram a intervenção tenham sido eliminadas; (ii) com a permissão do Banco Central, se as partes convencionarem assumir a administração da instituição financeira após terem disponibilizado garantias suficientes; ou (iii) quando a liquidação extrajudicial ou a falência da instituição financeira for decretada. O Banco Central poderá, à vista do relatório ou da proposta do interventor, decretar a liquidação da instituição financeira ou autorizar o interventor a ajuizar pedido de falência se os ativos da instituição foram insuficientes para saldar pelo 14 PÁGINA: 82 de 293

89 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades menos 50% dos débitos quirografários, ou quando julgada inconveniente a liquidação extrajudicial, ou quando a complexidade dos negócios da instituição ou a gravidade dos fatos apurados aconselharem a medida. Liquidação Extrajudicial O Banco Central liquidará uma instituição financeira: (i) de ofício, sempre que: em razão de ocorrências que comprometam sua situação econômica ou financeira, especialmente quando deixar de cumprir suas obrigações nos seus vencimentos, ou quando apresentar indícios de estado falimentar; se a instituição financeira em questão violar gravemente as leis, disposições ou regras do mercado financeiro; se a instituição financeira em questão sofrer perdas que sujeitem os seus credores quirografários a riscos anormais; ou se, revogada a autorização para funcionar, a instituição financeira deixar de iniciar a liquidação dentro de 90 dias, ou, se iniciada, o Banco Central averiguar que o processo da liquidação prejudicará os credores; (ii) a requerimento dos administradores da instituição, se o respectivo estatuto social lhes conferir esta competência, ou por proposta do interventor, expostos de forma circunstanciada os motivos justificadores da medida. O decreto da liquidação extrajudicial produz os seguintes efeitos: (i) suspensão das ações e execuções sobre direitos e interesses relativos ao acervo da entidade liquidanda, bem como impedimento à distribuição de outras ações ou execuções durante a liquidação; (ii) vencimento antecipado das obrigações da liquidanda; (iii) não atendimento das cláusulas penais dos contratos unilaterais vencidos em virtude da decretação da liquidação; (iv) não fluência dos juros contra a massa, enquanto não integralmente pago o passivo; (v) interrupção da prescrição relativa a obrigações de responsabilidade da instituição e (vi) não reclamação de correção monetária de quaisquer dívidas passivas, nem de penas pecuniárias por infração de leis penais ou administrativas. A liquidação extrajudicial cessará: (i) se os interessados pactuarem promover a continuidade das atividades da instituição, apresentando garantias suficientes, conforme exigido pelo Banco Central; (ii) com a aprovação das contas finais do liquidante e baixa no registro público competente; e (iii) com o decreto de falência da entidade. Nova Lei de Falências Em 2005, o Congresso Nacional promulgou a Nova Lei de Falências (Lei n.º , de 9 de fevereiro de 2005), que regula a recuperação judicial, recuperação extrajudicial e falência do empresário e da sociedade empresária. A Nova Lei de Falências está em vigor desde 09 de junho de 2005 e é aplicável subsidiariamente às instituições financeiras. A Lei não afetará diretamente as instituições financeiras, as quais continuarão sujeitas aos regimes de intervenção e liquidação extrajudicial de acordo com a legislação específica. De acordo com a mencionada Lei, em caso de falência, a ordem de preferência dos créditos será a seguinte: (i) créditos trabalhistas (até 150 salários mínimos por funcionário) e créditos decorrentes de acidentes de trabalho; (ii) créditos com garantia real até o limite do bem dado em garantia; (iii) créditos tributários; (iv) créditos com privilégio especial, de acordo com a legislação brasileira; (v) créditos com privilégio geral, conforme a legislação brasileira; (vi) créditos quirografários; (vii) multas contratuais e penas pecuniárias penais, administrativas e tributárias; e (viii) créditos subordinados. As mudanças na ordem de preferência dos créditos são consideradas favoráveis aos credores brasileiros, na medida em que os créditos fiscais não têm mais preferência sobre os créditos de instituições financeiras que sejam garantidos por garantia real. Espera-se que tais mudanças aumentem a concessão de créditos e promovam o desenvolvimento do setor financeiro nacional. Adicionalmente, o Código Tributário Nacional foi alterado a fim de estabelecer que nos casos em que a empresa sob recuperação judicial ou processo falimentar alienar seus ativos, o adquirente não será sucessor nas obrigações tributárias ocorridas antes da alienação. Espera-se que essa alteração seja favorável para a recuperação das empresas por meio da disposição de parte de seus ativos. Regulamentação Ambiental As atividades que financiamos, principalmente no setor agrícola e de desenvolvimento, estão sujeitas a uma extensa legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal. Esta legislação estabelece obrigações envolvendo medidas preventivas e corretivas relacionadas com impactos ao meio ambiente, incluindo o licenciamento ambiental de atividades potencialmente ou efetivamente poluidoras, bem como demais critérios concernentes a legislação ambiental vigente. Esta legislação também prevê a aplicação de sanções penais e administrativas às pessoas físicas e jurídicas que descumprirem as obrigações nela estabelecidas. Adicionalmente, a Lei Federal n.º /2005 (a nova "Lei de Biossegurança"), que disciplina especificamente as atividades envolvendo os transgênicos, estabelece expressamente a corresponsabilidade das 15 PÁGINA: 83 de 293

90 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades instituições financeiras no que diz respeito ao eventual descumprimento, por parte dos financiados, de obrigações previstas nesta lei. Considerando o risco reputacional e de responsabilidade jurídica a que estamos sujeitos caso venhamos a financiar empreendimentos ou atividades sem o atendimento às questões pertinentes, adotamos alguns procedimentos internos que nos auxiliam na verificação de conformidade legal ambiental dos empreendimentos e atividades que financiamos, incluindo a exigência de apresentação das licenças ambientais, bem como de outros documentos. Tributação Tributação sobre as Operações Financeiras As operações financeiras realizadas no Brasil estão em geral sujeitas ao Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF), que pode incidir de forma definitiva ou a título de antecipação e ao Imposto sobre Operações Financeiras (IOF). As receitas de operações financeiras auferidas por empresas brasileiras também estão sujeitas à tributação pela Contribuição ao Programa de Integração Social (PIS) e pela Contribuição Social sobre o Faturamento (COFINS). As alíquotas do PIS e da COFINS atualmente estão reduzidas a zero no tocante à maioria das receitas financeiras auferidas por empresas sujeitas ao sistema de tributação não cumulativa do PIS e da COFINS. Contudo, as instituições financeiras não compartilham deste regime tributário, e estão sujeitas à cobrança do PIS à alíquota de 0,65% e da COFINS à alíquota de 4,0% sobre a totalidade de suas receitas, admitidas certas deduções da base de cálculo. Os rendimentos decorrentes das operações financeiras realizadas pelas pessoas jurídicas, inclusive instituições financeiras, devem compor a base de cálculo do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social. Imposto de Renda Em geral, o imposto de renda incide sobre os rendimentos ou ganhos decorrentes de operações financeiras realizadas por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas e residentes no Brasil. Os rendimentos decorrentes de aplicações financeiras de renda variável, em geral, são tributados pelo imposto de renda à alíquota de 15%. Os rendimentos decorrentes de aplicações financeiras de renda fixa estão sujeitos, em geral, à tributação pelo IRRF, às alíquotas regressivas que podem variar de 22,5%, 20,0%, 17,5% e 15,0%, conforme o prazo da aplicação e o tipo do investimento. Para as pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil, as incidências acima mencionadas são consideradas como antecipação do IRPJ. Com exceção de investimentos estrangeiros realizados em conformidade com as normas especificadas pela Resolução n.º 2.689/2000 do CMN, que atualmente se beneficiam de regime especial de tributação, os investimentos no mercado brasileiro financeiro e de capitais por pessoas residentes ou domiciliadas no exterior em geral estão sujeitos às mesmas normas de tributação aplicáveis a residentes brasileiros. Os estrangeiros que investirem no mercado financeiro e de capitais brasileiro em conformidade com as normas do CMN estarão sujeitos à tributação pelo IRRF às seguintes alíquotas: (i) 10% para aplicações financeiras em fundos de ações, em operações de swap, registradas ou não em bolsa, e operações em mercados de liquidação futura, fora de bolsa; (ii) 15% para aplicações financeiras de renda fixa e nos demais casos, independentemente do prazo do investimento; e (iii) 0% para ganhos de capital, assim definidos em lei como aqueles decorrentes de operações realizadas em bolsa de valores, de mercadorias, de futuros e assemelhadas, e nas operações com ouro ativo financeiro, fora de bolsa, bem como para determinados rendimentos auferidos com títulos públicos e alguns investimentos em alguns tipos de fundos de investimento. Para as instituições financeiras, os rendimentos e ganhos decorrentes de operações financeiras devem compor a base de cálculo do IRPJ e das Contribuições Sociais. Em linhas gerais, o IRPJ incide sobre o lucro real tributável à alíquota de 15%, mais o adicional de 10% sobre a parcela do lucro real tributável que exceder o valor de R$20.000,00 por mês ou R$ ,00 por ano. As Contribuições Sociais incidem à alíquota de 15% sobre o lucro líquido, antes da provisão para o IRPJ. As instituições financeiras estão isentas do IRRF e do imposto de renda de aplicações de renda variável devidos na forma de antecipação do IRPJ, incidente sobre os rendimentos ou ganhos decorrentes de operações financeiras de renda fixa ou variável. Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) O IOF, conforme disposto na Lei 8.894, de 21 de junho de 1994, e no Decreto 4.494, de 03 de dezembro de 2002, constitui imposto federal incidente sobre diferentes espécies de operações (crédito, câmbio, seguros, títulos e valores mobiliários, ouro ou instrumento cambial), a diferentes alíquotas. As alíquotas do IOF poderão a qualquer tempo ser alteradas pelo Governo Federal mediante Decreto Executivo, até os limites previstos em lei, sem necessidade de aprovação do Congresso Nacional. Alterações na legislação do IOF também passam a ser imediatamente aplicáveis, apesar de qualquer aumento das alíquotas do IOF valer apenas para operações futuras. As operações de câmbio realizadas por instituições autorizadas estão sujeitas ao IOF ( IOF/Câmbio ) à alíquota máxima de 25%. Atualmente, a alíquota do IOF/Câmbio está reduzida a zero, salvo em casos limitados, como entradas de recursos no Brasil decorrentes de, ou destinados a, empréstimos de moeda com prazo médio mínimo de até 90 dias, sujeitos à alíquota de 5,38%, e transferências de recursos para o exterior, vinculadas a cartões de crédito decorrente de aquisições no exterior, as quais estão sujeitas à alíquota de 6,38%. 16 PÁGINA: 84 de 293

91 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades O IOF também se aplica às operações de crédito em geral ( IOF/Crédito ) realizadas por instituições financeiras ou não financeiras, à alíquota de 0,0041% ao dia, limitada a 1,5% ao ano quando a base de cálculo não for apurada pelo somatório de saldos devedores diários, acrescida da alíquota adicional de 0,38%, ainda que a operação seja de pagamento parcelado, com exceção de operações de crédito externo, que não estão sujeitas ao IOF/Crédito. Os contribuintes do IOF nessas operações são as pessoas físicas ou jurídicas tomadoras do crédito. A instituição financeira é responsável por efetuar o recolhimento do imposto, quando for a cedente dos recursos. O IOF incidente sobre operações relativas a valores mobiliários e títulos de crédito ( IOF/Títulos ) é aplicado à alíquota máxima de 1,5% ao dia. Contudo, as alíquotas vigentes variam de 0% a 1,5%, dependendo do tipo de operação. O Ministro da Fazenda, entretanto, tem competência para elevar a alíquota até o máximo de 1,5% ao dia do valor da operação tributada, durante o período em que o investidor mantiver a titularidade dos valores mobiliários, até o valor igual ao ganho obtido na transação e somente a partir da data de seu acréscimo ou criação. O IOF/Títulos também incide sobre ganhos realizados em transações com prazos inferiores a 30 dias que consistirem da venda, cessão, recompra ou repactuação de investimentos de renda fixa ou resgate de aplicações em fundos de investimento ou consórcios de investimento. A alíquota máxima do IOF cobrável em tais casos é 1% ao dia, até determinado percentual do valor igual ao ganho obtido na transação, sendo este percentual decrescente de acordo com a duração da transação, atingindo 0% para operações com vencimento de no mínimo 30 dias. Atualmente, contudo, a alíquota para os seguintes tipos de operações é 0% (zero): operações realizadas com instituições financeiras e outras instituições registradas no Banco Central como principais; operações realizadas pelas carteiras dos próprios fundos de investimento ou consórcios de investimento; operações realizadas nos mercados de renda variável, incluindo aquelas realizadas nas bolsas de valores, futuros e mercadorias e entidades semelhantes; resgates de ações em fundos de ações; e operações realizadas por entidades governamentais, partidos políticos e sindicatos de trabalhadores. na maioria de suas transações as instituições financeiras estão sujeitas ao IOF incidente sobre operações relativas a títulos e valores mobiliários à alíquota zero. O IOF incide sobre operações de seguro nas seguintes alíquotas: (i) 0%, nas operações de resseguro ou aquelas relacionadas a créditos de exportação, ao transporte internacional de mercadorias ou quando os prêmios são alocados para o financiamento de planos de seguro de vida com cláusula de cobertura por sobrevivência, entre outras; (ii) 0% dos prêmios pagos no caso de (a) seguro de saúde e (b) seguro de vida para acidentes pessoais e de trabalho (a partir de 1º de setembro de 2006) e (iii) 7,38% dos prêmios pagos no caso de outros tipos de seguro. O seguro rural está isento da tributação do IOF. Contribuições ao PIS e COFINS As Contribuições ao PIS e à COFINS são as duas Contribuições Sociais devidas pelas pessoas jurídicas brasileiras sobre o valor total do seu faturamento, que, para fins de determinação da base de cálculo dessas contribuições, é entendido como o total das receitas auferidas pela pessoa jurídica, independentemente de sua denominação ou classificação contábil. O total das receitas compreende a receita bruta da venda de bens e serviços nas operações em conta própria ou alheia e todas as demais receitas auferidas pela pessoa jurídica. A legislação brasileira prevê a existência de duas sistemáticas para a apuração do PIS e da COFINS, a cumulativa e não cumulativa. A sistemática não cumulativa foi instituída pelas Leis /02 e /03, respectivamente em relação ao PIS e à COFINS. De acordo com o regime da não-cumulatividade, as contribuições ao PIS e à COFINS poderão ser calculadas mediante o desconto de créditos gerados a partir da aquisição de determinados bens, insumos e serviços previstos em lei. As contribuições ao PIS e à COFINS, na sistemática da não-cumulatividade, incidem às alíquotas de 1,65% e 7,6%, respectivamente. As alíquotas do PIS e da COFINS estão reduzidas à zero no tocante às receitas financeiras auferidas por pessoas jurídicas sujeitas ao sistema de tributação não-cumulativa do PIS e da COFINS. O regime da não-cumulatividade é aplicável, em geral, às pessoas jurídicas que são tributadas pelo IRPJ e Contribuições Sociais, de acordo com o lucro real. Já no regime da cumulatividade, que é aplicável, entre outras especificamente determinadas em lei, às pessoas jurídicas que são tributadas pelo lucro presumido, as alíquotas são de 0,65% e 3% em relação ao PIS e à COFINS, respectivamente, e não há o direito à utilização de quaisquer créditos para o cálculo de ambas as contribuições. No que se refere às instituições financeiras, elas são tributadas de modo peculiar. Tais pessoas jurídicas estão autorizadas a deduzir da base de cálculo do PIS e da COFINS as despesas relativas aos serviços bancários prestados, dentre outras previstas em lei. Ademais, no caso das instituições financeiras, o PIS e a COFINS incidem às alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente. 17 PÁGINA: 85 de 293

92 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Finalmente, note-se que a sistemática de tributação do PIS e da COFINS para as instituições financeiras não se equipara ao regime da não-cumulatividade aplicável às demais pessoas jurídicas já que, embora haja a dedução de despesas, não há a possibilidade de aproveitamento de créditos. Imposto Sobre Serviços As receitas auferidas pelos serviços que prestamos aos nossos clientes, de forma dissociada das operações financeiras, sujeitam-se ao Imposto Sobre Serviços de qualquer Natureza ( ISS ), a alíquotas variáveis, de acordo com a legislação dos Municípios em que se encontra localizado o estabelecimento que prestou o respectivo serviço. b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental A empresa possui uma política de sustentabilidade própria. Ao mesmo tempo obedece a Lei Federal 6.938/81, que estabelece que as entidades e órgãos de financiamento e incentivos governamentais condicionarão a aprovação de projetos habilitados a esses benefícios ao licenciamento, na forma desta Lei, e ao cumprimento das normas, dos critérios e dos padrões expedidos pelo Conselho Nacional do Meio Ambiente - CONAMA e Conselho Estadual do Meio Ambiente CONSEMA. Existem exclusões específicas exigidas dentro das políticas de crédito. Em todas as operações de longo prazo, cujo repasse é realizado através do BNDES, são observadas as seguintes cláusulas: a) No caso de operações de longo prazo, o tomador de crédito não pode estar incluído na lista de cadastro de Empregadores Portaria nº 540 de 15 de outubro de 2004 (em razão da prática de atos que importem em discriminação de raça ou de gênero, trabalho infantil e trabalho escravo, e/ou sentença condenatória transitada em julgado, proferida em decorrência dos referidos atos, ou ainda, de outros que caracterizem assédio moral ou sexual, ou que importem em crime contra o meio ambiente). b) O cliente deve assinar declaração clara ao Agente Financeiro colocando não ter sido notificado de qualquer sanção restritiva de direito, nos termos dos incisos I, II, IV e V art. 20 do Decreto nº 6.514, de 22 de julho de 2008 (Declaração acerca da inexistência de infrações e sanções administrativas ao meio ambiente). c) O declarante está ciente de que a falsidade da declaração ora prestada acarretará a aplicação das sanções legais cabíveis, de natureza civil e penal. d) Através do CPF/CNPJ do cliente se retira guia de certidão negativa de débito do Ministério do Meio Ambiente MMA, Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis - IBAMA, a qual é assinada pelo mesmo. Dentro dessa visão, existem processos e procedimentos usados para identificar e avaliar os riscos sociais e ambientais. Nos convênios que têm como objeto o credenciamento junto ao Banrisul de pessoas jurídicas de responsabilidade limitada, ou técnicos com firma individual, devidamente registrados no CREA ou CVRM, para fim de elaborar projeto e/ou prestar assistência técnica nas operações de crédito rural, existe uma cláusula em que a credenciada compromete-se por si e seus técnicos a recomendar e orientar a utilização de tecnologias de produção técnica, econômica e ambientalmente sustentáveis. Os procedimentos para avaliação e classificação de riscos ambientais e sociais nas linhas de negócios são os definidos pelo BNDES nas operações de longo prazo. Nas operações de curto prazo para financiamento de culturas agrícolas irrigadas são solicitados os documentos de outorga, emitido pelo Departamento de Recursos Hídricos DRH/SEMA Secretaria Estadual de Meio Ambiente e a licença de operação de irrigante através do órgão ambiental, Fundação Estadual de Proteção Ambiental Henrique Luiz Roessler/RS- FEPAM. Na esfera do crédito imobiliário, as obras a serem financiadas pelo Banco, obrigatoriamente, são aprovadas pela Prefeitura Municipal (incluída a licença ambiental) onde serão edificadas. Nas operações de financiamento de longo prazo, as decisões de aceitar ou declinar uma transação estão condicionadas pelos critérios existentes nas políticas do BNDES. Além do supracitado, o Banrisul aderiu ao Protocolo Verde, que é uma carta de intenções a qual os bancos signatários se comprometem a empreender esforços de maneira conjunta, para a criação de políticas e práticas bancárias que estejam em sintonia com o objetivo de promover o desenvolvimento de forma sustentável. Dentre os seus cinco princípios norteadores, está o financiamento por meio de linhas de crédito e programas que atendam a qualidade de vida da população, o uso sustentável dos recursos naturais, bem como dos materiais deles derivados (visando à racionalização de processos internos) e a sensibilização e engajamento das partes interessadas (público interno e externo). 18 PÁGINA: 86 de 293

93 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A consideração dos impactos e os custos socioambientais na gestão de seus ativos e na análise de risco de cada projeto de investimento, também são contemplados. Para atingirmos esse objetivo, estamos realizando um esforço conjunto no sentido de empreender políticas e práticas bancárias que sejam precursoras e multiplicadoras, em termos de responsabilidade socioambiental e que estejam em harmonia com o objetivo de promover um desenvolvimento que não comprometa as necessidades das gerações futuras. Dentre os programas estruturados há mais tempo e com atividades contínuas podemos elencar os seguintes: Programa Reciclar - O Banrisul lançou em 2001, o Programa Reciclar Banrisul, com o objetivo de estimular e promover a coleta e a reciclagem de resíduos em todas as unidades e agências da Instituição, bem como a correta destinação desses materiais. Além disso, há uma crescente preocupação com a redução do consumo e reaproveitamento de materiais. Nas comunidades, o Programa colabora com a inclusão social e geração de trabalho e de renda, através da doação de resíduos, compartilhando espaços, na troca de conhecimentos e experiências com educação ambiental e ações com parceiros. Esses parceiros contribuem para o comprometimento e a transformação de comportamentos, através de uma rede de ações e alternativas de sustentabilidade. O gerenciamento dos resíduos, através da adequação do consumo, reaproveitamento e venda, gerou uma economia considerável. Sendo que, estes valores não são apenas referências de eficiência econômica, mas o reflexo de um programa que vem trazendo resultados positivos. Na Instituição, o objetivo é estruturar a Gestão Ambiental, fortalecendo a articulação interna gerada pelos colaboradores envolvidos nos programas ambientais desenvolvidos pelo Banco. O Programa colabora com a inclusão social e a geração de trabalho e renda, através do repasse de resíduos, além do intercâmbio de conhecimentos e experiências com educação ambiental e diversos projetos envolvendo parceiros, favorecendo a transformação de hábitos e atitudes em prol da sustentabilidade. Desde a sua criação, já foram doadas kg de papel para entidades do Rio Grande do Sul e de Santa Catarina, beneficiando mais de três mil associações diversas, toneladas de papel para reciclagem, correspondendo a mil árvores poupadas. Com o Projeto Pilhas (2008 a 2013) foram encaminhadas Kg de pilhas domésticas para reaproveitamento e unidades de lâmpadas fluorescentes. PROGEB O Programa Energético Banrisul criado em 2004, busca alcançar o uso racional da energia, a fim de combater o desperdício e otimizar todo o sistema elétrico, colocando em prática a eficientização do sistema de iluminação em diversos setores da instituição. O Banco negociou a eficientização energética com a Companhia Estadual de Energia Elétrica (CEEE) e implantou modificações nos sistemas de iluminação e climatização das agências e unidades atendidas pela concessionária. Estudos com outras concessionárias já estão em andamento. O Banrisul está engajado, através da adoção de práticas sustentáveis, em várias ações de responsabilidade ambiental. Em relação às ações protagonizadas pelo banco pode-se citar na área de engenharia, a especificação de materiais mais eficientes para novas instalações e através do Programa Reciclar é feita a destinação dos resíduos materiais. A escolha de luminárias e reatores eficientes, por exemplo, nos trouxe como resultado, nos últimos dois anos, uma redução média de consumo de 16 MWh mensais. Em termos de consumo com iluminação, isto significa quase 50% de redução. Este ano temos o objetivo de iniciar o retrofit de luminárias em todas as agências da rede que ainda possuem este sistema ineficiente. Podemos citar a ação feita pela Gerência de Metas e Despesas utilizando a metodologia de Gerenciamento Matricial de Despesas - GMD a qual visa o uso racional de vários recursos como energia elétrica, água, papel e outros. Com esta ação obtivemos resultados importantes tanto na redução do desperdício como no estabelecimento de uma nova cultura socioambiental junto aos seus colaboradores, clientes e fornecedores. Quanto aos resíduos gerados por materiais elétricos como lâmpadas e cabos realizamos todo o processo de destinação final, desde o acondicionamento até a entrega dos materiais às empresas recicladoras. As Lâmpadas fluorescentes por serem resíduos tóxicos são adequadamente destinadas, desde 2001, através de orientação do Programa Reciclar. Estas entre outras iniciativas de sustentabilidade estão hoje incorporadas na missão e valores do banco, através da criação de nossa Política de Sustentabilidade, inserção do Banco ao Protocolo Verde e da publicação do relatório internacional GRI (Global Reporting Initiative). Com o projeto de Migração Tarifária, opção tarifária segundo estudo de perfil de cada unidade consumidora, que foi implementado em 24 agências atendidas em média tensão, obtivemos, em um período de dois anos, uma economia estimada em R$ ,00 nas contas de energia elétrica. Sendo descontados os investimentos na modernização e adequação das subestações e medições resultou em uma economia líquida de R$ ,00. O Banrisul, por sua responsabilidade socioambiental e com base em seus princípios de governança corporativa tem desenvolvido diversos programas de gestão em todos os seus âmbitos de atuação projetando para a sociedade um futuro onde desenvolvimento e meio ambiente possam estar plenamente harmonizados. 19 PÁGINA: 87 de 293

94 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Programa Sementes - Em 2008, o Banrisul criou o Programa Sementes, com o objetivo de contribuir no processo de construção paradigmática para orientar estilos de agricultura de base ecológica e estratégias de desenvolvimento rural sustentável. Dois conceitos fundamentais norteiam o projeto: o de agrobiodiversidade, que pode ser entendida como um processo de relações e interações do manejo da diversidade dentre espécies e entre elas, com conhecimentos tradicionais e com o manejo de múltiplos agroecossistemas e o de agroecologia, que pode ser interpretada como o estudo das funções e das interações do saber local, da biodiversidade funcional, dos recursos naturais e dos agroecossistemas. O melhoramento genético, com base em técnicas tradicionais ou na biotecnologia, depende da conservação da diversidade biológica. Todas as variedades de plantas cultivadas pelo homem, tradicionais ou modernas, foram desenvolvidas a partir de plantas silvestres. O ser humano não sabe criar genes, ele é capaz apenas de selecionar e misturar os genes existentes para produzir novas variedades. Agricultores tradicionais vem domesticando e conservando, ao longo dos séculos, milhares de variedades de plantas cultivadas. Uma pequena propriedade cultivada no sistema tradicional abriga uma diversidade biológica muitas vezes superior ao de uma grande propriedade dedicada ao cultivo de uma única variedade. Em conjunto com as plantas silvestres, as variedades tradicionais são uma fonte fundamental de genes para o melhoramento genético das plantas cultivadas. O fortalecimento da agricultura de base familiar, a incorporação de aspectos de segurança e soberania alimentar, o incentivo a formação de sistemas agroflorestais e o empoderamento das comunidades representam estratégias fundamentais no desenvolvimento do programa. As ações do mesmo possuem como foco, igualmente, trazer maior informação sobre os benefícios diretos e indiretos do consumo de produtos orgânicos e o estímulo ao uso e troca de sementes entre os agricultores, tendo em vista que redes sociais de sementes desempenham um papel fundamental no manejo comunitário de biodiversidade. Os trabalhos, em seu conjunto, são realizados em parceria com a ABA Associação Brasileira de Agroecologia,CPORG Comissão Estadual de Produção Orgânica/RS Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento, Secretaria de Desenvolvimento Rural, Pesca e Cooperativismo/RS, Emater/RS, Prefeituras Municipais, FEPAGRO, Faculdade de Agronomia/UFRGS, Faculdade de Nutrição/Unisinos, ONG s de Agricultura Ecológica (CAPA, UNAIC, Ecocitrus, AECIA, Coceargs, Cetap/Passo Fundo, Centro Ecológico, Rede Ecovida, etc...) e escolas rurais, orientando estilos de agricultura de base ecológica e estratégias de desenvolvimento rural sustentável. No total, o Programa Sementes já distribuiu mais de 140 milhões, entre mudas e sementes de árvores nativas (adaptadas a cada região biogeográfica do RS) crioulas e de horticultura agroecológica a produtores rurais, escolas, associações de agricultores ecológicos, cooperativas de agricultores familiares, associações de agricultores ecológicos, grupos indígenas, quilombolas, em trabalhos de extensão universitária de universidades, feiras agroecológicas e em eventos ambientais ligados à área rural e à agroecologia. Dentro desse contexto, pretende-se continuar apoiando o suporte a processos de tomada de decisão e ao controle dos recursos naturais de nossas distintas comunidades, trabalhando de forma mais efetiva com os elementos fundamentais que formam a base do manejo comunitário da biodiversidade que são: auxiliar na ampliação do conhecimento sobre biodiversidade e paisagens associados; apoiar sistemas sociais que facilitem a manutenção e a troca dos recursos genéticos pelos agricultores; agir em parceria com instituições que apoiem e gerenciem localmente o acesso à biodiversidade, auxiliar na popularização de tecnologias, processos e práticas que agreguem valor aos recursos genéticos comunitários. O BANRISUL conquistou em 2012, o 19º Prêmio Expressão de Ecologia, a maior premiação ambiental da região Sul do Brasil, com o Programa Sementes na categoria Conservação de Recursos Naturais. A instituição recebeu o Troféu Onda Verde do Prêmio Expressão de Ecologia durante o Fórum de Gestão Sustentável O mesmo está completando 20 anos de história em Criado na sequência da Conferência da ONU para o Meio Ambiente, a Rio 92, o Prêmio Expressão registra a trajetória da consciência ambiental empresarial da região Sul e é o maior mapa da evolução das empresas em direção à sustentabilidade nesse período. Certificado pelo Ministério do Meio Ambiente como a maior premiação ambiental do Sul, o Prêmio Expressão de Ecologia contabiliza cases inscritos nesses 20 anos. BANRIBIKE - Oportuniza condições para os empregados do edifício sede do Banrisul a utilizarem bicicletas como meio de transporte, oferecendo espaço seguro para estacionamento das mesmas e propiciando, igualmente, o acompanhamento físico dos usuários, através do Serviço de Segurança e Medicina do Trabalho - SESMT. O desenvolvimento do programa, iniciado em 2010, com assessoria do Centro de Transporte Sustentável do Brasil CTS- Brasil, é uma experiência piloto que contribui de forma ampla para o auxílio do plano diretor cicloviário integrado de Porto Alegre; assegura uma maior inserção do Banrisul ao Protocolo Verde; serve como incentivo ao ciclismo como forma de 20 PÁGINA: 88 de 293

95 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades atenuar os efeitos das mudanças climáticas possibilitando o uso da bicicleta como meio de transporte, promovendo a transformação da paisagem urbana e garantindo maior sustentabilidade ao ambiente urbano. Projeto Coletor de Pilhas - O projeto Coletor de Pilhas Banrisul, desde a sua implantação em 2008, já recolheu, 7,8 toneladas de pilhas, número expressivo tendo em vista a composição química das pilhas (presença de metais pesados) que impactam tanto a saúde humana quanto o meio ambiente. O Projeto possui 23 locais de coleta na Grande Porto Alegre. O ano de 2012 contemplou a ampliação do Projeto Pilhas em mais sete pontos, agora no interior do estado, Superintendência Regional Leste, sempre considerando o índice populacional e índice de contaminação das bacias hidrográficas locais (Campo Bom, Novo Hamburgo, São Leopoldo, Sapiranga, Sapucaia do Sul, Taquara, Esteio). A logística é da ECT, com coletas semanais e a reciclagem do material é de responsabilidade da empresa Suzaquim. Modalidades de Crédito Para a ampliação das ações na área de desenvolvimento sustentável, o Banrisul oferece diversas modalidades de crédito: No meio rural Adubação verde, adoção de práticas conservacionistas do solo, implantação, conservação e expansão de sistemas de tratamento de efluentes e de projetos de adequação ambiental, implantação de florestas de espécies nativas e exóticas, recomposição e manutenção de áreas de preservação e reserva legal, sistemas orgânicos de produção, atividades relacionadas ao turismo rural, implantação, utilização e/ou recuperação de tecnologias de energia renovável, tecnologias ambientais, armazenamento hídrico e pequenos aproveitamentos hidroenergéticos. Saneamento básico Projetos de coleta, saneamento e destino final de resíduos sólidos industriais, comerciais, domésticos e hospitalares. Incluindo-se, igualmente, projetos inseridos nos programas de comitês de bacias hidrográficas, voltados à implantação de redes coletoras com designação final adequada e de sistemas de tratamento de esgotos sanitários. Mecanismos de desenvolvimento Limpo Estudo de viabilidade do projeto, custos de sua elaboração, Documento de Concepção de Projeto (PDD) e demais custos relativos ao processo de validação e registro. TI Verde - Em consonância com o Protocolo Verde, várias práticas são implementadas e em vias de implantação, entre elas: substituição de microcomputadores por modelos com maior eficiência energética; reciclagem de 590 quilos de material de cabeamento, em parceria com a empresa Furukawa; implantação do novo Datacenter do Banco e prédio de escritórios da TI segundo parâmetros ambientais com a elaboração de editais de licitação para fornecimento de produtos e serviços contemplando critérios socioambientais e de saúde do trabalhador; racionalização do uso e dos gastos com papel e copos plásticos. Seguindo o conceito de racionalização, foram substituídas impressoras laser e aparelhos de fax por impressoras multifuncionais. Com esta medida foi reduzida a demanda por tonners de em 2011 para em Destes tonners, 381 da marca Lexmark foram enviados ao Planeta Lexmark para descarte, gerando bônus para o banco (a cada 25 tonners enviados recebemos 1 de bonificação) e os demais, da marca Kyocera, foram enviados à Sini Informática para descarte. Com o novo contrato de outsourcing está contemplada a logística reversa, onde a empresa já recolhe os tonners para descarte. Com a substituição das antigas impressoras de caixa por impressoras térmicas houve uma redução significativa de fitas tintadas em 2011 para apenas em 2012, através da substituição de impressoras de caixa por impressoras térmicas que, além de não utilizarem fita tintada, possuem o nível de ruído consideravelmente menor. No mesmo ritmo houve redução de em 2011 para bobinas no ano de Estas bobinas são utilizadas em bobinas de cash, de caixa e de correspondentes bancários. Através do Programa Green IT, em parceria com a Furukawa, foram destinados, no ano passado, Kg de cabos UTP que, além da bonificação em caixas de cabo para o Banco, produziu a efetiva destinação correta para resíduos de cabos substituídos pela modernização das redes de comunicações. Matérias-primas recicladas são assim reaproveitadas por outras indústrias, com larga economia de recursos naturais, de energia elétrica e redução da emissão dos gases de efeito estufa. Buscando melhorias tanto de performance quanto de consumo, foi providenciada a substituição de estações de trabalho por estações mais avançadas nesse sentido. Todas as antigas estações de trabalho foram destinadas para projetos sociais e de inclusão digital. Das baterias UPS que foram adquiridas em 2011 (constam no relatório GRI anterior) foram utilizadas baterias, em 2012, para substituição em UPS s do banco. As baterias de UPS substituídas foram destinadas ao fornecedor para descarte ou reutilização. 21 PÁGINA: 89 de 293

96 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades. Informações contidas no item 9.1.b. 22 PÁGINA: 90 de 293

97 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.6 Receitas relevantes provenientes de países estrangeiros A Instituição não obtém receitas relevantes em outros países que não o Brasil. Nossas atividades estão restritas ao território brasileiro. PÁGINA: 91 de 293

98 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 7.7 Regulação dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes Não aplicável à Instituição. PÁGINA: 92 de 293

99 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 7.8 Descrição das relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figurem em outra parte deste formulário No início de 2012, o Banrisul estreou no mercado externo de títulos de dívida subordinada, efetivando uma captação de US$500 milhões, pelo prazo de 10 anos, cupom de juros de 7,375% aa. e rendimento efetivo de 7,50% aa. Ao final de 2012, por meio da reabertura da emissão de notas subordinadas realizada em janeiro do respectivo ano, a Instituição realizou a segunda captação no valor de US$275 milhões, pelo prazo de 10 anos, cupom de juros de 7,375% aa. e rendimento efetivo de 5,95% aa. Os valores captados representam possibilidade de concessão de crédito ampliada e fortalecem o capital de nível II, favorecendo o crescimento sustentado dos negócios. O Banrisul participa de operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos na modalidade swap e termo de moeda, registrados em contas patrimoniais e de compensação, que se destinam a atender necessidades próprias para administrar sua exposição global. A utilização dos instrumentos financeiros derivativos tem por objetivo, predominantemente, de mitigar os riscos decorrentes das oscilações cambiais da operação de captação externa efetuada pelo Banrisul, que resultam na conversão destas taxas para a variação da taxa CDI. Com esse objetivo, as operações com instrumentos derivativos na modalidade swap são de longo prazo, acompanhando o fluxo e vencimento da captação externa, enquanto as operações de termo de moeda são de curto prazo, vencendo à medida em que frações da captação externa são protegidas por hedge natural. Em 18/09/2013 o banco publicou seu primeiro Relatório de Sustentabilidade, nos padrões GRI. O arquivo está disponível no site bem como no sistema IPE, na CVM. PÁGINA: 93 de 293

100 7.9 - Outras informações relevantes 7.9 Outras informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 7. PÁGINA: 94 de 293

101 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 8.1 Descrição do grupo econômico em que se insere a Companhia a. controladores diretos e indiretos Somos sociedade de economia mista controlada pelo Estado do Rio Grande do Sul. Vide item 15 deste Formulário de Referência para mais informações. b. controladas e coligadas Na data deste Formulário de Referência, possuíamos quatro empresas subsidiárias: Banrisul Armazéns Gerais S.A., Banrisul S.A. Administradora de Consórcios, Banrisul S.A. Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio e, Banrisul Serviços Ltda. e, uma empresa coligada: Credimatone Promotora de Vendas e Serviços S/A. Banrisul Armazéns Gerais. A Banrisul Armazéns Gerais é a nossa controlada que explora serviços de armazéns gerais. Localizada em Canoas (RS), atua como permissionária da Secretaria da Receita Federal para administrar o Porto Seco da região metropolitana, atuando nos regimes de importação e exportação - nas modalidades de Entreposto Aduaneiro, Depósito Alfandegado Público (DAP) e Depósito Alfandegado Certificado (DAC) - e de armazém geral. Em 31 de dezembro de 2012, detínhamos 99,5% do seu capital. Banrisul Consórcios. A Banrisul Consórcios é a nossa controlada que tem por objeto a constituição e administração de grupos de consórcios destinados à aquisição de bens móveis e imóveis. Em 31 de dezembro de 2012, detínhamos 99,7% do capital da Banrisul Consórcios. Em 14 de outubro de 2010 foi protocolada a oferta pública de compra das ações que se encontravam em poder dos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias em circulação no mercado pelo acionista controlador, o Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. e, em 17 de dezembro de 2010, a Comissão de Valores Mobiliários CVM, aprovou o cancelamento do registro de companhia aberta. Banrisul Corretora. A Banrisul Corretora é a nossa controlada que explora serviços de intermediação de títulos e valores mobiliários negociados na BM&FBOVESPA, câmbio e certificados de investimento audiovisual. A Banrisul Corretora administra, ainda, fundos de renda variável, fundos de aposentadoria programada individual (FAPI) e Clubes de Investimentos. A Banrisul Corretora é membro da BM&FBOVESPA. Os serviços oferecidos estão disponíveis para clientes do Banrisul ou terceiros, inclusive por meio do sistema home broker. Em 31 de dezembro de 2012, detínhamos 98,9% do capital da Banrisul Corretora. Banrisul Serviços. A Banrisul Serviços é a nossa controlada que administra os tíquetes e cartões refeição e alimentação Refeisul. Fazem parte do portfólio da empresa os cartões Benefício, Presente e Combustível e, o Sistema de Manutenção de Frota. Em 31 de dezembro de 2012, detínhamos 99,8% do capital da Banrisul Serviços. Credimatone Promotora de Vendas e Serviços S/A. A Credimatone Promotora de Vendas e Serviços S/A é nossa coligada, especializada na originação de crédito consignado, que compõe a estratégia de crescimento do Banco, focada na ampliação de canais de relacionamento, aumento do volume de crédito e distribuição de produtos e serviços financeiros em escala nacional. Em 31 de dezembro de 2012, detínhamos 49,9% do capital da Credimatone Promotora de Vendas e Serviços S/A. c. participações da Companhia em sociedades do grupo Além das participações informadas no item 8.1(b) deste Formulário de Referência, a Instituição não detém participação em nenhuma outra sociedade. d. participações de sociedades do grupo na Companhia Nenhuma sociedade do grupo detém participação na Instituição. e. sociedades sob controle comum Além do Banrisul, são empresas controladas pelo Estado do Rio Grande do Sul: Centrais de Abastecimento do Rio Grande do Sul (CEASA), Cia. Estadual de Energia Elétrica (CEEE), Cia. Estadual de Silos e Armazéns (CESA), Cia. Riograndense de Artes Gráficas (Corag), Cia. Riograndense de Saneamento (CORSAN), Cia. Riograndense de Mineração (CRM), Cia de Indústrias Eletroquímicas (CIEL), Cia. de Processamento de Dados do Rio Grande do Sul (PROCERGS), Badesul Desenvolvimento S.A. Agência de Fomento RS (BADESUL) e Cia. de Gás do Rio Grande do Sul (SULGÁS). CEASA: sociedade por ações de economia mista, tendo capital do Governo do Estado do Rio Grande do Sul (a quem cabe a gestão, através da Secretaria da Agricultura) e, da Prefeitura Municipal de Porto Alegre. É o grande centro distribuidor de hortigranjeiros do Rio Grande do Sul. Cerca de 35% do total consumido no Estado são comercializados pelas empresas e produtores que operam na CEASA/RS. PÁGINA: 95 de 293

102 8.1 - Descrição do Grupo Econômico CEEE: empresa de economia mista, concessionária dos serviços de distribuição de energia elétrica na região sul-sudeste do Estado do Rio Grande do Sul. Atende a 72 municípios, que correspondem a aproximadamente 32% do mercado consumidor do Estado. CESA: sociedade anônima de economia mista, vinculada à Secretaria da Agricultura e Abastecimento, que tem por finalidade suprir o setor agrícola de uma infraestrutura de armazenagem compatível com as safras gaúchas. É responsável pela política oficial de armazenamento no Estado e opera basicamente como depositária de produtos de terceiros. CORAG: sociedade de economia mista, vinculada à Secretaria da Administração e dos Recursos Humanos, responsável por publicar atos oficiais e prestar serviços gráficos para o Estado e a sociedade gaúcha. CORSAN: é responsável pelo abastecimento de água tratada a cerca de dois terços da população do Estado. CRM: sociedade de economia mista vinculada à Secretaria de Infraestrutura e Logística do Estado, responsável por pesquisar, produzir e comercializar carvão e outros minerais. PROCERGS: empresa de economia mista, responsável por executar a política de informática do Estado. É a maior empresa de informática do Rio Grande do Sul e processa diariamente milhões de transações vitais para o bom funcionamento do serviço público e o atendimento à comunidade. BADESUL: é responsável por prestar soluções financeiras e estratégicas para o desenvolvimento econômico e social do Estado. SULGÁS: sociedade de economia mista, tendo como acionistas o Estado do Rio Grande do Sul e a Petrobras Gás S/A Gaspetro. É responsável pela comercialização e distribuição de gás natural canalizado no Estado. 2 PÁGINA: 96 de 293

103 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 8.2 Organograma do grupo econômico em que se insere a Companhia PÁGINA: 97 de 293