Formulário de Referência MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 25

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 83

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 137

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 167

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 209

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 243

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Mônica Freitas Guimarães Simão Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Rubens Menin Teixeira de Souza Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 243

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 09/03/2007 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das Demonstrações financeiras anuais, revisão das informações trimestrais, e emissão de carta conforto em conexão com a oferta pública de ações de emissão da Companhia. Honorários de auditoria (R$ mil): 389 (2011), 550 (2010), 449 (2009)= Honorários de auditoria: Auditoria das Demonstrações financeiras anuais e revisão das informações trimestrais. Honorários vinculados à auditoria (R$ mil): 13 (2011), 325(2010), 200 (2009) = Emissão de ações, debêntures e convenants Honorários de auditoria: Auditoria das Demonstrações financeiras anuais e revisão das informações trimestrais. Honorários vinculados à auditoria em 2009 se referem à emissão de carta conforto em conexão com a oferta pública de ações de emissão da Companhia e em 2010 e 2011 Convenants, debêntures e certificado de recebíveis. Não Aplicável Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não Aplicável Délio Rocha Leite 09/03/2007 a 31/12/ Walmir Bolgheroni 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Paraíba, 1.122, 20º andar, Funcionários, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP , Telefone (031) , Fax (031) , dleite@deloitte.com Rua Paraíba, 1.122, 20º andar, Funcionários, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP , Telefone (031) , Fax (031) , wbolgheroni@deloitte.com PÁGINA: 2 de 243

9 2.3 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 3 de 243

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 1, , , PÁGINA: 4 de 243

11 3.2 - Medições não contábeis Exercícios encerrados em 31 de dezembro (Em R$ mil) Lucro líquido do exercício (+) Depreciação e amortização (+) Imposto de renda e contribuição social (+) Resultado financeiro (39.109) (90.625) (9.594) EBITDA Margem EBITDA 24,1% 22,6% 22,7% (+) Encargos financeiros alocados no custo dos imóveis vendidos EBITDA Ajustado (1) Margem EBITDA Ajustada (2) 26,7% 26,3% 26,0% (1) O EBITDA AJUSTADO é o lucro líquido antes do resultado financeiro, encargos financeiros incluídos na rubrica de custo dos imóveis vendidos, do imposto de renda e da contribuição social, das despesas de depreciação e amortização. A MRV entende que a reversão do ajuste a valor presente das contas a receber de unidades vendidas e não entregues registrada como receita operacional bruta faz parte de suas atividades operacionais e, portanto, esta receita não foi excluída no cálculo do EBITDA AJUSTADO. O EBITDA AJUSTADO não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e as IFRS, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA AJUSTADO de uma maneira diferente da MRV. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, o resultado financeiro, encargos financeiros incluídos na rubrica de custo dos imóveis vendidos, o imposto de renda e a contribuição social, as despesas de depreciação e amortização e a participação de acionistas não controladores, o EBITDA AJUSTADO funciona como indicador do desempenho econômico geral da MRV, que não é afetado por alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA AJUSTADO, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da lucratividade da MRV, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da MRV, que poderiam afetar, de maneira significativa, os lucros da MRV, tais como resultado financeiro, tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados. (2) EBITDA AJUSTADO dividido pela receita operacional líquida. PÁGINA: 5 de 243

12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não há eventos subsequentes relevantes não considerados nas demonstrações financeiras. PÁGINA: 6 de 243

13 3.4 - Política de destinação dos resultados Regras sobre retenção de lucros Valores das retenções de lucros Regras sobre distribuição de dividendos Peridiocidade das distribuições de dividendos Restrições à distribuição de dividendos O lucro remanescente, após a constituição da reserva legal e dos dividendos propostos foi transferido para reserva de retenção de lucros, para reinvestimento na expansão das operações da Companhia, conforme orçamento de investimento. O lucro remanescente, após a constituição da reserva legal e dos dividendos propostos foi transferido para reserva de retenção de lucros, para reinvestimento na expansão das operações da Companhia, conforme orçamento de investimento. O lucro remanescente, após a constituição da reserva legal e dos dividendos propostos foi transferido para reserva de retenção de lucros, para reinvestimento na expansão das operações da Companhia, conforme orçamento de investimento. R$ ,26 R$ ,98 R$ ,84 Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, que poderá ser diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei das Sociedade por Ações. Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, que poderá ser diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei das Sociedade por Ações. Anual Anual Anual Não houve Não houve Não houve Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, que poderá ser diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei das Sociedade por Ações. PÁGINA: 7 de 243

14 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 4, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 30/04/ /04/2010 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária , ,00 15/06/ ,00 30/09/2009 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,00 15/06/2011 PÁGINA: 8 de 243

15 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Não aplicável. PÁGINA: 9 de 243

16 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 0, Dívida Líquida (caixa líquido) / Patrimônio Líquido Total Empréstimos, Financiamentos e Debêntures (+) Obrigações com empresas ligadas = Dívida total (-) Caixa e equivalentes de caixa (-) Títulos e Valores Mobiliários = Dívida Líquida (caixa líquido) A dívida líquida é composta por saldos de empréstimos, obrigações com empresas ligadas deduzidos dos saldos caixa e equivalentes de caixa e de títulos e valores mobiliários. A dívida líquida não é uma medida segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de uma maneira diferente da nossa. Utilizamos este indicador por melhor refletir o nível de alavancagem da Companhia. PÁGINA: 10 de 243

17 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , ,00 0, ,00 Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Quirografárias , , ,00 0, ,00 Total , , ,00 0, ,00 Observação PÁGINA: 11 de 243

18 3.9 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 12 de 243

19 4.1 - Descrição dos fatores de risco a) Com relação à Companhia Parcela substancial dos recursos para financiamento de nossos Empreendimentos Residenciais Populares é fornecida pela CEF. As aquisições de unidades pelos nossos clientes são financiadas principalmente por meio de empréstimos bancários, destacando-se, os financiamentos concedidos pela CEF. Por ser uma instituição financeira pública, a CEF está sujeita a maior ingerência política e pode sofrer mudanças na metodologia de concessão de crédito atualmente vigente, reduzindo a disponibilidade e/ou benefícios das condições de seus financiamentos. Adicionalmente, a suspensão, interrupção ou lentidão das atividades da CEF para a aprovação dos projetos, concessão de financiamentos para os nossos clientes, medição da evolução das obras, entre outras atividades, podem impactar negativamente as nossas operações e a nossa capacidade financeira. Ademais, nosso crescimento está em parte vinculado ao Programa Minha Casa, Minha Vida, do Governo Federal. A nãoimplementação, suspensão, interrupção ou mudança significativa neste programa poderá afetar nossa estimativa de crescimento dos nossos negócios. O valor de mercado dos terrenos que mantemos em estoque pode cair, o que poderá impactar adversamente nosso resultado operacional. Mantemos terrenos em estoque para parte dos nossos empreendimentos futuros e pretendemos aumentar nosso banco de terrenos, assim como adquirir terrenos com maior área. O valor de tais terrenos poderá vir a cair significativamente entre a data de sua aquisição e a incorporação do empreendimento ao qual se destina em consequência das condições econômicas ou de mercado. A queda do valor de mercado dos nossos terrenos mantidos em estoque pode afetar adversamente o resultado das vendas dos empreendimentos aos quais se destinam, e, consequentemente, impactar de forma adversa os nossos resultados operacionais. A perda de membros da nossa alta administração, ou a nossa incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrála, pode ter um efeito adverso relevante sobre as nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços da nossa alta administração. A maior parte dos membros da nossa alta administração nos acompanha desde a nossa fundação e possui ampla experiência no setor imobiliário, particularmente no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares, tendo a sua participação alinhada com nosso desempenho, por meio da participação em nosso capital. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa alta administração e acompanhar o ritmo do nosso crescimento. A perda dos serviços de qualquer dos membros da nossa alta administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nas nossas atividades, situação financeira e nos nossos resultados operacionais. Nossos negócios podem ser afetados adversamente caso não obtenhamos as autorizações exigidas para nossos empreendimentos no devido tempo. Todos os terrenos adquiridos e por adquirir por nossa Companhia para fins de incorporação, execução de projetos imobiliários, bem como comercialização e eventual financiamento junto a instituições financeiras estão sujeitos à obtenção de determinadas licenças, autorizações e registros perante órgãos municipais, cartórios e demais órgãos competentes. Caso não sejamos capazes de obter o registro competente com relação a quaisquer dos empreendimentos no devido tempo, poderemos ser afetados adversamente e sofrer atrasos em nossos empreendimentos. Das pendências existentes, ressaltamos as seguintes: (i) registros protocolados e em processo de cumprimento de exigências; e (ii) registros de incorporação com pendência relativa ao projeto de construção. Podemos não ser capazes de manter ou aumentar nosso histórico de crescimento. Tivemos recentemente rápido crescimento, bem como expansão geográfica de nossas operações. Pretendemos continuar a expandir nossas atividades nos mercados em que atuamos, bem como em mercados de outras regiões ainda não exploradas. Entretanto, podemos não ser capazes de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no futuro, e nossos resultados operacionais nos últimos períodos ou exercícios podem não ser indicativos de nosso desempenho futuro. Nosso crescimento interno exigiu, e espera-se que continue a exigir, uma considerável adaptação em nossos negócios, especialmente em controles internos e em nossos recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. O crescimento adicional e a expansão em nossos mercados atuais e em novos mercados poderão resultar na necessidade de novas adaptações de nossos recursos e depender substancialmente da nossa capacidade de implementar e gerir a expansão desses recursos. Se não formos capazes de responder de modo rápido e adequado a tal expansão nossos resultados operacionais poderão vir a ser adversamente afetados. PÁGINA: 13 de 243

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco Nosso crescimento futuro poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não ter condições satisfatórias. Nossas operações exigem volumes significativos de capital de giro. Podemos ser obrigados a levantar capital adicional, proveniente da emissão de ações, de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades. Não podemos assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que este terá condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades, o que poderia prejudicar de maneira adversa as nossas atividades, situação financeira e os nossos resultados operacionais e, consequentemente, o preço de nossos valores mobiliários. b) Com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Não aplicável. c) Com relação aos seus acionistas Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, com a emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em nossas ações. É possível que tenhamos interesse em captar recursos no mercado de capitais por meio de emissão de ações e/ou colocação pública ou privada de títulos conversíveis em ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão pública de ações, que pode não prever direito de preferência aos nossos atuais acionistas, poderá acarretar diluição da participação acionária do investidor no nosso capital social. Os proprietários das nossas Ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Nosso Estatuto permite o pagamento de dividendos intermediários, à conta de (i) balanço patrimonial semestral, ou (ii) lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Podemos não pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício social se nossos administradores manifestarem ser tal pagamento desaconselhável diante de nossa situação financeira. A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar a capacidade de venda de nossas ações pelo preço e momento desejados. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Como exemplo, a BM&FBOVESPA apresentou capitalização de mercado de R$2,3 trilhão em 31 de dezembro de 2011 e um volume médio diário de negociação de R$6,5 bilhões em As dez maiores companhias, em termos de capitalização de mercado representavam, aproximadamente, 48,8% da capitalização de mercado agregada de todas as companhias listadas na BM&FBOVESPA em 31 de dezembro de Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de ações de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, conseqüentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das ações. d) Com relação à suas controladas e coligadas A participação da Companhia em sociedades de propósito específico cria riscos adicionais, incluindo possíveis problemas no relacionamento financeiro e comercial com seus parceiros. A Companhia investe em sociedades de propósito específico em conjunto com outras incorporadoras imobiliárias e construtoras brasileiras. Os riscos inerentes às sociedades de propósito específico incluem a potancial falência dos parceiros em suas sociedades de propósito específico e a possibilidade de surgimento de interesses econômicos ou comerciais divergentes ou inconpatíveis entre a Companhia e os referidos parceiros. Caso um parceiro da sociedade de propósito específico não cumpra suas mobrigações ou fique financeiramente impossibilitado de arcar com sua parcela dos aportes de capital necessários, a Companhia poderá ser obrigada a efetuar investimentos adicionais ou prestar serviços adicionais para compensar a falta de aportes pelo mesmo. Ainda, os sócios de uma sociedade de propósito específico poderão ser responsabilizados por obrigações da sociedade de propósito específico em determinadas áreas, incluindo questões fiscais, trabalhistas, proteção ao meio ambiente e consumidor. Tais eventos, se ocorrerem, poderão impactar adversamente os negócios da Companhia. PÁGINA: 14 de 243

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco e) Com relação a seus fornecedores Eventuais atrasos e falhas em nossos empreendimentos imobiliários, os quais estão fora do nosso controle, podem ter um efeito adverso em nossa imagem, nossos negócios e sujeitar-nos à imposição de responsabilidade civil. Adquirimos material de construção de terceiros e terceirizamos parte dos serviços de mão-de-obra necessários para desenvolver nossos empreendimentos. Deste modo, o prazo e a qualidade dos nossos empreendimentos dependem de fatores que estão fora do nosso controle, incluindo, mas não se limitando, a qualidade e tempestividade da entrega do material de construção para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na construção dos nossos empreendimentos podem ter um efeito negativo em nossa imagem e no relacionamento com nossos clientes, podendo afetar adversamente nossos negócios e operações. Além disso, conforme disposto no artigo 618 do Código Civil, prestamos garantia limitada ao prazo de cinco anos sobre defeitos estruturais em nossos empreendimentos e podemos vir a ser demandados com relação a tais garantias. Nestas hipóteses, podemos incorrer em despesas inesperadas, o que poderá ter um efeito adverso relevante na nossa condição financeira e nos nossos resultados operacionais. f) Com relação a seus clientes Estamos sujeitos a riscos normalmente associados à concessão de financiamento. Concedemos financiamentos aos compradores das unidades dos nossos empreendimentos residenciais baseados nos termos de contratos de venda a prazo. Estamos sujeitos aos riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo risco de crescimento da inflação, falta de pagamento do principal e juros e risco de aumento dos custos dos recursos por nós captados. Caso haja um crescimento no número de clientes inadimplentes e/ou aumento nos nossos custos de captação de recursos, nossa situação financeira e os resultados das nossas operações podem ser adversamente afetados. Nos termos da legislação brasileira, em caso de inadimplemento ocorrido após a entrega da unidade adquirida a prazo, temos o direito de promover ação de cobrança dos valores devidos ou a rescisão com a retomada da unidade do comprador inadimplente, mas temos que observar certas limitações. Na rescisão, após a retomada da posse da unidade, geralmente a revendemos por preço superior ao anteriormente estabelecido no respectivo contrato de venda. Porém, caso o comprador venha a se tornar inadimplente, não podemos garantir que seremos capazes de reaver o valor total do saldo devedor de qualquer contrato de venda a prazo, o que poderia ter um efeito relevante adverso na nossa condição financeira e nos nossos resultados operacionais. Adicionalmente, nós e as demais empresas do setor imobiliário captamos recursos a diferentes taxas e indexadores e podemos não conseguir repassar aos nossos clientes tais condições de remuneração, de modo a virmos a conceder financiamentos com indexadores diferentes. O descasamento de taxas e prazo entre a nossa captação de recursos e os financiamentos por nós concedidos poderá vir a afetar o nosso fluxo de caixa e desempenho financeiro. g) Com relação aos setores de atuação Estamos expostos a riscos associados à compra, incorporação imobiliária, construção e venda de imóveis. Nós nos dedicamos à compra de terrenos, incorporação, construção e venda de Empreendimentos Residenciais Populares e pretendemos continuar desenvolvendo tais atividades. Existem riscos que afetam de modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de suprimentos, volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, escassez de mão-de-obra de alto nível, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves e mudanças nas leis ambientais e de zoneamento. Nossas atividades podem ser especificamente afetadas pelos seguintes riscos: A conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, particularmente no segmento em que atuamos, em razão da desaceleração da economia e consequente redução de rendas, aumento das taxas de juros e de inflação, flutuação da moeda e instabilidade política, além de outros fatores; Podemos ser impedidos no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de corrigir monetariamente nossos recebíveis, de acordo com as taxas de inflação vigentes, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto financeira ou economicamente inviável; O grau de interesse dos compradores por um novo projeto lançado ou o preço de venda por unidade necessário para vender todas as unidades podem ficar significativamente abaixo do esperado, fazendo com que o projeto se torne menos lucrativo e/ou o valor total de todas as unidades a serem vendidas torne-se significativamente diferente do esperado; Na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução, por parte dos clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor, incluindo a nossa Companhia; PÁGINA: 15 de 243

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco Podemos ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de Empreendimentos Residenciais Populares nas regiões onde atuamos ou poderemos atuar no futuro; Corremos o risco de compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade dos nossos empreendimentos e das áreas onde estão localizados; Nossas margens de lucros podem ser afetadas em função de aumento nos custos operacionais, incluindo investimentos, prêmios de seguro, tributos incidentes sobre imóveis ou atividades imobiliárias, mudança no regime tributário aplicável à construção civil e tarifas públicas; Podemos ser afetados pela escassez ou aumento no preço de terrenos bem localizados para a realização dos nossos empreendimentos nas regiões onde atuamos ou poderemos atuar no futuro; Oportunidades de incorporação podem desaparecer ou diminuir significativamente; Podemos ser afetados pela interrupção de fornecimento de materiais de construção e equipamentos; e A construção e a venda das Unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do cronograma planejado, acarretando um aumento dos custos de construção ou a rescisão dos contratos de venda. A ocorrência de quaisquer dos riscos acima pode causar um efeito adverso relevante sobre as nossas atividades, condição financeira e resultados operacionais. O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e podemos perder nossa posição no mercado em certas circunstâncias. O setor imobiliário brasileiro é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. Uma série de incorporadores residenciais e companhias de serviços imobiliários, sobretudo locais, concorrem conosco (i) na aquisição de terrenos; (ii) na tomada de recursos financeiros para incorporação; e (iii) na busca de compradores em potencial. Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, já passaram a atuar ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil, aumentando ainda mais a concorrência, em especial no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares, em função do maior potencial de crescimento. Na medida em que um ou mais dos nossos concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem-sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais podem vir a ser adversamente afetados se não formos capazes de responder a tais pressões de modo rápido e adequado. Ademais, alguns de nossos concorrentes poderão ter acesso a recursos financeiros em melhores condições que nós e, consequentemente, estabelecer uma estrutura de capital mais adequada às pressões de mercado, principalmente em períodos de instabilidade no mercado imobiliário. A falta de disponibilidade de recursos para obtenção de financiamento, a mudança nas políticas atuais de financiamento para Empreendimentos Residenciais Populares e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores de imóveis em potencial para financiar suas aquisições. Os compradores de Empreendimentos Residenciais Populares geralmente dependem de empréstimos para financiar as suas aquisições. A falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento, a mudança nas políticas atuais de financiamento para Empreendimentos Residenciais Populares e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores em potencial para financiar suas aquisições. Por exemplo, o CMN frequentemente altera o valor dos recursos que os bancos devem ter disponíveis para o financiamento imobiliário, em especial, do SFH. Caso o CMN restrinja o valor desses recursos disponibilizados para a obtenção de financiamento imobiliário ou aumente as taxas de juros, a consequente falta de disponibilidade de recursos no mercado para a obtenção de financiamento ou um aumento das taxas de juros provavelmente afetariam adversamente a capacidade ou disposição de compradores em potencial para financiar suas aquisições. Consequentemente, tal fato poderia causar uma redução da demanda pelos nossos imóveis, afetando adversa e significativamente nossas atividades, condição financeira e resultados operacionais. h) Com relação à regulação do setor de atuação Nossas atividades estão sujeitas a extensa regulamentação, o que em caso de alterações podem vir a afetar adversamente as nossas atividades. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a extensa regulamentação relativa a edificações, zoneamento, e meio-ambiente, expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam a aquisição de terrenos e as atividades de incorporação imobiliária e construção, por meio de regras de zoneamento e necessidade de obtenção de licenças, bem como leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Somos obrigados a obter aprovação de várias autoridades governamentais para desenvolvermos a nossa atividade de incorporação imobiliária, podendo novas leis ou regulamentos serem aprovados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente os nossos resultados operacionais. PÁGINA: 16 de 243

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco Nossas operações também estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas normas ambientais podem acarretar em atrasos, fazer com que incorramos em custos significativos para cumpri-las e outros custos adicionais, assim como podem proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção residencial em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas e qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente e de maneira relevante os nossos resultados operacionais. O aumento de alíquotas de tributos existentes e a criação de novos tributos durante o prazo em que nossos contratos de venda a prazo estejam em vigor poderão prejudicar de maneira relevante a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais. No passado, o Governo Federal, com certa frequência, aumentou alíquotas de tributos, criou novos tributos e modificou o regime de tributação. Caso o Governo Federal venha a aumentar alíquotas de tributos existentes ou criar novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis enquanto nossos contratos de venda a prazo estejam em vigor, a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais poderão ser prejudicados de maneira relevante, na medida em que não pudermos alterá-los a fim de repassar tais aumentos de custos aos nossos clientes. Além disso, um aumento das alíquotas ou a criação de novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis, que sejam repassados aos nossos clientes, podem vir a aumentar o preço final aos nossos clientes, reduzindo a demanda por nossos empreendimentos e/ou afetando nossas margens. i) Com relação aos países estrangeiros Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente, países da Zona do Euro e nos Estados Unidos, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros. O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países da América Latina, países de economia emergente, países da Zona do Euro e Estados Unidos. A conjuntura econômica desses países é significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários da nossa emissão. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá prejudicar a negociação de nossos valores mobiliários, além de dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das nossas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos. PÁGINA: 17 de 243

24 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Temos como prática a análise constante dos riscos aos quais estamos expostos e que possam afetar nossos negócios, situação financeira e os resultados das nossas operações. Estamos constantemente monitorando, por meio de acompanhamento dos principais indicadores de performance, mudanças nos cenários macro-econômico e setorial que possam influenciar nossas atividades. Possuímos elevado grau de controle sobre nossos fornecedores, visando evitar qualquer tipo de efeito adverso nas nossas atividades. Adotamos um rigoroso controle da política financeira e de gestão de caixa. Atualmente, não identificamos cenário de aumento ou redução dos mencionados riscos na seção 4.1. PÁGINA: 18 de 243

25 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia e suas controladas estão sujeitas a processos judiciais e procedimentos administrativos tributários, trabalhistas, cíveis e ambientais, os quais não estão sob sigilo. O valor da contingência de cada processo pode não corresponder ao valor provisionado, tendo em vista a metodologia de definição de provisionamento utilizada. Para o provisionamento, o prognóstico dos processos é classificado em provável, possível ou remoto, conforme a estimativa de perda de cada demanda, considerando-se as ações nas quais a Companhia e suas controladas figuram no pólo passivo. Essa classificação é feita após análise dos fatos e fundamentos alegados na peça processual inicial e dos argumentos de defesa, do pleito deduzido em face da situação fática e de direito, da posição jurisprudencial dominante em casos análogos, além da opinião dos advogados internos e externos responsáveis pela condução de cada processo. A provisão é feita apenas para os processos classificados como de perda provável. Entendemos que as provisões formuladas para processos judiciais e administrativos são suficientes para atender a prováveis perdas. Com base no entendimento dos assessores legais da Companhia, a Administração efetuou provisões para as perdas estimadas no montante de [R$ 7,0 milhões] em 31 de dezembro de Acreditamos que nenhuma demanda individual (seja ela judicial ou administrativa) pendente em relação à Companhia ou às sociedades que anteriormente pertenciam ao Grupo MRV, se decidida de maneira desfavorável, causaria efeito adverso relevante sobre a situação financeira da Companhia ou sobre seus resultados operacionais. I) Tributários Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia e suas subsidiárias eram partes em [194] processos tributários judiciais e administrativos. O valor total envolvido nessas demandas perfazia o montante de [R$ 3,0 milhões], sendo que desse valor, aproximadamente [R$ 1,4 milhão] dizia respeito a ações judiciais que, em sua maioria, tratavam do tributo ISS. Em 31 de dezembro de 2011, foi provisionado, contabilmente, o montante de [R$ 0,28 milhões], referente às ações judiciais tributárias, para as quais a estimativa de perda foi classificada como provável, segundo prognóstico dos assessores jurídicos da Companhia. Dentre as ações judiciais, não foi verificada qualquer demanda que individualmente representasse parcela relevante da provisão. Os demais processos tributários e administrativos não ensejaram provisão contábil, devido ao prognóstico favorável apresentado pelos assessores jurídicos da Empresa. Não há qualquer processo tributário relevante. II) Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia e suas subsidiárias eram partes em [3.980] processos trabalhistas (judiciais e administrativos), sendo que [81,0%] das causas referiam-se a processos nos quais o pedido em relação à Companhia era de condenação em responsabilidade subsidiária. O valor total envolvido nos processos trabalhistas era de aproximadamente [R$ 7,9 milhões], sendo que, desse valor, aproximadamente [R$ 7,1 milhões] diziam respeito a reclamatórias trabalhistas. Ainda assim, numa posição conservadora, em 31 de dezembro de 2011, foi provisionado o montante de [R$ 3,9 milhões], referente às [693] ações judiciais trabalhistas em que a estimativa de perda era provável, segundo prognóstico dos assessores jurídicos da Companhia, na área trabalhista. Dentre estas ações, não havia qualquer uma que individualmente representasse parcela relevante da provisão. As demais ações trabalhistas não ensejaram provisão contábil, devido ao prognóstico favorável dos assessores jurídicos da Empresa. Os principais objetos envolvidos nestes processos são: responsabilidade subsidiária, pagamento de verbas rescisórias, pagamento de horas extras e diferenças salariais. As ações coletivas versam sobre reconhecimento de vínculo e questões relacionadas à segurança e medicina do trabalho, sendo que todas as questões suscitadas nestas ações são devidamente regularizadas no curso do processo. III) Processos Cíveis Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia e suas subsidiárias eram parte em [4.965] ações de natureza cível, figurando como autora em 340 demandas. A maior parte das ações nas quais as empresas figuravam como ré referiam-se a ações revisionais, de rescisão contratual, cominatória para entrega de chaves, ações de cobrança, indenizatórias, repetição de indébito, consignação em paga mento e execuções. Para 140 ações judiciais de natureza cível, dentre as acima referidas, foi provisionado, em 31 de dezembro de 2011, o montante de R$2,8 milhões, sendo que, dentre estas ações, não se verificou qualquer demanda que individualmente representasse parcela relevante da provisão. As demais ações judiciais de natureza cível não ensejaram provisão contábil. Não há qualquer processo cível relevante. IV) Processos Ambientais Não há qualquer processo ambiental relevante que possa impactar as atividades da Companhia. PÁGINA: 19 de 243

26 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores A Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos ou arbitrais cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. PÁGINA: 20 de 243

27 4.5 - Processos sigilosos relevantes A Companhia e suas controladas não possuem processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados acima. PÁGINA: 21 de 243

28 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto A Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, além dos processos judiciais ou administrativos mencionados no item 4.3 acima. PÁGINA: 22 de 243

29 4.7 - Outras contingências relevantes Não aplicável. PÁGINA: 23 de 243

30 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável. PÁGINA: 24 de 243

31 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Estamos expostos a riscos de mercado relacionados às nossas atividades operacionais. O setor imobiliário é afetado pela conjuntura econômica do País. A demanda por novas unidades residenciais é influenciada por diversos fatores, incluindo o crescimento do nível de emprego, taxas de juros de longo e curto prazo e programas de financiamento imobiliário, confiança do consumidor, políticas governamentais, fatores demográficos e, em menor escala, mudanças em impostos prediais, custos de energia, despesas condominiais e regulamentação de imposto de renda. O lançamento de novas unidades, por outro lado, é influenciado por restrições na legislação de zoneamento, políticas governamentais, custo e disponibilidade de terrenos, custos diversos de construção e vendas e disponibilidade de financiamento, dentre outros fatores. Existem incertezas econômicas e políticas consideráveis que podem vir a prejudicar o comportamento de compra dos clientes, os custos de construção, a disponibilidade de mão-de-obra e matéria-prima e demais fatores que afetam o setor imobiliário de modo geral. Taxas de juros mais altas, que podem afetar a capacidade dos compradores de obter financiamentos, ou a própria falta de disponibilidade de financiamentos, podem reduzir a demanda por novas residências, afetando assim nossas vendas. Também durante períodos de desaceleração da economia, clientes e investidores tendem a comprar um número menor de unidades, o que afeta nossos resultados operacionais de forma adversa. A inflação também teve e poderá continuar a ter efeito sobre a nossa situação financeira e resultados operacionais. Quase todas as nossas despesas operacionais são denominadas em Reais, e os fornecedores e prestadores de serviços relacionados a tais despesas, de modo geral, tentam reajustar seus preços para refletir a inflação brasileira. Dentre os principais riscos, podemos destacar os descritos abaixo. Adicionalmente, vide item 4.1 do presente Formulário de Referência, para informações adicionais. O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, podem causar um efeito adverso relevante nas nossas atividades. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e realiza modificações significativas em suas políticas e normas monetárias, fiscais, creditícias e tarifárias. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de salários e preços, bloqueio ao acesso a contas bancárias, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. Não temos controle sobre quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro, e não podemos prevê-las. Nossas atividades, situação financeira, resultados operacionais e perspectivas poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como: Taxas de juros; Controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; Flutuações cambiais; Inflação; Liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; Expansão ou contração da economia brasileira, de acordo com as taxas de crescimento do PIB; Racionamento de energia; Instabilidade social e política; Política monetária; Política fiscal; e Outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as nossas atividades e os nossos resultados operacionais. A inflação e os esforços do Governo Federal de combate à inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar nossas atividades e a negociação de nossos valores mobiliários. No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Mais recentemente, a taxa anual de inflação medida pelo IGP-M caiu de 20,10% em 1999 para -1,71% em 2009 e aumentou de novo para 11,32% em 2010 e 5,10% em As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2006 até 2011 foram de 13,25%, 11,25%, 13,75%, 8,75%, 10,75% e 11,00%, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM. PÁGINA: 25 de 243

32 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Futuras medidas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear aumento de inflação. Se o Brasil experimentar inflação elevada no futuro, talvez não sejamos capazes de reajustar os preços que cobramos de nossos clientes para compensar os efeitos da inflação sobre a nossa estrutura de custos, o que poderá resultar em aumento de nossos custos e redução de nossa margem operacional líquida. A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como a negociação dos nossos valores mobiliários. Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira tem sofrido flutuações significativas com relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. Por exemplo, o Real desvalorizou 18,9% em 2001 e 32,1% em 2002 frente ao Dólar e valorizou 22,0%, 9,1%, 14,2%, 9,0% e 20,5% com relação ao Dólar em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, em decorrência do agravamento da crise econômica mundial, o Real se desvalorizou 24,7% frente ao Dólar, fechando em R$2,356 por US$1,00 em 31 de dezembro de Em 2009 e 2010, a moeda brasileira teve valorização de 34,7% e 4,7% frente ao Dólar. Em 31 de dezembro de 2010, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,6704 por US$1,00. No ano de 2011 houve uma desvalorização de 10,5%. Não se pode garantir que o Real não sofrerá depreciação ou apreciação em relação ao Dólar novamente. As oscilações do Real com relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, bem como a negociação dos nossos valores mobiliários. Risco de mercado A Companhia realizou análise de sensibilidade para os instrumentos financeiros expostos a variação de taxas de juros e indicadores financeiros. A análise de sensibilidade foi desenvolvida considerando a exposição à variação dos indexadores dos ativos e passivos financeiros, levando em consideração a exposição líquida destes instrumentos financeiros mantidos em 31 de dezembro de 2011, como se os referidos saldos estivessem em aberto durante todo o exercício de 2011, conforme detalhado abaixo: Ativo financeiro exposto líquido e passivo financeiro exposto líquido: considerou-se a variação entre a taxa estimada para o ano de 2012 ( cenário provável ) e a taxa efetiva verificada no ano de 2011, multiplicado pelo saldo exposto líquido em 31 de dezembro de 2011 para calcular o efeito financeiro, caso o cenário provável se materializasse no ano de Para as estimativas dos efeitos considerou-se uma redução para o ativo financeiro e um aumento para o passivo financeiro na taxa estimada para 2011 em 25% no cenário I e 50% no cenário II. Cenário provável Ativo Passivo Ativo (passivo) exposto Taxa efetiva no ano de 2011 Taxa anual estimada para 2012 Variação da taxa efetiva para a taxa de cada cenário Efeito financeiro total estimado Efeito estimado no lucro líquido e patrimônio líquido CDI ( ) ( ) 11,60% 10,04% (i) -1,56% IGPM - (47.801) (47.801) 5,10% 3,73% (ii) -1,37% INCC (17.958) ,48% 5,61% (ii) -1,87% (66.375) (66.375) TR ( ) ( ) 1,21% 0,47% (iii) -0,74% IPCA - (31.692) (31.692) 6,50% 5,61% (iii) -0,89% PÁGINA: 26 de 243

33 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Ativo Passivo Ativo (passivo) exposto Taxa efetiva no ano de 2011 Taxa anual estimada para 2012 Variação da taxa efetiva para a taxa de cada cenário Efeito financeiro total estimado Efeito estimado no lucro líquido e patrimônio líquido (42.193) (53.317) Cenário I CDI ( ) ( ) 11,60% 12,55% 0,95% (10.533) (5.688) IGPM - (47.801) (47.801) 5,10% 4,66% -0,44% INCC (17.958) ,48% 4,21% -3,27% ( ) ( ) TR ( ) ( ) 1,21% 0,59% -0,62% IPCA - (31.692) (31.692) 6,50% 7,01% 0,51% (162) (87) ( ) ( ) Cenário II CDI ( ) ( ) 11,60% 15,06% 3,46% (38.364) (20.717) IGPM - (47.801) (47.801) 5,10% 5,60% 0,50% (239) (129) INCC (17.958) ,48% 2,81% -4,67% ( ) ( ) TR ( ) ( ) 1,21% 0,71% -0,50% IPCA - (31.692) (31.692) 6,50% 8,42% 1,92% (608) (328) ( ) ( ) (i) Dados obtidos no site do Banco Central do Brasil. (ii) Dados obtidos no site do Banco Central do Brasil, Boletim Focus. Como para o INCC não havia projeção de mercado disponível para 2012, considerou-se o comportamento do IGPM para tal. (iii) Dados obtidos no site da BM&F. O efeito financeiro total estimado, exceto sobre INCC, seria reconhecido nos imóveis a comercializar e alocado no resultado na medida das vendas das unidades imobiliárias. Desta forma, o efeito estimado no lucro líquido e patrimônio líquido está líquido da parcela ainda remanescente nos imóveis a comercializar. Conforme requerido pelo IFRS 7, a Administração entende que as taxas anuais estimadas apresentadas nos cenários prováveis acima, refletem o cenário razoavelmente possível para o ano de Risco de Liquidez A responsabilidade pelo gerenciamento do risco de liquidez é do Conselho de Administração, que revisa periodicamente as projeções de fluxo de caixa, através de estudo de cenários de stress e avalia eventuais captações necessárias, em linha com a estrutura de capital e nível de endividamento a serem mantidos pela Companhia. Opções de compra e venda flexíveis - box de opções (opção já liquidada) Em 2007, a Companhia e controladas adquiriram do Banco Santander S.A. instrumentos financeiros estruturados a partir de derivativos, negociados em mercado de balcão, para garantir uma rentabilidade pré-fixada em Reais, compostos de contratos de opções de compra e venda flexíveis de moeda estrangeira (dólar). Em 01 de janeiro de 2009, os valores nocionais eram R$8.861 mil para compra de dólar e R$9.771 mil para venda de dólar, efeito líquido de R$910 mil, se referiam à conversão dos valores em aberto dos contratos de compra e venda de dólar, utilizando as taxas Ptax para dólar dos Estados Unidos, divulgadas pelo Banco Central do Brasil naquela data. Esta operação, também denominada box-trava, foi estruturada a partir de opções flexíveis, onde a Companhia adquiriu tanto opções de compra, quanto de venda, com vencimentos e montantes idênticos, estabelecendo limitadores de cotação para a moeda, delimitando o risco. A Companhia fixou junto à instituição financeira contratada uma taxa fixa de rentabilidade para cada vencimento de opção, cujos valores estavam entre 12,39% a 13,03% ao ano em reais. Dessa forma, o valor da aplicação não se altera em função da variação cambial. Como os contratos foram liquidados em 21 de dezembro de 2009, em 31 de dezembro de 2010 não existiam mais operações em aberto com derivativos. Em 2009, esta operação gerou ganho de R$219 mil, registrado no resultado do exercício como receita financeira. Para esta aplicação, em 2008, foram registrados no patrimônio líquido, a título de ajuste de avaliação patrimonial, o valor de R$19 mil, os quais foram reclassificados em 2009 para o resultado. Risco de câmbio A Companhia e suas controladas não possuem ativos e passivos indexados a moeda estrangeira. PÁGINA: 27 de 243

34 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Risco de crédito É avaliado como muito baixo em face da garantia real de recuperação dos imóveis nos casos de inadimplência de clientes. Consequentemente, em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro e 2010 não foram registradas provisões para devedores duvidosos. PÁGINA: 28 de 243

35 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado A Companhia adota como política de gerenciamento de risco: (i) manter um nível de caixa mínimo como forma de assegurar a disponibilidade de recursos financeiros e minimizar riscos de liquidez; (ii) monitorar freqüentemente o desenvolvimento de seus projetos e as tendências do mercado imobiliário para aprimorar nossa leitura e entendimento como forma de atenuar os riscos do mercado e maximizar o retorno do negócio; e (iii) monitorar a eficiência e diligência nos seus gastos, analisando seus diversos processos e a forma como os investimentos estão sendo alocados, bem como o acompanhamento das despesas analisando possíveis reduções, atenuando assim riscos de desperdício. a) Riscos para os quais se busca proteção, b) estratégia de proteção patrimonial (hedge) e c) instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge) A Companhia busca proteção para riscos de liquidez, mercadológicos e de resultado. A estratégia de proteção adotada foi a criação de uma estrutura organizacional multidisciplinar, na qual a diretoria avalia se as ações praticadas estão sendo feitas de maneira a seguir as políticas de gerenciamento de risco, sempre com intuito de tentar mitigar qualquer risco inerente ao negócio. Os principais instrumentos financeiros usualmente utilizados são caixa e bancos, captação de empréstimos para capital de giro e para financiamentos dos empreendimentos em construção e captação de debêntures entre outros. Mantemos instrumentos financeiros que visam reduzir nossa exposição a riscos decorrentes do mercado. Nesse sentido, as estratégias adotadas, principalmente no tocante a diluição do risco entre agentes financeiros, tem proporcionado um nível adequado de proteção ao longo dos últimos anos. d) Parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos e e) instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) Os principais parâmetros utilizados para gerenciamento de risco são: Quanto aos riscos relacionados à disponibilidade de caixa, buscamos gerir o nosso fluxo de caixa estabelecendo critérios de posições de caixa mínimo de acordo com o nível de atividade que a nossa Companhia se encontra, além de buscarmos mitigar a exposição de caixa dos empreendimentos imobiliários por meio de financiamentos à produção advindos do SFH. Quanto ao risco mercadológico, monitoramos diariamente o desempenho de vendas de cada um de nossos empreendimentos e mensalmente nosso desempenho econômico financeiro sempre comparado com metas pré-definidas em orçamento anual. Quanto aos riscos de diligência e eficiência nos gastos, buscamos estabelecer contratos com os principais fornecedores por prazos longos de tal maneira que os eventuais aumentos de preços não impactem nossos custos de curto prazo. Quanto aos riscos de inflação de custos de construção, as nossas contas a receber são indexadas ao INCC durante a construção (até o repasse para a CEF no caso do Crédito Associativo). Quanto ao risco de disponibilidade de financiamento aos nossos clientes, procuramos obter aprovação dos nossos projetos junto às instituições financeiras antes do lançamento comercial dos mesmos. Com objetivo de manutenção da política de caixa mínimo utilizamos instrumentos financeiros para captação de recursos, quando necessário, os quais são empregados no financiamento de nossas necessidades de capital de giro e investimentos de curto e longo prazo, bem como na manutenção de nossas disponibilidades de caixa em nível que acreditamos apropriado para o desempenho de nossas atividades. f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos e g) adequação da estrutura operacional de controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Companhia monitora os seus riscos por meio de uma estrutura organizacional multidisciplinar, na qual a diretoria avalia se as ações praticadas estão sendo feitas de maneira a seguir as políticas adotadas. PÁGINA: 29 de 243

36 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado, bem como no monitoramento de riscos adotado por nossa Companhia PÁGINA: 30 de 243

37 5.4 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 31 de 243

38 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 31/05/2006 Forma de Constituição do Emissor Constituída sob a forma de sociedade por ações País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 13/07/2007 PÁGINA: 32 de 243

39 6.3 - Breve histórico O Grupo MRV foi fundado em 1979 pelos sócios Rubens Menin Teixeira de Souza, Mário Lúcio Pinheiro Menin e Vega Engenharia Ltda., com a constituição da MRV Serviços de Engenharia, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com o objetivo de construir e incorporar empreendimentos residenciais na capital mineira. Dois anos após sua constituição, a Vega Engenharia Ltda. se retirou da MRV Serviços de Engenharia. Já no ano seguinte, entregamos as primeiras casas construídas em Belo Horizonte e, em 1981, entregamos os primeiros prédios na mesma cidade. O Plano Cruzado, implementado em 1986, nos afetou de maneira bastante positiva. À época, tínhamos um pequeno estoque de imóveis, cujos preços foram majorados abruptamente em função de uma nova demanda. Neste mesmo ano, criamos nossa linha de financiamento próprio. Os resultados nos capitalizaram e permitiram uma expansão continuada. Já no início da década de 1990, passamos a atingir uma participação de mercado relevante em Belo Horizonte, quando procuramos novos mercados para expansão. Em 1993, criamos o "kit acabamento", produto inovador que passou a proporcionar aos nossos clientes opções adicionais para suas unidades. Em 1994, inauguramos nossa primeira loja, em Belo Horizonte, e no ano seguinte, iniciamos a expansão de nossas atividades para fora de Belo Horizonte, passando a incorporar e construir empreendimentos em Uberlândia, Estado de Minas Gerais. Em 1996, a MRV Empreendimentos foi constituída e ingressamos em Americana, no Estado de São Paulo. Em 1997, iniciamos nossas atividades de patrocínio no esporte, particularmente no voleibol, divulgando nossa marca e nossos empreendimentos. Pouco depois, em 1999, a MRV Construções foi constituída e passamos a atuar no sul do Brasil, inicialmente nas cidades de Londrina e Curitiba. Mantendo nossa estratégia, lançamos no ano 2000 um plano de financiamento com prestações fixas, proporcionando aos nossos clientes comodidade e oportunidade para planejamento de seus investimentos, o que contribuiu para melhorar nossos resultados. Neste mesmo ano, implementamos nossos primeiros investimentos na cidade de São Paulo, e, em 2003, lançamos as linhas Spazio e Village. Em 2006, foi iniciada uma nova etapa em nossa história, com a expansão de nossas atividades para Goiânia, completando 28 cidades de atuação, e a reestruturação do Grupo MRV. Em 31 de maio do mesmo ano, nossa Companhia foi constituída, com o fim de simplificar a estrutura do Grupo, passando a controlar a MRV Construções e a MRV Empreendimentos. Esta reestruturação se completou em 2007, com a admissão do Autonomy como nosso acionista e a consolidação da nossa Companhia como sociedade operacional, atuante no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares. Em 2007, avançamos na implementação de nossa diversificação geográfica, conquistando presença em 54 cidades. Em 13 de julho de 2007, a CVM concedeu o nosso registro de companhia aberta, sob o nº Em 20 de julho do mesmo ano, obtivemos o registro da nossa Oferta Pública Inicial, com a qual nossas ações passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA, a partir de 23 de julho de 2007, no segmento denominado Novo Mercado. Nossa Oferta Pública Inicial abrangeu ações ordinárias, perfazendo o total de R$ ,00, sendo R$ ,00 os recursos líquidos derivados da oferta primária. Os recursos líquidos por nós captados foram destinados para a aquisição de terrenos para incorporações e construções, assim como para o desenvolvimento e construção de projetos. Em 2007, passamos a deter participação acionária no capital social das empresas Prime e Blás, que atuam no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares. Adicionalmente, em 2007, assinamos com a CEF um Protocolo de Intenções que nos tornou a primeira construtora correspondente negocial da CEF no setor imobiliário. Pela parceria, passamos a prestar serviços de recepção e análise de propostas de financiamentos habitacionais, agilizando a concessão dos empréstimos para nossos clientes. Em junho de 2008, foi constituída a MRV LOG, que, a partir de novembro de 2008 tinha como seus acionistas nós, em conjunto com o Autonomy Investimentos, na proporção de 65% e 35%, respectivamente, para atuar no segmento imobiliário voltado para a incorporação e locação de centros de distribuição, condomínios industriais, hubs (centrais de empresas que usam nossos galpões para centralizar suas operações de determinadas regiões) e condomínios logísticos (empreendimento para locação de empresas operadoras de logística - transportadoras - que alugam parte de galpões e dividem a parte comum como refeitório, restaurante, dormitório, apoio, etc). Em julho de 2008, estabelecemos nosso primeiro programa de distribuição e, simultaneamente, foi realizado em seu âmbito a 1ª emissão de debêntures, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária, para distribuição pública, no valor total de R$300,0 milhões. Em março de 2009, concluímos nossa 1ª emissão de notas promissórias para distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, com garantia real representada por cessão fiduciária de aplicações financeiras, no valor total de R$100,0 milhões. Adicionalmente, em junho do mesmo ano, realizamos uma oferta pública de ações ordinárias de nossa emissão, que abrangeu ações sendo ações ordinárias e ações secundárias, perfazendo o total de R$ ,00. Os recursos líquidos por nós captados na referida oferta foram e estão sendo utilizados para construção de unidades. PÁGINA: 33 de 243

40 6.3 - Breve histórico Também em março de 2009 aumentamos nossa visibilidade internacional e o acesso de investidores estrangeiros através do lançamento do programa de American Depositary Receipts (ADR), nível 1, no mercado balcão dos Estados Unidos OTC (Over-The- Counter). Em dezembro do mesmo ano, as ADRs da MRV começaram a ser negociadas na categoria mais alta do Mercado OTC (Overthe-Counter) nos Estados Unidos, a OTCQX International Premier. O mercado OTCQX é a primeira categoria de negociação no mercado de balcão nos Estados Unidos. Empresas focadas no investidor usam a plataforma OTCQX qualitativamente controlada para oferecer aos investidores negociação transparente, informações de qualidade superior, e acesso fácil através de seus corretoresintermediários regulamentados nos Estados Unidos. A plataforma inovadora OTCQX oferece às companhias e seus acionistas um nível de serviços de mercado até então disponível apenas em uma bolsa de valores dos Estados Unidos. Em julho de 2009, concluímos oferta primária de ações ordinárias (antes do desdobramento) na BM&FBovespa ao preço de R$ 24,50 por ação (antes do desdobramento), totalizando R$595 milhões (R$ 570 milhões, líquidos de comissões). Os recursos captados estão sendo destinados para aquisição de terrenos, incorporação de novos empreendimentos, construção de empreendimentos lançados e manutenção do capital de giro. Em dezembro de 2009, efetuamos o desdobramento da totalidade de nossas ações ordinárias (MRVE3), na proporção de 3:1. Esta operação proporcionou maior liquidez para nossas ações e consequentemente maior e mais fácil acesso para investidores de forma geral. Em função do crescimento do volume negociado das nossas ações, a partir de janeiro de 2010, nossa ação MRVE3 passou a fazer parte do Índice Bovespa (Ibovespa), o mais importante indicador do desempenho das ações do mercado brasileiro, formado pelas ações com maior índice de negociabilidade, participação no volume financeiro e presença em pregão. Em março de 2010, concluímos a terceira oferta pública de Debêntures, na qual captamos R$521,5 milhões referente à venda de Debêntures com vencimento de quatro anos. Estas Debêntures fazem jus a juros remuneratórios, equivalentes a 100% do CDI, acrescidos de um spread de 1,60% ao ano. Este recurso foi destinado à aquisição de terrenos, incorporação de novos empreendimentos, construção de empreendimentos lançados e manutenção do capital de giro. Em Agosto de 2010, contratamos R$100 milhões em empréstimos de capital de giro, junto ao Banco do Brasil, ao custo de 100% do CDI acrescido de um spread de 1,02% ao ano, com prazo de vencimento de 36 meses, cujo objetivo foi a aquisição de terrenos. Em 09 de novembro de 2010, ingressou um novo acionista na MRV Logística e Participações S.A., tendo os demais acionistas não exercido o direito de preferência e, desta forma, o percentual de participação da Companhia foi reduzido de 65,0 % para 63,05%. Em dezembro de 2010, realizamos a quarta emissão de debêntures no valor de R$300 milhões junto ao FGTS, com prazo de vencimento final de 5 anos. Em março de 2011 concluímos a emissão de R$241 milhões em Cédulas de Crédito Bancário ( CCB ), que lastrearam os Certificados de Recebíveis Imobiliários ( CRIs ) emitidos pela Brazilian Securities Companhia Securitizadora, com prazo de vencimento final de 4 anos. Estes recursos serão utilizados na aquisição de terrenos e na construção dos empreendimentos da Companhia. Em julho de 2011, realizamos a quinta emissão de debêntures no valor de R$ 500 milhões com prazo de vencimento final de 5 anos. Os recursos captados através da 5ª Emissão de Debêntures serão destinados ao alongamento do perfil da dívida e/ou recomposição de caixa da Companhia Em 15 de julho de 2011, a Companhia e os demais acionistas da LOG, em conjunto com o fundo de investimento Starwood Capital ( Starwood ) assinaram um acordo de investimentos para a compra de ações ordinárias a serem emitidas pela LOG, totalizando R$ (R$ por parte do Starwood e R$ por parte dos demais acionistas, sendo R$ por parte da Companhia). As integralizações de recursos ocorreram em agosto e outubro de 2011 nos montantes de R$ e R$ , respectivamente. Após estas integralizações a participação da companhia passou de 63,05% para 42,03%. Em Assembléia Geral Extraordinária da LOG, realizada em janeiro de 2012, foi aprovada a alteração do nome e marca da antiga MRV Logística e Participações S.A. para LOG Commercial Properties e Participações S.A ( LOG ). Esta alteração visa refletir o negócio da empresa e para fortalecer sua estratégia de uma companhia de propriedades comerciais. Atualmente, nossa Companhia MRV Engenharia e Participações S.A. é uma companhia aberta organizada por prazo indeterminado e devidamente registrada na CVM, com sede em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Raja Gabaglia, nº 2720, e cujo objeto compreende: (i) a administração de bens próprios; (ii) a incorporação, construção e comercialização de imóveis próprios ou de terceiros; (iii) a prestação de serviços de engenharia pertinentes às atribuições dos responsáveis técnicos; e (iv) a participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista. PÁGINA: 34 de 243

41 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Incorporações de ações, alienação e aquisição de controle societário Em 2007, concluímos o processo de reestruturação societária do Grupo MRV, iniciado em 2006, que teve por objetivo simplificar nossa estrutura societária e operacional para nossa oferta pública inicial de ações, conforme descrito abaixo. Reestruturação de 2006 Além da MRV Empreendimentos e da MRV Construções, integravam o Grupo MRV, até 31 de maio de 2006, a MRV Serviços de Engenharia, a CVG, a Expar e a MCM Engenharia, com histórico de atividades no setor imobiliário e foco na incorporação e construção de Empreendimentos Residenciais Populares, incorporações e construções de unidades comerciais, bem como aquisição de terras rurais para exploração de atividade agropecuária. Todas estas sociedades eram controladas, direta ou indiretamente, por Rubens Menin Teixeira de Souza, Mário Lúcio Pinheiro Menin, Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez e Lucas Cabaleiro Fernandez. Em 31 de maio de 2006, foi implementada a primeira etapa da reestruturação do Grupo MRV, que: (i) permitiu a saída de um sócio fundador do Grupo MRV, Mário Lúcio Pinheiro Menin; (ii) separou as operações de incorporação imobiliária e construção de Unidades, que passaram a ser realizadas exclusivamente pela MRV Empreendimentos e pela MRV Construções; e (iii) simplificou a estrutura societária do Grupo, com a constituição da nossa Companhia, que passou a controlar a MRV Empreendimentos e a MRV Construções. Após referida reestruturação, Expar, CVG e MRV Serviços de Engenharia continuam sendo controladas por Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez, Lucas Cabaleiro Fernandez, Rubens Menin Teixeira de Souza e Mário Lúcio Pinheiro Menin, mas não fazem parte do grupo de sociedades da Companhia. Entretanto, porém, prestamos serviços de construção para estas sociedades. Reestruturação de 2007 Em 24 de janeiro de 2007, o Autonomy, por meio da Gryfindor, ingressou na nossa Companhia, com a subscrição de novas ações, representativas de 16,7% do capital social, no valor de R$160,0 milhões. Em 31 de janeiro 2007, concluímos a segunda e última etapa da reestruturação do Grupo MRV, com a consolidação da nossa Companhia como a sociedade operacional do Grupo MRV, mediante a incorporação pela nossa Companhia da Gryfindor, da MRV Empreendimentos e da MRV Construções. Reestruturação de 2007 ANTES DEPOIS Rubens Menin Teixeira de Souza 69,7% 58,1% Gryfindor Participações Ltda. 0,0% 16,7% Unno Participações S.A. 17,8% 14,8% MA Cabaleiro Participações Ltda. 6,3% 5,2% MAIO Participações Ltda. 6,3% 5,2% Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez 0,0% 0,0% Levi Henrique 0,0% 0,0% TOTAL 100,0% 100,0% Aquisições e alienações de ativos importantes Em 2006, nossos investimentos em ativos imobilizados e intangíveis não foram relevantes, totalizando R$2,0 milhões. Nossos investimentos se concentraram na aquisição de terrenos para realização dos nossos empreendimentos, e estão registrados na rubrica imóveis a comercializar, circulante e não circulante. Durante o exercício de 2007, investimos aproximadamente R$12,6 milhões em ativos imobilizados e intangíveis. Os investimentos se destinaram principalmente à ampliação e modernização da nossa infra-estrutura de tecnologia da informação e para aquisição de terreno para utilização própria. Em novembro de 2007, nos tornamos acionistas da Blás, por meio de subscrição de ações, passando a deter 49% do seu capital social. A Blás atua no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares, com foco principalmente no Estado do Rio de Janeiro e na cidade de Belo Horizonte. Em setembro de 2007, adquirimos por meio de subscrição de ações, 50% do capital social da Prime Incorporações e Construções Ltda., que atua no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares, principalmente na cidade de Brasília e região. Em novembro de 2008, aumentamos a nossa participação no capital social da Prime para 60,0%. PÁGINA: 35 de 243

42 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Em 1º de julho de 2009, a Companhia junto com sua controlada, MRV Logística e Participações S.A., constituiu a MDI empreendimentos Ltda., cuja atividade é a administração de bens próprios; incorporação, construção, comercialização de imóveis próprios ou de terceiros; a aquisição, alienação e troca de imóveis próprios ou de terceiros; e, participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista. A Companhia é detentora de 99,90% de suas quotas e a MRV Logística e Participações S.A. detém 0,10%. Em 01 de maio de 2010, a Controlada em conjunto Blas Engenharia e Empreendimentos S.A. ( Blas ) incorporou integralmente a sociedade LGB Construções Ltda. ( LGB ). Nessa mesma data, a sua razão social foi alterada para MRL Engenharia e Empreendimentos S.A. ( MRL ). O acervo líquido incorporado foi de R$ Em virtude disso, na referida data, a participação da Companhia passou de 49% para 37,73% do capital social da empresa MRL Engenharia e Empreendimentos S.A.. Em 09 de novembro de 2010, ingressou um novo acionista na MRV Logística e Participações S.A., tendo os demais acionistas não exercido o direito de preferência e, desta forma, o percentual de participação da Companhia foi reduzido de 65,0 % para 63,05%. Em 15 de julho de 2011, a Companhia e os demais acionistas da LOG, em conjunto com o fundo de investimento Starwood Capital ( Starwood ) assinaram um acordo de investimentos para a compra de ações ordinárias a serem emitidas pela LOG, totalizando R$ (R$ por parte do Starwood e R$ por parte dos demais acionistas, sendo R$ por parte da Companhia). As integralizações de recursos ocorreram em agosto e outubro de 2011 nos montantes de R$ e R$ , respectivamente. Após estas integralizações a participação da companhia passou de 63,05% para 42,03%. PÁGINA: 36 de 243

43 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Não houve pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 37 de 243

44 6.7 - Outras informações relevantes RESPONSABILIDADE SOCIAL E AMBIENTAL A Companhia, maior plataforma de imóveis econômicos do Brasil, tem como missão concretizar o sonho da casa própria oferecendo imóveis com a melhor relação custo/ benefício para o cliente. Para alcançar a excelência ao longo de seus 32 anos de existência a Companhia sempre esteve sintonizada com o mercado e com as melhores práticas construtivas, sociais e ambientais. A Companhia acredita que, para um empreendimento humano ser sustentável, precisa ter em vista quatro requisitos básicos: ser ecologicamente correto, economicamente viável, socialmente justo e culturalmente aceito. Comprometida com mitigação dos impactos ambientais, mantendo ações para a promoção do bem-estar e da qualidade de vida das comunidades em que está inserida. Prova disso são as diversas iniciativas sócio-ambientais que a Companhia desenvolveu ao longo dos anos. A Companhia submete seus empreendimentos às normas determinadas pela Política Nacional do Meio Ambiente e, portanto, todos os projetos da Companhia estão conforme as: licenças ambientais; autorizações para terraplanagens e/ou supressão de vegetação; regulamentação para resíduos sólidos e preservação do solo e das águas subterrâneas. Esses aspectos são observados já na aquisição dos terrenos, para que estejam contemplados no projeto a ser aprovado pelos órgãos competentes. Para a Companhia, o meio ambiente é prioridade máxima e já começa na escolha do terreno - de forma a reduzir a movimentação de terra a preservar suas características originais. Essa temática passa pelo desenvolvimento imobiliário e alcança todas as etapas da construção, sempre buscando racionalizar o consumo de materiais e de recursos naturais. Relacionamentos Próximos e Transparentes Ética e respeito nas relações com todos os seus stakeholders. Essa é a máxima que perpassa os valores e pauta o relacionamento da Companhia com todos os seus públicos, sejam clientes, colaboradores, investidores, acionistas, comunidade ou parceiros. A busca por soluções sustentáveis e ambientalmente corretas é um dos focos da organização, que tem seu crescimento baseado no aprimoramento profissional e pessoal de seus colaboradores sempre objetivando a satisfação do cliente. Seleção criteriosa de fornecedores: Mais do que provedores de serviços e soluções, a Companhia vislumbra seus fornecedores como parceiros para a busca do desenvolvimento sustentável. Antes da contratação, os possíveis fornecedores são criteriosamente avaliados e somente são contratados caso tenham suas ações alinhadas com a realidade da organização: o desenvolvimento sustentável. Relacionamento com o cliente: 2011 foi eleito o ano do cliente na Companhia. Esta ação teve como principal objetivo engajar os colaboradores na busca pela melhoria dos processos em prol da satisfação dos clientes. Uma das grandes ações deste ano foi o Sintonia, evento que reuniu as lideranças da empresa de todo o Brasil, cerca de 800 colaboradores, para que pudessem conhecer de perto as características e anseios do consumidor da Companhia. A área de relacionamento vem concentrando todos os seus esforços para estabelecer uma relação transparente, próxima e de confiança, desenvolvendo projetos inovadores que trazem resultados diretos para os clientes, tais como: reformulação do Portal de Relacionamento que permitirá mais interatividade e oferta de autoserviços; Atendimento Executivo projeto que leva gestores da Companhia para fazer o atendimento aos clientes no callcenter da construtora, de forma que vejam de perto as necessidades e oportunidades de melhoria de processo; Implantação do atendimento humanizado no callcenter, onde os operadores têm mais liberdade para interagir com o cliente, de forma cordial e eficaz; criação de núcleos especializados em atendimento aos síndicos, Procons e regionais; régua de comunicação: revisão de todas as comunicações enviadas para o cliente a partir da criação de uma linguagem e identidade únicas, que irá facilitar o entendimento de todas as etapas que envolvem a compra de um imóvel e fornecer todas as informações que ele necessita durante o período em que se relaciona com a Companhia. A Companhia não adota políticas formais de responsabilidade social, patrocínio e incentivo cultural, entretanto as promove as seguintes ações sustentáveis: Cursos de Capacitação A Companhia tem consciência da importância de sua atuação como agente do progresso e da melhoria da qualidade de vida de seus colaboradores, de suas famílias e da comunidade como um todo. Uma das linhas de responsabilidade social da empresa é a formação de mão de obra, qualificando milhares de pessoas. Os cursos de capacitação - de pedreiro, servente, carpinteiro, eletricista, entre outros são oferecidos gratuitamente, em parceria com o Serviço Nacional de Aprendizagem Industrial (Senai). Alunos com bom desempenho são contratados para trabalhar nos canteiros de obra da Companhia. Para capacitar mão de obra foi criado em 2011 o modelo de Escola de Produção, em Uberlândia já PÁGINA: 38 de 243

45 6.7 - Outras informações relevantes foram capacitados 400 profissionais, em Curitiba, outros 400. Também em Londrina (PR), Porto Alegre (RS) e Joinville (SC) as atividades da Escala de Produção já foram iniciadas. Cidade dos Meninos São Vicente de Paulo O maior projeto social da Companhia é uma parceria com a Cidade dos Meninos de São Vicente de Paulo que dá suporte a mais de cinco mil jovens carentes, sediada na região metropolitana de Belo Horizonte. Durante o ano de 2008, a Companhia e alguns de seus acionistas/colaboradores construíram dois edifícios com seis apartamentos, com dormitórios, suítes para pai ou mãe social, sala de estudos, banheiros, cozinha e área de serviço para abrigar 200 jovens beneficiados pela instituição. A doação da obra foi realizada no dia 6 de Fevereiro de 2009, quando a Companhia e alguns de seus acionistas/colaboradores sacramentaram o compromisso de manter os edifícios e os 200 jovens que ali residirão por cinco anos. Assim contribuem de forma efetiva para que estes adolescentes se tornem cidadãos com acesso à moradia, à educação de qualidade, alimentação, acesso a práticas esportivas e culturais. Além de orientação moral e humana estes adolescentes ainda aprendem uma profissão, já que a Cidade dos Meninos oferece cerca de 90 cursos profissionalizantes. Em 2011, a Companhia iniciou a construção de Centro Infantil na Cidade dos Meninos, em parceria com a marca Guess. A obra atenderá 600 crianças com idades entre 2 e 12anos, com estrutura propicia ao desenvolvimento da saúde, higiene lazer e bem-estar. Centro de Educação Infantil em Contagem Em maio de 2011, a Companhia e a Secretaria de Educação de Contagem (MG), deram inicio às atividades do Centro Municipal de Educação Infantil (CEMEI) Bernardo Monteiro, espaço que atende 160 crianças de até seis anos em regime de funcionamento integral. Também em 2011 a MRV construiu as Unidades Básicas de Saúde (UBS) dos bairros Sapucaias e Bernardo Monteiro, que oferecem à população local serviços de atenção básica à saúde, beneficiando mais de 18 mil pessoas. Centro solidário em Uberlândia Em agosto de 2011, a companhia assinou convenio com o Serviço Voluntário de Assistência Social (Servas) e prefeitura de Uberlândia (MG) para construção de um centro educacional que atenderá 200 crianças de até seis anos na cidade. Escolas em Campo Grande (MS) A Companhia investiu R$ 1,7 milhão na construção de uma escola que atenderá 730 alunos no bairro Maria Aparecida Pedrossian, Somente no ano passado a companhia investiu um somatório de R$ 8 milhões para construção de outras sete escolas na cidade. Adoção de canteiros e praças Consciente de seu papel e responsabilidade socioambiental, a Companhia tem por prática a adoção de praças públicas e canteiros, oferecendo assim uma melhor qualidade de vida, maior segurança e promovendo o bem estar social. Alguns exemplos: (i) execução de pavimentação asfáltica, instalação de rede de esgoto, melhoria e extensão da rede de água, implantação de sistema de drenagem, e iluminação publica em oito bairros da cidade de São José do Rio Preto (SP); (ii) restauração do Casarão do bairro Castelo - Belo Horizonte (MG); (iii) revitalização e manutenção do Parque Linear do Confisco, no Cabral - Belo Horizonte (MG). (iv) finalização das obras do Parque Sapucaias em contagem (MG) que oferece lazer e qualidade de vida em 38 mil metros quadrados de parque. Bolsa de Recicláveis A Bolsa de Recicláveis, integrante do sistema FIEMG, tem como objetivo promover o intercâmbio de resíduos e o fortalecimento do setor de reciclagem através de informações em meio eletrônico sobre: oferta, procura e doação de resíduos. A Companhia participa como ofertante de resíduo. Empreendimentos sustentáveis A Companhia planeja e constrói seus empreendimentos com elementos fundamentais à preservação dos recursos naturais. Medidores de água individualizados - A empresa utiliza medidores individualizados de água em seus empreendimentos, ação que reduz o consumo mensal de água do condomínio em até 50% e, em suas obras, a empresa faz uso de madeira certificada e de procedência reconhecida. Descargas econômicas - bacia com caixa acoplada - O uso da caixa possibilita grande economia de água em relação aos modelos convencionais, colaborando para a preservação do meio ambiente. Em cada utilização, o consumo é de até 20 litros de água a menos do que a descarga convencional. Além da descarga econômica padrão, temos como opção no Kit Acabamento, a bacia com caixa acoplada no sistema dual flush, que tem duas opções de utilização de acordo com a PÁGINA: 39 de 243

46 6.7 - Outras informações relevantes necessidade: uso de 3 ou 6 litros. Madeira certificada - A certificação florestal garante que a madeira utilizada é oriunda de um processo produtivo correto. Esta garantia serve também para orientar a Companhia a escolher um produto diferenciado e com grande valor agregado e ao mesmo tempo que não degrada o meio ambiente (seleção da cadeia de valores). Madeira de reflorestamento - A preocupação com o desmatamento das florestas nos levou a procurar madeira de florestas plantadas para evitar o consumo de espécies nativas da Amazônia. O principal benefício é a utilização de uma matéria prima renovável (obedecidos os preceitos da produção sustentada estabelecido em certificação florestal), fixadora de CO2. Pergolados - Além disso, visando um menor consumo de madeira, os pergolados desenvolvidos nos empreendimentos da Companhia são produzidos em concreto. Entulho - Através da contratação de uma empresa terceirizada, a MRV Engenharia descarta de forma consciente e adequada o entulho produzido em suas obras, de acordo com normas técnicas aprovadas pelos órgãos ambientais dos municípios e dos Estados. Destinação de gesso - A parceria da Companhia com a Gramadus visa a retirada e destinação correta do gesso/madeira. O material, após recolhido, é enviado à uma ATT (Área de Transbordo e Triagem) para separação e posterior reingresso ao processo produtivo. Inventário de Emissões de Gases de Efeito Estufa Nos últimos anos, os fenômenos decorrentes das variações na temperatura ou às mudanças drásticas em paisagens, conseqüências das mudanças climáticas, saíram do papel e se tornaram realidade em diversas partes do mundo. O tema Mudanças Climáticas e Gestão Estratégica de Carbono ganha então cada vez mais espaço na agenda e no planejamento estratégico de organizações como a Companhia, que em 2010 aderiu ao índice ICO2 da BM&FBovespa. Para o ano de 2010, a Companhia realizou pela primeira vez a estimativa das suas emissões de GEE, como solicitação do índice ICO2, da BM&FBovespa. Nesta ocasião, não houve coleta de dados das atividades da Companhia, portanto, a metodologia utilizada para a estimativa de emissões foi baseada na receita da empresa e na análise das emissões típicas de empresas do setor. Em 2011, a Companhia deu mais um passo no caminho da sustentabilidade e quantificou suas emissões a partir dos dados reais da sua atividade, com base nas principais referências para elaboração de inventários corporativos. Adoção de Áreas de Preservação Permanente e obras de infraestrutura Durante o ano de 2011, a Companhia plantou mil árvores nas cidades onde possui negócios. A meta da empresa para este ano é chegar a 120 mil arvores plantadas. Preocupada em desenvolver ações sustentáveis, a Companhia tem adotado Áreas de Preservação Permanente (APP s) área que, por lei federal, não pode sofrer nenhuma intervenção, como por exemplo: margem de rio (30 metros para cada lado) e áreas próximas a nascente (raio 50 metros) nas cidades onde atua como forma de minimizar o impacto ambiental e preservar, principalmente, as áreas verdes. Todas as áreas adotadas têm manutenção garantida pela Companhia durante cinco anos e depois são doadas à prefeitura. A prefeitura de Paranamirim e a Companhia realizaram parceria no dia 16 de fevereiro de 2011, para execução da obra de drenagem, orçada em R$ 3 milhões, que deverá resolver o problema dos alagamentos na Avenida Abel Cabral, no trecho entre as ruas Canguaretama e Antonio Lopes Chaves. A Companhia e a Prefeitura de Belo Horizonte firmaram uma parceria que resultou em mais qualidade de vida com lazer e cidadania para população do bairro Camargos. A companhia entregou, à prefeitura, a Praça Mirante com metros quadrados totalmente equipada com paisagismo, mobiliário urbano, playground, aparelhos de ginástica, uma pista de cooper, espaço livre para eventos, além de quatro mesas para xadrez. A empresa investiu R$ 240 mil para execução das obras. PÁGINA: 40 de 243

47 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Atividades de Incorporação e Construção: Somos voltados para as atividades de incorporação e construção imobiliária. Nossas atividades são divididas nas seguintes etapas: (i) identificação, avaliação e aquisição de terrenos; (ii) obtenção de licenças, autorizações e aprovações governamentais; (iii) vendas e marketing; (iv) construção; e (v) financiamento e prestação de outros serviços a nossos clientes. Atividades de Propriedades Comerciais e Industriais: por meio de nossa controlada, LOG Commercial Properties, atuamos na construção e locação de condomínios de galpões Classe A de uso logístico e industrial, além de desenvolvermos propriedades comerciais tais como shopping centers, strip malls, escritórios e lajes industriais. PÁGINA: 41 de 243

48 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais a) produtos e serviços comercializados Incorporação e Construção Imobiliária Para informações, ver item 7.3 deste Formulário de Referência. Logística Para informações, ver item 7.1 deste Formulário de Referência. b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor R$ mil Participação na Receita Líquida (1) Incorporação Imobiliária Logística Total Participação na Receita Líquida (%) Incorporação Imobiliária... 99,93% 99,96% 99,91% Logística... 0,07% 0,04% 0,09% Total % 100% 100% (1) Para mais informações, ver o item 10.1 (h) Informações Financeiras deste Formulário de Referência. c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor R$ mil Lucro do Exercício (1) Incorporação Imobiliária Logística Total (1) Para mais informações, ver o item 10.1 (h) Informações Financeiras deste Formulário de Referência. As informações extraídas das demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2008 foram elaboradas em diferente padrão contábil o que não permite a adequada comparação. PÁGINA: 42 de 243

49 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a) características do processo de produção Identificação, avaliação e aquisição de terrenos Concentramos nossos esforços iniciais no estudo e entendimento das tendências demográficas, sociais e econômicas, para identificar as necessidades de cada mercado em que atuamos no lançamento de nossos produtos. Nossa política é adquirir terrenos que possam sofrer valorização devido ao aumento estimado da demanda impulsionado por tendências econômicas, sociais e demográficas previamente identificadas. A aquisição de terrenos adequados é fundamental para a lucratividade de nossos empreendimentos. As oportunidades de aquisição de terrenos são geralmente fornecidas por agentes imobiliários especializados, por proprietários de terrenos interessados em se associar a um parceiro com conhecimento e experiência em construção em terrenos ou por outras entidades do ramo. Possuímos uma equipe multidisciplinar responsável pelo desenvolvimento de estudos de viabilidade de nossos empreendimentos. Cada potencial aquisição de terreno está sujeita à revisão financeira para determinar se obteremos retorno sobre o capital investido no empreendimento proposto. Para tal, avaliamos a propriedade do imóvel e se ele atende às exigências mínimas para o tipo de projeto que pretendemos desenvolver e, realizamos a auditoria legal e a revisão dos dados técnicos do imóvel em questão. Utilizamos também pesquisas de mercado para identificar potenciais compradores e construtores locais, características comuns dos empreendimentos da vizinhança, oferta e procura do mercado, bem como renda média e perfil da população da região. Ademais, são fatores adicionais considerados na seleção dos terrenos para a construção dos empreendimentos a viabilidade e a velocidade em que serão obtidas todas as licenças e outras aprovações regulatórias necessárias para o desenvolvimento do projeto. A efetiva aquisição de um terreno está geralmente condicionada à prévia obtenção de todas as licenças e aprovações regulatórias. Normalmente, o depósito e os custos de pré-construção não são recuperados se todas as aprovações não forem obtidas e a aquisição não for consumada. A tomada de decisão para aquisição de um terreno é de responsabilidade de um comitê interno, que se reúne semanalmente e é composto pelos seguintes membros: dois Conselheiros (Rubens Menin Teixeira de Souza e Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez) e três Diretores Executivos (Hudson Gonçalves Andrade, Rafael Nazareth Menin Teixeira de Souza e Eduardo Fischer Teixeira de Souza). Ao menos dois participantes deste comitê fazem parte da equipe que visita o local do terreno. A aquisição dos terrenos poderá se dar mediante a assinatura de: (i) instrumento de compra e venda; ou (ii) instrumento de permuta. Na permuta, o vendedor do terreno receberá um determinado número de Unidades a serem construídas ou uma porcentagem da receita obtida com a venda das Unidades no empreendimento. Com a permuta, reduzimos as nossas necessidades de capital e aumentamos nossas taxas de retorno sobre o capital empregado. Realizamos investimentos significativos na aquisição de terrenos e pretendemos construir em todos os terrenos adquiridos. No entanto, não temos como assegurar que eventos subsequentes nos impedirão de construir ou tornar economicamente viável a construção em todos os terrenos adquiridos. Obtenção de licenças, autorizações e aprovações governamentais O processo para a obtenção de aprovações municipais, estaduais e federais geralmente demora de 3 a 24 meses, sendo dezenove meses a média. As várias aprovações exigidas incluem autorizações de construção, retificação, planejamento e licenças ambientais, cujo cumprimento de suas exigências para obtenção pode ser particularmente trabalhoso no Brasil. Buscamos obter todas as licenças e autorizações necessárias para os nossos empreendimentos imobiliários, observada a fase de desenvolvimento de cada empreendimento. Vendas e Marketing Para informações, ver item 7.3. (b) abaixo. Construção O gerenciamento e controle da execução de nossas obras são feitos pelo nosso corpo técnico, que possui ampla experiência em Empreendimentos Residenciais Populares. O referido gerenciamento tem como principais objetivos: garantir o controle da qualidade dos nossos produtos, controlar e integrar as etapas do nosso processo produtivo, e promover um rígido controle dos custos na execução dos empreendimentos. PÁGINA: 43 de 243

50 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Parte da execução das nossas obras é realizada por meio da contratação de empresas prestadoras de serviços de construção. Essas que por sua vez, possuem um longo histórico de relacionamento conosco. As empresas prestadoras de serviços de construção somente são contratadas após uma avaliação quanto a sua experiência, referências pessoais e profissionais. A grande vantagem desta contratação é a qualificação e especialização de seus empregados, que se traduz em alta produtividade e eficiência, sobretudo em função de nossos produtos padronizados. Com isto conseguimos elevar nossa produtividade, bem como reduzir o tempo de execução dos nossos empreendimentos sem deixar a qualidade de lado. Adicionalmente, visando atender a um forte crescimento da demanda por nossas unidades e, portanto, aumentar nossa capacidade de construção, têm-se desenvolvido parcerias com outros construtores. Nossa estratégia é selecionar construtoras com reconhecida capacidade e conhecimento no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares, independentemente de sua localidade de atuação, e, em seguida, celebrar acordos operacionais com cada uma delas, delimitando a respectiva área geográfica de atuação. Nesta seleção de parceiros, levamos em conta também se a experiência do parceiro se coaduna com nossos métodos, padrões de excelência e custos e não raro lhe prestamos assessoria técnica nesse sentido. À nossa Companhia são reservadas as obrigações de seleção de terrenos, incorporação, venda e supervisão da construção, além do aporte, proporcional, de fundos para o empreendimento. Nosso processo de construção é altamente padronizado e mecanizado, sendo realizado com base em alvenaria estrutural. Os principais benefícios advindos da padronização do processo de construção é a otimização do nosso controle de custos, com a consequente redução dos custos operacionais; e a maior velocidade na execução dos empreendimentos. A adoção de um processo de compra de insumos com rígidos padrões de qualidade e seleção de fornecedores também constitui um importante elemento para a padronização do nosso processo construtivo e assegurar a qualidade de nossos produtos. Adicionalmente, estamos certificados no nível A do Programa Brasileiro da Qualidade e Produtividade do Habitat (PBQP-h) desde 2001, o que garante um rigoroso controle de qualidade nos nossos empreendimentos, o que é feito com base no uso de manuais de procedimentos que descrevem em detalhe cada etapa da construção. Os controles tecnológicos na etapa de infra e supra estrutura são feitos baseados em normas da Associação Brasileira de Normas e Técnicas ABNT. b) características do processo de distribuição Vendas e marketing As vendas de nossos empreendimentos são realizadas por meio de equipe de 4 mil corretores. sendo 220 corretores online que trabalham na nossa loja virtual (sistema de vendas pela internet). Trabalhamos, ainda, com imobiliárias parceiras, que possuem corretores terceirizados com equipes dedicadas e preparadas para a venda de nossos empreendimentos. Acreditamos que manter nossa própria equipe de vendas, focada exclusivamente na venda de nossos empreendimentos, proporciona maior eficiência em nossas vendas, além de desenvolver relacionamentos saudáveis com nossos clientes atuais e atrair novos clientes. Nossa estratégia de vendas inclui, ainda: Nosso website é o mais acessado dentre todas as construtoras do Brasil (segundo alexa.com e Google Trends), com um total médio de 2,0 milhões de visitas por mês. Neste mesmo período, nossos 220 corretores online tiveram, em média, 3 mil atendimentos diários através de nosso serviço online de chat e . Nossas vendas pela internet tem se mostrado um grande sucesso, representando atualmente aproximadamente 32% de nossas vendas contratadas neste ano. Planos diferenciados de financiamento para a aquisição do imóvel e contratação de seguros de performance para o término da construção. Pesquisa frequente em nossa base de clientes. Realizamos, continuamente, pesquisas de mercado e análises que nos orientam quanto ao perfil de nossos clientes, e mantemos nossa base de dados atualizada com informações sobre demografia, perfil de renda, idade e outros detalhes. Esta base é utilizada na identificação dos terrenos, no desenvolvimento do produto e na respectiva estratégia de venda. Marketing direto. Nossa equipe de marketing direto administra uma base de clientes potenciais, o que envolve interação por meios diretos de comunicação (telemarketing, mala direta, e-marketing e marketing corporativo). Além de gerar negócios, esse departamento nos auxilia na tomada de decisão por meio da identificação do perfil sócio-econômico e cultural de nossos clientes, bem como seu processo de tomada de decisão. Vendas por indicação. Realizamos campanhas para beneficiar os clientes que indicam novos compradores. Estas campanhas nos dão um retorno muito satisfatório. Campanhas nacionais de nossos produtos para o fortalecimento de nossa marca. Nossos produtos permitem-nos adotar estratégias nacionais para sua comercialização, dada ênfase à penetração e abrangência geográfica de atuação, o que implica menor custo unitário de divulgação. PÁGINA: 44 de 243

51 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Marketing esportivo, em especial no futebol e voleibol. Desde 1996, promovemos nossos empreendimentos e nossa marca por meio de marketing esportivo. Inicialmente, por meio do voleibol feminino, patrocinando o Minas Tênis Clube, o que ocorreu até Esta equipe teve atuação destacada, com títulos nacionais e internacionais, o que ajudou a divulgar e consolidar a marca "MRV" nacionalmente. De 2004 até o final de 2007, patrocinamos o futebol por meio do Clube Atlético Mineiro, e, em 2008, por meio do Clube Vasco da Gama. Em 2012 estamos patrocinando a entrada do Bruno Senna em uma grande equipe de F1, além de 2 grandes times de futebol nacional, Sport Clube Recife e novamente o Clube Atlético Mineiro. Financiamento a Clientes A disponibilidade de financiamento aos nossos potenciais clientes, especialmente durante a construção do empreendimento, tem sido de fundamental importância para o nosso negócio. A escassez relativa de recursos para o financiamento imobiliário no Brasil, em anos anteriores, fez com que financiássemos uma parcela significativa de nossas vendas. Os bancos comerciais e a CEF voltaram a oferecer crédito imobiliário aos clientes finais, após a relativa escassez de liquidez verificada nos anos anteriores. Esta nova oferta muda as condições financeiras e a taxa interna de retorno dos novos empreendimentos. Nos novos planos oferecidos pelos bancos comerciais, os clientes aportam valores significativamente menores até a entrega das chaves, chegando ao máximo a 30% do valor do imóvel. Se, por um lado, recebemos menor volume de recursos dos clientes até a entrega das chaves, por outro recebemos o restante integralmente, tão logo terminemos a obra e providenciemos o Habite-se averbado para o cliente. Os bancos comerciais têm também ofertado um volume considerável de crédito sob a forma de financiamento para a produção dos imóveis, suprindo e complementando o aporte de caixa necessário à execução dos empreendimentos. Esta oferta de crédito pode montar a aproximadamente 40% do valor de venda das unidades. A maior disponibilidade de crédito nos permite cumprir ciclos mais rápidos de construção. Nosso modelo de construção é padronizado, com prazos de construção geralmente curtos. A execução de ciclos mais rápidos aumentará, adicionalmente, a taxa interna de retorno de projetos específicos e, portanto, também a da nossa Companhia. A execução de altas margens brutas com ciclos mais curtos de capital aumentam consideravelmente a nossa eficiência econômica. Por fim, ao diminuirmos o ciclo do projeto, favorecemos também nossos clientes, que, durante um menor tempo, terão que pagar sua moradia corrente e ao mesmo tempo contribuir para o pagamento de seu futuro imóvel. Disponibilizamos a nossos clientes três modalidades de financiamento para compra de imóvel: direto, bancos comerciais ou Crédito Associativo. Crédito Associativo - CEF/BB Na modalidade de crédito associativo, o cliente toma recursos do Banco, os quais são repassados à nossa Companhia mediante evolução da obra. Recebemos até 95% do VGV durante as obras, diminuindo a nossa necessidade de capital de giro. Além disso, este financiamento não consta como dívida no nosso balanço, sendo esta a modalidade mais interessante para nossa Companhia do ponto de vista de fluxo de caixa, e de risco de crédito, sendo a mais utilizada pela Companhia durante o ano de Financiamento Bancário Por meio desta modalidade, recebemos do cliente o valor das parcelas dos financiamentos somente até entrega das chaves. A partir desse momento, o cliente financia o saldo devedor do contrato diretamente com a instituição financeira, que nos paga à vista aquele valor. Em alguns empreendimentos, a aprovação de crédito por parte da instituição financeira não é automática. Ela avalia o crédito do cliente e o valor do imóvel, que fica hipotecado ou alienado fiduciariamente em garantia de pagamento do financiamento. O financiamento do saldo devedor do contrato com instituições financeiras apresenta vantagens tanto para a nossa Companhia quanto para o nosso cliente. Para o cliente é vantajoso na medida em que possibilita a utilização do seu FGTS para o pagamento de parte do saldo devedor do imóvel, enquanto para a nossa Companhia, elimina nosso risco de crédito com o cliente e reduz nosso tempo de administração de nossa carteira de recebíveis, resultando no aumento de nossa liquidez. Financiamento direto Por meio desta modalidade, recebemos do cliente um sinal sendo o valor restante pago em parcelas mensais. As parcelas dos contratos são reajustadas mensalmente pelo INCC até a entrega das chaves. Após a entrega das chaves, as parcelas do financiamento passam a ser reajustadas mensalmente pelo IGP-M e acrescidas de juros. Concluída a construção, nossos financiamentos são geralmente garantidos pela alienação fiduciária da unidade, com a transferência de todos os direitos de propriedade ao cliente relativos à unidade somente mediante o pagamento integral das parcelas em aberto. PÁGINA: 45 de 243

52 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Historicamente, temos registrado um baixo índice de inadimplência sobre os nossos recebíveis. Atribuímos este resultado a diversos fatores, com destaque para: (i) ações sistemáticas de cobrança; (ii) diversas opções de negociações, caso os clientes venham a enfrentar dificuldades financeiras; (iii) imissão do comprador na posse do imóvel somente após análise do cadastro e histórico de pagamentos até aquele momento; (iv) solicitação de fiadores/avalistas para entrega das chaves em planos de vendas mais extensos e/ou com reajustes periódicos; (v) entrega das chaves realizada mediante escritura com alienação fiduciária (vendas financiadas por nós), para as vendas a partir de agosto de Além disso, possuímos uma política de concessão de crédito baseada em nossa experiência com os clientes de nosso segmento de atuação. Possuímos um time de 745 profissionais dedicados à essa atividade. As vendas somente são concretizadas caso os clientes estejam em conformidade com nossos parâmetros de risco e de segurança, por meio de análise de crédito perante Serasa, SPC e outros mecanismos internos. A inadimplência é monitorada e eventuais renegociações podem chegar à retomada do imóvel, caso sua posse tenha sido transferida ao cliente. Por último, nossas vendas são pulverizadas em termos de número de clientes e localização geográfica. c) características dos mercados de atuação: (i) participação em cada um dos mercados; (ii) condições de competição nos mercados O mercado imobiliário no Brasil, tanto nas atividades de incorporação como nas de construção, é extremamente pulverizado. O Estado de São Paulo é um dos principais centros econômicos do Brasil, concentrando o maior mercado imobiliário do país. De acordo com IBGE, em 2009 o PIB estimado deste Estado foi de R$523,7 bilhões, representando 33% do PIB brasileiro. Consequentemente, é o Estado que possui maior capacidade de absorção de oferta de imóveis. A tabela abaixo apresenta a relação de PIB em 2009 nos nossos mercados de atuação: Estado PIB (R$ de 2000 mil) (2009) % Brasil AL ,7% BA ,2% CE ,0% DF ,1% ES ,1% GO ,6% MA ,2% MG ,9% MS ,1% MT ,8% PB ,9% PE ,4% PR ,9% RJ ,9% RN ,9% RS ,7% SC ,0% SE ,6% SP ,5% Outros Estados ,6% Brasil ,0% Fonte : IBGE Mercados de Atuação Desenvolvemos nossas atividades nos Estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Alagoas, Bahia, Ceará, Maranhão, Paraíba, Pernambuco, Rio Grande do Norte, Sergipe, bem como no Distrito Federal. Ao todo, estamos presentes em 107 cidades: Águas Claras (DF), Americana (SP), Aparecida (SP), Aparecida de Goiânia (GO), Aracaju (SE), Araçatuba (SP), Arapongas (PR), Araraquara (SP), Araras (SP), Araucária (PR), Barretos (SP), Bauru (SP), Belford Roxo (RJ), Belo Horizonte (MG), Betim (MG), Birigui (SP), Botucatu (SP), Camaçari (BA), Cambé (PR), Campinas (SP), Campo Grande (MS), Campo Limpo Paulista (SP), Campos dos Goytacazes (RJ), Canoas (RS), Cariacica (ES), Caruaru (PE), Catanduva (SP), Contagem PÁGINA: 46 de 243

53 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (MG), Cotia (SP), Cuiabá (MT), Curitiba (PR), Feira de Santana (BA), Ferraz de Vasconcelos (SP), Fortaleza (CE), Franca (SP), Gama (DF), Goiânia (GO), Gravataí (RS), Guarulhos (SP), Hortolândia (SP), Indaiatuba (SP), Itú (SP), Jaboatão dos Guararapes (PE), Jacareí (SP), João Pessoa (PB), Joinville (SC), Juiz de Fora (MG), Jundiaí (SP), Lauro de Freitas (BA), Limeira (SP), Londrina (PR), Macaé (RJ), Maceió (AL), Maracanaú (CE), Marília (SP), Maringá (PR), Mauá (SP), Mirassol (SP), Mogi das Cruzes (SP), Mogi Guaçu (SP), Montes Claros (MG), Natal (RN), Niterói (RJ), Nova Lima (MG), Ourinhos (SP), Parnamirim (RN), Paulínia (SP), Pindamonhangaba (SP), Piracicaba (SP), Ponta Grossa (PR), Porto Alegre (RS), Presidente Prudente (SP), Recife (PE), Resende (RJ), Ribeirão Preto (SP), Rio Claro (SP), Rio das Ostras (RJ), Rio de Janeiro (RJ), Salto (SP), Salvador (BA), Santo André (SP), São Bernardo do Campo (SP), São Carlos (SP), São Gonçalo (RJ), São José (SC), São José do Ribamar (MA), São José do Rio Preto (SP), São José dos Campos (SP), São José dos Pinhais (PR), São Luís (MA), São Paulo (SP), Sapucaia do Sul (RS), Serra (ES), Sertãozinho (SP), Sorocaba (SP), Suzano (SP), Taguatinga (DF), Tatuí (SP), Taubaté (SP), Tremembé (SP), Uberaba (MG), Uberlândia (MG), Valparaíso de Goiás (GO), Várzea Grande (MT), Vespasiano (MG), Vila Velha (ES) e Votorantim (SP) Segundo dados do IBGE, estas cidades representaram, em 2009, 50% do PIB brasileiro e, de acordo com dados do CENSO 2010, 34,5% da população brasileira. Estado População (Censo 2010) % Brasil Alagoas ,6% Bahia ,3% Ceará ,4% Distrito Federal ,3% Espírito Santo ,8% Goiás ,1% Maranhão ,4% Minas Gerais ,3% Mato Grosso do Sul ,3% Mato Grosso ,6% Paraíba ,0% Pernambuco ,6% Paraná ,5% Rio de Janeiro ,4% Rio Grande do Norte ,7% Rio Grande do Sul ,6% Santa Catarina ,3% Sergipe ,1% São Paulo ,6% Outros Estados ,0% Brasil ,0% Fonte: IBGE Concorrência De uma maneira geral, o mercado de incorporação e construção imobiliária é marcado por grande competição. O mercado é pulverizado e nenhum participante detém individualmente participação expressiva do mercado nacional. Temos dois tipos de competidores: as empresas já listadas, ou em processo de listagem na BM&FBOVESPA, e as pequenas empresas locais. As empresas do primeiro grupo estão preponderantemente localizadas nas grandes metrópoles e atuam no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares. As empresas do segundo grupo são pouco capitalizadas, tendo acesso limitado a financiamentos. Na nossa visão, esta característica competitiva pode diminuir ao longo do tempo. Além dos esforços governamentais, acreditamos que os financiamentos imobiliários bancários são um forte vetor de formalização do processo produtivo bem como do comercial. O custo da formalidade é facilmente compensado por nossa escala e características industriais de produção. Uma maior escala e formalização também nos permitem acesso a crédito mais abundante e barato, possibilitando um valor de prestação final menor para nosso cliente. Dentre as construtoras de capital aberto listadas na BM&FBOVESPA destacamos as seguintes: Rodobens Negócios Imobiliários S.A., PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, Trisul S.A., Camargo Corrêa Desenvolvimento, Imobiliário S.A., Rossi Residencial S.A., Gafisa S.A. (Fit Residencial e Construtora Tenda S.A.), Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (Living) e Direcional Engenharia S.A. Todas estas empresas possuem atuação no Estado de São Paulo e, individualmente, a maior parte delas atua nas capitais dos principais Estados brasileiros. PÁGINA: 47 de 243

54 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Ao longo dos próximos semestres acreditamos em uma competição menos acirrada por parte das construtoras listadas na BM&FBOVESPA em nosso segmento, uma vez que uma parte destas empresas está concentrando suas atividades em segmentos diferentes do nosso, bem como concentrando seu desenvolvimento majoritariamente nas grandes cidades. Ter o controle de 100% dos projetos, com tecnologia e processos avançados, permitiu à Companhia manter sua estratégia de diversificação geográfica, concentrando suas operações em regiões e cidades de forte crescimento e menor concorrência no segmento econômico. Acreditamos que nossa eficiência, experiência específica e constante busca por aprimoramento deverão ser capazes de manter e/ou aumentar nossa competitividade. Os principais fatores de diferenciação frente aos consumidores incluem preço, localização, disponibilidade e condições de financiamento, padrão de acabamento das Unidades, qualidade dos materiais utilizados na obra, reputação e histórico de cumprimento dos prazos das obras. d) eventual sazonalidade De uma maneira geral o mercado imobiliário no nosso segmento não apresenta um padrão definido de flutuação ao longo dos meses do ano. e) principais insumos e matérias primas Na construção dos nossos empreendimentos, uma parte relevante dos custos diretos é proveniente dos materiais de construção. Dessa forma, possuímos uma equipe de Suprimentos especializada e com profundo conhecimento do mercado fornecedor para aquisição dos principais insumos utilizados em nossa atividade; ela é integrada à nossa equipe de Produção, e tem também sob sua responsabilidade a contratação de equipamentos e dos serviços estratégicos e de maior valor agregado (fundações, demolições, terraplanagens, pavimentações, redes elétricas etc.). Assim, foi responsável por 62% do desembolso para construção em A centralização do nosso processo de compras de insumos contribui para uma menor variação nos custos finais das obras. Destacamos 150 itens que representam aproximadamente 90% dos nossos custos com materiais, equipamentos e serviços estratégicos, os quais possuem negociações e acordos em nível nacional, regional ou local, garantindo-nos uma maior uniformidade e poder de negociação nas compras. Utilizamos também uma lista de fornecedores fixos, selecionados de forma criteriosa, com os quais as negociações são fechadas de forma a permitir pontualidade, maior qualidade dos produtos sempre dentro das especificações técnicas e garantias, e melhores condições comerciais. Segmentamos os fornecedores em nacionais, regionais ou locais, de forma a padronizar os insumos utilizados no processo de construção e obter dos fornecedores o melhor atendimento que eles podem realizar, tendo o cuidado de evitar que qualquer um deles se torne insubstituível em nosso processo produtivo. Em 2011, compramos de aproximadamente 11 mil fornecedores. Não temos contrato de exclusividade com qualquer fornecedor e pesquisamos o mercado com frequência diária. Nosso prazo médio ponderado de pagamentos a fornecedores foi de 35 dias em Considerando a padronização de nossos empreendimentos e execução simultânea de um grande volume de obras nas cidades em que atuamos, alcançamos significativas economias de escala nas nossas compras de materiais, equipamentos e contratações de serviços estratégicos. PÁGINA: 48 de 243

55 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Não existe um cliente que concentre mais de 10% da receita líquida da Companhia. O mercado consumidor de incorporações é extremamente pulverizado. PÁGINA: 49 de 243

56 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações O exercício das atividades da Companhia não está sujeito à obtenção de autorizações governamentais, exceto pela obtenção das licenças e autorizações específicas de cada um de nossos empreendimentos. Historicamente, sempre obtivemos com sucesso as autorizações governamentais necessárias para o desenvolvimento de nossos empreendimentos. Regulamentação Relativa à Atividade Imobiliária A atual regulamentação imobiliária versa sobre a atividade de incorporação imobiliária, zonas de restrições e questões ambientais. O Código Civil disciplina a atividade de incorporação imobiliária, bem como a propriedade de bens imóveis. O Código Civil, via de regra, exige que a alienação de bens imóveis, bem como a constituição, transferência, modificação ou renúncia de direitos reais sobre imóveis, observe a forma de escritura pública, exceto nos casos de operação envolvendo o SFI e o SFH, dentre outros previstos em lei. Cada uma destas transações deve, ainda, ser registrada junto ao cartório de registro de imóveis competente. Incorporação A incorporação imobiliária é regida pela Lei Federal nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, comumente conhecida como Lei de Incorporação, que define incorporação imobiliária como a atividade exercida com o intuito de promover e realizar a construção, para alienação total ou parcial, de edificações ou conjunto de edificações compostas de Unidades autônomas. Conforme dispõe a mencionada legislação, os principais deveres do incorporador são: (i) registrar o empreendimento no cartório de registro de imóveis; (ii) comercializar as Unidades após o efetivo registro do memorial de incorporação no cartório de registro de imóveis, devendo, obrigatoriamente, fazer constar o número de registro do empreendimento nos materiais de publicidade e contratos celebrados com os adquirentes das Unidades; (iii) providenciar a construção da edificação, a entrega e o prazo; (iv) transferir ao comprador a propriedade da unidade vendida; e (v) registrar a planta da construção, a especificação e a convenção do condomínio no cartório de registro de imóveis. Para efetivação da incorporação, poderá ser fixado prazo de carência de até 180 dias, desde que previstas as suas condições, dentro do qual será facultado ao incorporador desistir do empreendimento, prazo esse que não poderá ultrapassar o termo final do prazo da validade do registro ou, se for o caso, de sua revalidação. A construção da edificação pode ser contratada e paga pelo incorporador ou pelos proprietários finais das unidades. A legislação brasileira prevê dois regimes de construção de edificações em uma incorporação: (i) construção sob o regime de empreitada; e (ii) construção sob o regime de administração. A construção sob o regime de empreitada pode ser de duas espécies diferentes: a preço fixo, convencionado antes do início da construção, e a preço reajustável, por índices previamente determinados pelas partes contratantes. Na construção contratada sob o regime de administração, os adquirentes das unidades da edificação em construção pagam o custo integral da obra em bases proporcionais e mensais. Portanto, os contratos de compra e venda não prevêem o preço de venda unitário. Regime de Afetação A Lei nº , de 2 de agosto de 2004, alterou a Lei de Incorporação, criando o Regime Especial Tributário do Patrimônio de Afetação. Os incorporadores podem optar por vincular um determinado empreendimento ao regime de patrimônio de afetação, a fim de submetê-lo a um regime tributário mais favorável. De acordo com esse regime, o terreno e os objetos construídos sobre ele, investimentos financeiros no terreno e qualquer outro bem e direito a ele relativo são segregados para beneficiar a construção de tal incorporação e a entrega das unidades aos proprietários finais, sendo separados, dessa forma, dos demais ativos do incorporador. Os ativos do patrimônio de afetação não têm nenhuma conexão com as outras propriedades, direitos e obrigações do incorporador, incluindo outros ativos anteriormente apropriados, e somente podem ser utilizados para garantir as dívidas e obrigações relacionadas à respectiva incorporação. Os ativos segregados não se submetem à falência e não são afetados em caso de falência ou insolvência do incorporador. No caso de falência ou insolvência do incorporador, a propriedade conjunta da construção pode ser instituída por meio de uma resolução dos compradores das Unidades ou por decisão judicial. Nesse caso, os proprietários em conjunto da construção decidirão se o projeto irá continuar ou se o patrimônio de afetação será liquidado. Regulamentação da Política de Crédito Imobiliário O setor imobiliário é altamente dependente da disponibilidade de crédito no mercado e a política de crédito do Governo Federal afeta significativamente a disponibilidade de recursos para o financiamento imobiliário, influenciando o fornecimento e a demanda por propriedades. PÁGINA: 50 de 243

57 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades O mercado de crédito imobiliário no Brasil é fortemente regulado e os recursos para financiamento do setor são oriundos, principalmente, do FGTS e dos depósitos em caderneta de poupança. O FGTS é uma contribuição obrigatória de 8,0% sobre a folha de pagamento dos empregados sujeitos ao regime empregatício previsto na Consolidação das Leis Trabalhistas, o Decreto-Lei nº 5.452, de 1º de maio de A CEF é o órgão responsável pela administração dos recursos existentes no FGTS. Os financiamentos podem ser realizados por meio do: (i) SFH, regulado pelo Governo Federal; e (ii) sistema de carteira hipotecária, em que as instituições financeiras são livres para pactuar as condições do financiamento. Sistema Financeiro da Habitação A Lei n 4.380, de 21 de agosto de 1964, e posteriores alterações, instituiu o SFH com o objetivo de facilitar e promover a construção e a aquisição da casa própria, em especial pela faixa populacional de menor renda familiar. Os recursos para financiamento no âmbito do SFH são oriundos, principalmente, do FGTS e dos depósitos em caderneta de poupança. Em ambos os casos, as principais exigências para obter um empréstimo para aquisição de casa própria são: O imóvel financiado deve ser para uso exclusivo do tomador; O preço de venda máxima das unidades deve ser de R$500,0 mil; O cliente não pode ser proprietário, promitente comprador ou cessionário de imóvel residencial na mesma localidade; O custo efetivo máximo para o tomador final, que compreende encargos, como juros comissões e outros encargos financeiros, exceto seguro, não deverá ultrapassar 12% ao ano; Se houver saldo no final do prazo negociado, poderá haver prorrogação do prazo de pagamento por período igual à metade do prazo inicialmente acordado; e O mutuário deverá prestar uma das seguintes garantias: (i) hipoteca em primeiro grau sobre o bem objeto do financiamento; (ii) alienação fiduciária do bem objeto do financiamento; (iii) hipoteca em primeiro grau ou alienação fiduciária de outro bem imóvel do tomador ou de terceiros; ou (iv) outras garantias, a critério do agente financeiro. Sistema de Carteira Hipotecária Os recursos do SFH são originários do FGTS e de depósitos em contas de poupança. No entanto, nem todos os recursos provenientes de depósitos em contas de poupança são alocados ao SFH. No mínimo, 65% desses depósitos deverão ser utilizados para empréstimos imobiliários, como segue: 80%, no mínimo, em operações de financiamento habitacional no âmbito do SFH; e O restante em operações de financiamento imobiliário contratado a taxas de mercado, envolvendo operações de financiamento habitacional. Este saldo remanescente, utilizado para empréstimos concedidos a taxas usuais de mercado, compreende a carteira hipotecária utilizada pelos bancos para a concessão de empréstimos habitacionais. Devido ao fato de que a instituição financeira utiliza recursos próprios para conceder o crédito, trata-se de um contrato com condições mais livres do que os financiamentos do SFH, que permite a compra de imóveis de maior valor, sem limites máximos de financiamento ou prazos. Também por esta razão, neste tipo de empréstimo, as taxas e os valores são usualmente mais altos se comparados àqueles praticados pelo SFH, as quais variam entre 12% e 14% ao ano, acrescidas da atualização monetária pela TR. Sistema Financeiro Imobiliário A Lei n 9.514, de 20 de novembro de 1997, criou o SFI e dispôs sobre a concessão, a aquisição e a securitização de créditos imobiliários. Este sistema visa fomentar a mercados primários (empréstimos) e mercados secundários (negociação de valores mobiliários lastreados em recebíveis) para financiamento de bens imóveis, por meio da criação de condições vantajosas de remuneração e instrumentos especiais de proteção de direitos de credores. Uma das principais inovações foi a admissão de capitalização de juros, que era anteriormente vedada. Além disso, a vedação à estipulação de correção monetária com periodicidade inferior a 12 meses deixou de ser aplicável aos financiamentos imobiliários com prazo superior a 36 meses. As operações que envolvem a venda de imóveis com pagamento a prazo, arrendamento e financiamento de bens imóveis, de modo geral, podem ser convencionadas mediante as mesmas condições de remuneração de capital determinadas para o financiamento de imóveis. Nesses casos, entidades não financeiras estão autorizadas a cobrar taxas de juros capitalizados superiores a 12% ao ano sobre as parcelas. Os seguintes tipos de garantia são aplicados às operações de financiamento aprovadas pelo SFI: (i) hipoteca; (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de contratos de alienação de imóveis; (iii) caução de direitos creditórios decorrentes de contratos de venda ou promessa de venda de imóveis; (iv) alienação fiduciária de coisa imóvel; e (v) anticrese. PÁGINA: 51 de 243

58 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Por fim, entre as matérias tratadas pela Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, merece destaque a securitização de créditos imobiliários. A disciplina introduzida por esta lei permitiu a criação de um veículo específico para essa modalidade de securitização, com características específicas, como o regime fiduciário, tornando a estrutura menos custosa e mais atraente. A securitização de créditos no âmbito do SFI é feita por companhias securitizadoras de créditos imobiliários, instituições não financeiras constituídas sob a forma de sociedades por ações, e registradas perante a CVM como companhias abertas. Tais companhias têm a finalidade de adquirir e securitizar créditos imobiliários, por meio da emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários ( CRIs ) ou outros títulos e valores mobiliários (debêntures, notas etc.) lastreados por referidos créditos. Os CRIs são títulos de crédito de emissão exclusiva das companhias securitizadoras imobiliárias, com lastro em créditos imobiliários, livremente negociáveis, constituindo promessa de pagamento em dinheiro. Dentre as características desses títulos, destacam-se: (i) a emissão em forma escritural; (ii) a possibilidade de pagamento parcelado; (iii) a possibilidade de estipulação de taxas de juros fixas ou flutuantes; (iv) a possibilidade de previsão de reajuste; (v) o registro e negociação por meio de sistemas centralizados de custódia e liquidação financeira de títulos privados; (vi) a possibilidade de instituição de regime fiduciário, afetando os créditos a determinados CRIs emitidos (constituindo, assim, um patrimônio separado similar ao existente na incorporação imobiliária); e (vii) estipulação de garantia flutuante sobre o ativo da companhia emissora. Legislação Municipal Abaixo descrevemos os aspectos legais municipais de nossos principais mercados. Município de São Paulo A Lei de Zoneamento dispõe sobre o parcelamento, uso e ocupação do solo do município de São Paulo, estabelecendo requisitos urbanísticos e técnicos para o parcelamento do solo e condicionando os projetos de loteamento, desmembramento e desdobro à prévia aprovação da prefeitura. Além disso, tal lei descreve as categorias de uso admitidas e suas respectivas características, dividindo o território de São Paulo em zonas de uso com localização, limites e perímetros especificados na própria lei. A Lei Municipal nº , de 13 de setembro de 2002, aprovou o Plano Diretor e instituiu o Sistema de Planejamento do município de São Paulo, sendo regulamentada por diversos decretos municipais. O Plano Diretor constitui instrumento orientador dos processos de transformação do espaço urbano e de sua estrutura territorial, servindo de referência para a ação de todos os agentes públicos e privados que atuam no município de São Paulo. Nesse sentido, estabelece os objetivos estratégicos e diretrizes gerais da estrutura urbana, os objetivos e diretrizes por áreas diferenciadas de planejamento e os instrumentos para a sua implantação. Além do Plano Diretor estratégico, o processo de planejamento municipal é disciplinado pelos artigos 182 e 183 da Constituição Federal e pela Lei Federal nº , de 10 de julho de 2001, conhecida como Estatuto da Cidade. A Lei nº , de 25 de junho de 1992, aprovou o Código de Obras e Edificações, regulamentada pelo Decreto nº , de 23 de setembro de 1992, que disciplina os procedimentos administrativos e executivos, dispõe sobre as regras gerais e específicas a serem obedecidas no projeto, licenciamento, execução, manutenção e utilização de obras e edificações, dentro dos imóveis, no município de São Paulo, bem como prevê as sanções e multas cabíveis em caso de desobediência a tais regras. Município de Belo Horizonte O município de Belo Horizonte é subdividido em grandes manchas intituladas zoneamentos. Para cada zoneamento foram estabelecidos parâmetros urbanísticos gerais, comuns a qualquer tipo de edificação. Tais parâmetros encontram-se regulados nas Leis Municipais nº e 7.166, ambas de 27 de agosto de 1996 (Plano Diretor e Lei de Uso do Solo) e na Lei Nº 9.959, de 20 de julho de 2010 que altera as leis n 7.165/96 e n 7.166/96. As especificidades e particularidades de algumas regiões foram contempladas nas Áreas de Diretrizes Especiais (ADEs), que são manchas sobrepostas e preponderantes ao zoneamento, com diretrizes urbanísticas e fiscais diferenciadas de acordo com as características e objetivos de cada uma. As zonas definidas no zoneamento foram diferenciadas segundo os potenciais de adensamento e demandas de preservação e proteção ambiental ou paisagística. A Secretaria Municipal de Regulação Urbana tem, basicamente, duas funções: (i) orientar e fazer cumprir a legislação que regulamenta as atividades urbanas no município; e (ii) assegurar o conforto urbano para a população de Belo Horizonte, através da utilização de instrumentos urbanísticos atualizados. Município do Rio de Janeiro A Lei Complementar 111 de 1º de fevereiro de 2011, dispõe sobre a Política Urbana e Ambiental do Município e institui o Plano Diretor de Desenvolvimento Urbano Sustentável do Município do Rio de Janeiro. PÁGINA: 52 de 243

59 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Este plano tem uma vigência de 10 anos, estabelecendo normas e procedimentos de política urbana na área do município do Rio de Janeiro. O plano estabelece diretrizes, dispõe sobre os instrumentos para sua execução e políticas e programas. Os Decretos de zoneamento, parcelamento e construção do município do Rio de Janeiro dispõem sobre o uso do solo no município, incluindo o zoneamento urbano, o uso de propriedades, o desenvolvimento de atividade e os tipos e condições de construção para cada zona. Município de Campinas As regras aplicáveis ao uso e ocupação do solo no município de Campinas estão estabelecidas (i) no Plano Diretor do município de Campinas (Lei Complementar nº 4, de 17 de janeiro de 1996); (ii) Código de Obras (Lei Municipal nº 9, de 23 de dezembro de 2003); (iii) na Lei de Uso e Ocupação do Solo (Lei 6.031, de 29 de dezembro de 1988); (iv) na Lei nº , de 07 de junho de 2001, e na Lei nº 9.199, de 27 de dezembro de 1996, que dispõem sobre as áreas de proteção ambiental e sobre o plano de gestão urbana de Barão Geraldo e (v) nos Decretos nº de30 de Janeiro de 2012, que dispões sobre a aprovação de projetos de parcelamentos do solo para fins residenciais no âmbito da administração pública municipal e disciplina o cumprimento do "Plano de Estruturação Urbana da Região Centro-Sul" e n de 08 de Fevereirode 2011, que dispõe sobre os procedimentos para o licenciamento ambiental de empreendimentos e atividades de impacto local no âmbito da Secretaria Municipal de Meio Ambiente de Campinas. Cabe à Secretaria de Habitação do município a elaboração de políticas que visem a oferta de moradia para a população de baixa renda da cidade. O planejamento, a produção, a comercialização de Unidades habitacionais e os repasses de financiamentos, especialmente destinados à população de baixa renda, obedecidas às diretrizes estabelecidas pelos governos do município, do Estado e do Governo Federal, ficam a cargo da COHAB (Companhia de Habitação Popular de Campinas). No âmbito municipal e regional, na qualidade de agente financeiro e promotor do Sistema Financeiro da Habitação, a Secretaria da Habitação é responsável pela aplicação da política nacional de habitação de interesse social, além da implantação de outros programas para financiamento da moradia, criados com recursos próprios e de terceiros, que objetivam a redução do déficit de habitações. Em 7 de julho de 2005, foi criada a Secretaria Municipal de Urbanismo - SEMURB, que é responsável pela aprovação de projetos arquitetônicos e urbanísticos em solo particular, pela emissão de diretrizes urbanísticas, pela emissão de alvarás de uso e pela fiscalização de obras e comércio em solo privado. b) política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental: Estamos em consonância com a legislação e normas ambientais vigentes, atuando em observância às questões ambientais em todas as fases de projeto e construção de nossos empreendimentos. Não aderimos a nenhuma norma de conduta específica ou padrões internacionais relativos à proteção ambiental. Com foco contínuo no crescimento sustentável, adotamos certas práticas para aumentar ainda mais nosso comprometimento com a proteção do meio ambiente. Neste sentido, incentivamos o desenvolvimento de projetos e de novas tecnologias que proporcionem a redução de resíduos, o uso racional de recursos naturais e a utilização de materiais ambientalmente corretos. Em conseqüência da necessidade de atendimento à legislação ambiental, ao adquirir terrenos onde pretendemos desenvolver nossos projetos, procuramos considerar todos os aspectos ambientais necessários e aplicáveis, com ênfase para a eventual existência de mananciais, tipologia da cobertura vegetal e a localização destes terrenos quanto à ocorrência de áreas de preservação permanente no local. Além disto, a implantação de empreendimentos imobiliários normalmente acarreta a execução de terraplanagens, assim como, em muitos casos, a supressão ou poda de vegetação. Essas atividades dependem da prévia autorização dos órgãos ambientais. Como condições para emissão de tais autorizações, tais órgãos poderão exigir medidas compensatórias como, por exemplo, o plantio de novas árvores e até mesmo a aquisição de áreas de florestas com extensão no mínimo equivalente às áreas impactadas. Intervenções não autorizadas nessas áreas ou o corte ou poda de árvores protegidas caracterizam infração ambiental, sujeitando o responsável à responsabilização nas esferas civil, administrativa e criminal. Nós desenvolvemos e construímos projetos em diversos estados do Brasil. Cada estado membro possui uma Secretaria do Meio Ambiente ou Agência Ambiental e fazemos toda a gestão necessária perante referidos órgãos, desde a compra do terreno até o licenciamento final dos projetos. Os órgãos ambientais têm adotado posturas cada vez mais severas com relação ao gerenciamento de questões ambientais e temos tido êxito no atendimento destas posturas. Nesse sentido, nossos empreendimentos, cujos projetos já estão aprovados, foram regularmente licenciados. Para os empreendimentos em fase de aprovação, os projetos ambientais estão em andamento. Estimamos que, o custo incorrido para o cumprimento da regulação ambiental quando requerido em alguns empreendimentos corresponde à aproximadamente 1% do valor geral de venda do empreendimento. PÁGINA: 53 de 243

60 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Nossas atividades estão sujeitas ao cumprimento de normas ambientais, conforme descrito abaixo. Licenças e Autorizações Ambientais A Política Nacional do Meio Ambiente, instituída pela Lei nº 6.938, de 31 de agosto de 1981 ("Lei nº 6.938/81"), determina que a instalação, construção, ampliação e operação de empreendimentos que, de qualquer forma, causem degradação do meio ambiente, estão condicionados ao prévio licenciamento do órgão ambiental competente. Ainda, as licenças emitidas necessitam de renovação periódica, a qual deve ser solicitada com antecedência mínima de 120 (cento e vinte) dias da expiração de seu prazo de validade, para que esse fique automaticamente prorrogado até a manifestação definitiva do órgão ambiental competente. Dessa forma, o processo de licenciamento ambiental, regulado pela Resolução CONAMA nº 237, de 19 de dezembro de 1997 ( Resolução CONAMA nº 237/1997 ), compreende um sistema trifásico, no qual cada licença resta condicionada à emissão de sua precedente, quais sejam: (i) Licença Prévia ( LP ); (ii) Licença de Instalação ( LI ); e, Licença de Operação ( LO ). Ademais, impõe-se a emissão de licença ambiental quando é alterada ou ampliada alguma instalação do empreendimento. A Resolução CONAMA nº 237/1997 estabelece, ainda, que compete ao órgão ambiental estadual o licenciamento ambiental de empreendimentos cujos impactos ficam restritos ao seu território, bem como a imposição de condições, restrições e medidas de controle pertinentes. Resta ao IBAMA a competência para proceder ao licenciamento ambiental de empreendimentos e atividades com significativo impacto ambiental em âmbito regional ou internacional, bem como aos órgãos ambientais municipais o licenciamento de empreendimentos com impacto local. Independentemente das multas, devem ser consideradas, ainda, penalidades de embargo, desativação e demolição, dentre outras. Ademais, vale ressaltar que, de acordo com o Decreto nº 6.514, de 22 de julho de 2008, as penalidades acima mencionadas também são aplicáveis no caso de não cumprimento das condicionantes previstas nas licenças ambientais. Buscamos nos manter regularizados quanto ao licenciamento ambiental de nossos empreendimentos. A construção e a manutenção das vendas dos nossos projetos podem sofrer atraso devido à dificuldade ou à demora na obtenção das licenças necessárias, ou mesmo devido à nossa dificuldade de atendimento às exigências estabelecidas por órgãos ambientais, n o curso do processo de licenciamento. A implantação de empreendimentos imobiliários normalmente acarreta a execução de terraplanagens, assim como, em muitos casos, a supressão ou poda de vegetação. Essas atividades dependem da prévia autorização dos órgãos ambientais competentes. Como condições para emissão de tais autorizações, tais órgãos poderão exigir medidas compensatórias como, por exemplo, o plantio de novas árvores e até mesmo a aquisição de áreas de florestas com extensão no mínimo equivalente às áreas impactadas. Intervenções não autorizadas nessas áreas ou o corte ou poda de árvores protegidas caracterizam infração ambiental, sujeitando o responsável à responsabil ização nas esferas civil, administrativa e criminal. Buscamos obter todas as licenças necessárias ao desenvolvimento das nossas atividades. A ausência de licenças ou autorizações dos órgãos ambientais competentes para o exercício de atividades potencialmente poluidoras sujeita o infrator a sanções criminais e administrativas que podem culminar em multas de R$500,00 a R$10,0 milhões, bem como à responsabilidade pela reparação do dano ambiental na esfera civil. Contudo, cumpre destacar que a multa máxima apenas é imposta quando a conduta irregular enseja um grande risco ambiental, causando graves danos ao meio ambiente. Cadastro Técnico Federal A Lei Federal nº 6.938/1981, que regulamenta a Política Nacional de Meio Ambiente, instituiu como instrumento de promoção ao meio ambiente o Cadastro Técnico Federal ( CTF ) do IBAMA. Estão sujeitas ao registro no CTF as pessoas físicas ou jurídicas que se dedicam às atividades potencialmente poluidoras ou à extração, produção, transporte e comercialização de produtos potencialmente perigosos ao meio ambiente, assim como de produtos e subprodutos da fauna e flora, tal como a atividade de obras civis. De acordo com a Lei Federal nº 6.938/1981, a ausência de registro perante o CTF sujeita o empreendedor à penalidade de multa, cujo valor pode variar de R$ 900,00 (novecentos reais) a R$ 9.000,00 (nove mil reais), proporcionalmente ao tamanho do empreendedor. Ademais, a não apresentação dos Relatórios Anuais de Atividades junto ao IBAMA, conforme estabelecido pela Instrução Normativa do IBAMA nº 07/2011, sujeita o infrator à penalidade de multa de R$ 1.000,00 to R$ ,00. Buscamos obter os registros junto ao IBAMA necessários para a condução das nossas atividades. Unidades de Conservação No processo de licenciamento dos empreendimentos causadores de significativo impacto ambiental instalados a partir de julho d e 2000, conforme Lei Federal nº 9.985, o empreendedor é obrigado a apoiar a implantação e manutenção de Unidades de Conservação, por meio do pagamento de uma compensação ambiental, nos termos do Sistema Nacional de Unidades de Conservação ("SNUC"). O montante de recursos a ser destinado para essa finalidade, no valor de até 0,5% dos custos totais previstos para a implantação do empreendimento, terá o percentual fixado pelo órgão ambiental competente, conforme o grau de impacto amb iental detectado no PÁGINA: 54 de 243

61 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades EIA/RIMA. As diretrizes gerais relativas à metodologia de cálculo do valor de compensação ambiental foram regulamentadas pelo CONAMA e pelogoverno Federal por meio do Decreto Federal nº 4.340, de 22 de agosto de Ainda, conforme determina o Decreto Federal nº 6.514/2008, o não cumprimento de medida compensatória, por meio da implantação e manutenção de uma área ambientalmente protegida, enseja, independentemente da aplicação de sanções penais, a aplicação de penalidades administrativas, tais como multa, de R$10.000,00 (dez mil reais) a R$ ,00 (um milhão de reais), embargo ou suspensão das atividades, dentre outras. Áreas de Preservação Permanente As Áreas de Preservação Permanente ( APPs ) são áreas especialmente protegidas, em virtude da sua importância ambiental. De acordo com o Código Florestal, são consideradas APPs, dentre outras, a faixa marginal de corpos d'água, nascentes e topos de morro. A supressão de vegetação e/ou qualquer intervenção em área localizada em APPs dependerá de autorização prévia do órgão competente e será apenas admitida em casos de utilidade pública ou de interesse s ocial, quando inexistir alternativa técnica e locacional do empreendimento. O desmate de florestas ou demais formações nativas, bem como a exploração de qualquer tipo de vegetação nativa ou de espécies nativas plantadas em APPs, sem a correspondente autorização do órgão competente, configuram infração administrativa ambiental. Nos termos do Decreto nº 6.514/2008, aplica-se a penalidade de multa, cujo valor pode variar entre R$ 300,00 (trezentos reais) a R$ 500,00 (quinhentos reais), por hectare ou fração. As APPs existentes em nossos empreendimentos são preservadas. Recursos Hídricos De acordo com a Política Nacional de Recursos Hídricos (Lei Federal nº de 8 de janeiro de 1997), a outorga para o uso de recursos hídricos é obrigatória para todas as atividades que utilizam corpos d água, seja para captação de água, seja para la nçamento de efluentes. A outorga de direito de uso de recursos hídricos deverá ser emitida pelo órgão ambiental competente. Está incluída nessas atividades a captação de água de poços artesianos particulares. A captação ou o lançamento realizado sem outorga sujeita a pessoa física oujurídica a penalidades como advertência, embargo, interdição e multa, que pode variar de R$ 100,00 (cem reais) até R$ ,00 (dez mil reais). Estão dispensadas da outorga as atividades cuj o volume de água/efluente não seja significativo (uso doméstico, por exemplo) e as empresas cuja captação ou lançamento sejam efetuados diretamente por meio da rede pública. Reserva Legal Consoante o Código Florestal, 20% da vegetação de cada propriedade rural deve ser preservada, exceção feita para as áreas de floresta e cerrado situadas na Amazônia Legal, sendo de, respectivamente, 80% e 35%. de cada imóvel, deve ser destinado para conservação ambiental, constituindo a reserva legal. As APPs não devem ser computadas nesses percentuais, a não ser em casos admitidos por lei e mediante anuência do órgão ambiental competente. Referida área deve ser averbada na matrícula do imóvel respectivo, sendo vedada a alteração de sua destinação nos casos de transmissão a qualquer título, de desmembramento ou de retificação da área. Consoante o Decreto n.º 6.514/2008, a partir de 11 de abril de 2012, a não averbação de reserva legal em propriedade rural sujeitará o infrator à penalidade de advertência e multa diária de R$50 a R$500,00 por hectare ou fração de área de reserva legal. Caso o proprietário ou possuidor de imóvel rural não atenda à exigência de manutenção da Reserva Legal, o Código Florestal estabelece alternativas, tais como: (i) recomposição através do plantio de espécies nativas, (ii) condução da regeneração natural da Reserva Legal ou (iii) compensação da Reserva Legal por outra área equivalente em importância ecológica e extensão, pertencente ao mesmo ecossistema e localizada na mesma microbacia. Patrimônio Histórico e Arqueológico Em áreas com potencial de ocorrência de sítios arqueológicos e áreas de interesse histórico e cultural, é necessária, previamente à execução de obras, a realização de pesquisa autorizada pelo Instituto do Patrimônio Histórico e Artístico Nacional ( IPHAN ) e coordenada por arqueólogos devidamente registrados. Não possuímos empreendimentos com potencial de ocorrência de sítios arqueológicos ou de interesse histórico e cultural. Resíduos Sólidos De acordo com a Política Nacional de Resíduos Sólidos, delineada pela Lei Federal nº /2010, a disposição inadequada dos resíduos sólidos, bem como os acidentes decorrentes do transporte desses resíduos, pode ser um fator de contaminação de solo e de águas subterrâneas e ensejar a aplicação de sanções nas esferas administrativa e penal. Ainda, a legislação ambiental brasileira regula a disposição adequada de resíduos, incluindo aqueles oriundos da construção civil. A violação das regras pode resultar em PÁGINA: 55 de 243

62 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades penalidades. Vide subitem Responsabilidade Ambiental. A Resolução CONAMA nº 307, de 05 de julho de 2002, alterada pela nº Resolução CONAMA 348, de 16 de agosto de 2004, estabelece critérios para a gestão dos resíduos da construção civil, de modo a minimizar os impactos ambientais. Tais normas prevêem expressamente a impossibilidade de destinação de tais resíduos a aterros domiciliares, áreas de bota-fora, encostas, corpos d água, lotes vagos e em outras áreas protegidas por lei sem que seja obtida a devida licença ambiental. Nos casos em que o licenciamento ambiental da atividade não seja exigível, um Projeto de Gerenciamento de Resíduos da Constru ção Civil ( PGRCC ) deverá ser apresentado juntamente com o projeto do empreendimento para análise pelo órgão competente do poder público municipal. Buscamos obter todas as licenças ambientais necessárias para a gestão dos resíduos da construção civil e apresentamos o projeto de nossos empreendimentos para análise do órgão competente, sendo que apenas apresentamos os PGRCCs quando exigido. Áreas Contaminadas As contaminações de solo e/ou águas subterrâneas representam passivos ambientais que devem ser administrados com cautela, uma vez que a pretensão reparatória do dano ambiental é imprescritível. Em outras palavras, a responsabilidade por dano ambiental não se extingue por decurso de prazo. São consideradas áreas contaminadas aquelas em que comprovadamente houve poluição ocasionada pela disposição, acúmulo, armazenamento ou infiltração de substâncias ou resíduos, implicando impactos negativos sobre os bens a proteger. Nós desenvolvemos e construímos projetos em diversos Estados do Brasil. Cada Estado membro possui uma Secretaria do Meio Ambiente ou Agência Ambiental. Os órgãos ambientais têm adotado posturas cada vez mais severas com relação ao gerenciamento d e áreas contaminadas, inclusive com o estabelecimento de padrões ambientais orientadores para a qualidade do solo e águas subterrâneas. Destacamos que, conforme a Lei Estadual nº , de 8 de julho de 2009, o Estado de São Paulo é aquele que te m as exigências mais restritas nesta área, já dispondo de norma segundo a qual o responsável legal por um terreno, ou aqueles considerados solidariamente responsáveis (como exemplo, o superficiário, o detentor da posse efetiva e o beneficiário), ao de tectar indícios ou suspeita de contaminação, deve comunicar o fato aos órgãos ambientais e de saúde, sob pena d e multa de até R$ ,00. Vale destacar que a penalidade máxima somente é imposta caso a contaminação acarrete em grave dano ao meio ambiente. Para atender a legislação ambiental, nós levamos em consideração todos os aspectos ambientais ao adquirir um terreno, inclusive eventual existência de mananciais, árvores, vegetação e a localização dos mesmos quanto às características de área de preserv ação, de modo que, no momento da aprovação dos projetos de nossos empreendimentos pelos órgãos competentes, os aspectos e impactos ambientais já se encontram devidamente considerados. Responsabilidade Ambiental A responsabilidade ambiental pode ocorrer em três esferas diversas e independentes: (i) cível; (ii) administrativa; e, (iii) criminal. Diz-se que as três esferas de responsabilidade mencionadas acima são diversas e independentes porque, por um lado, uma única ação do agente econômico pode gerar-lhe responsabilidade ambiental nos três níveis, com a aplicação de três sanções diversas. Por outro lado, a ausência de responsabilidade em uma de tais esferas não isenta necessariamente o agente da responsabilidade nas demais. Responsabilidade Administrativa No que se refere à responsabilidade administrativa, a Lei de Crimes Ambientais, regulamentada pelo Decreto Federal nº 6.514/2008, dispõe, em seu artigo 70, que toda ação ou omissão que viole as regras jurídicas de uso, gozo, promoção, proteção e recuperação do meio ambiente é considerada infração administrativa ambiental. A responsabilidade administrativa decorre de uma ação ou omissão do agente que importe na violação de qualquer norma de preservação, proteção ou regulamentação do meio ambiente, independentemente da verificação de culpa ou da efetiva ocorrência de dano ambiental. As sanções a serem impostas contra eventual infração administrativa podem incluir advertência, multa, inutilização do produto, suspensão de venda e fabricação do produto, embargo de obra ou atividade, demolição de obra, suspensão de benefícios fiscais e cancelamento ou interrupção de participação em linhas de crédito concedidas por bancos estatais, além de proibição de ser contratado por entes públicos. Responsabilidade Civil A caracterização da responsabilidade civil ambiental como objetiva significa que sua imputação ao agente econômico depende tão somente da constatação de que uma ação ou omissão sua gerou dano ao meio ambiente, independentemente da verificação de culpa PÁGINA: 56 de 243

63 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades (negligência, imperícia ou imprudência) do agente. Desta maneira, a responsabilidade civil ambiental é atribuída, em princípio, ao responsável, direta ou indiretamente, pela atividade causadora de degradação ambiental (art. 3º, IV, da Lei nº 6.938/81). Além disso, caso a atividade seja realizada por mais de um agente e não seja possível identificar a contribuição de cada agente para o dano ambiental constatado, os órgãos públicos e o Judiciário têm aplicado a teoria da responsabilidade solidária, na qual um dos agentes poderá responder pelo dano ambiental total, cabendo-lhe ação de regresso contra os demais causadores do dano ambiental, com base no art. 942 do Código Civil. Dessa forma, tanto as atividades potencialmente poluidoras do meio ambiente por nós desenvolvidas, quanto a contratação de te rceiros para prestar qualquer serviço em nossos empreendimentos, incluindo, por exemplo, a supressão de vegetação e a realização de terraplanagens, não nos isenta de responsabilidade por eventuais danos ambientais causados, caso os terceiros não desempenhem suas atividades em conformidade com as normas ambientais. Não possuímos Ação Civil Pública, relacionada à matéria ambiental, que tenha impacto relevante nos nossos negócios. Por essa razão, considerando que poderão ser responsabilizados civilmente aqueles que concorrerem indiretamente para a ocorrência de eventual dano ambiental, é fundamental que haja uma gestão conjunta dos riscos inerentes a todos os envolvidos no desenvolvimento do projeto específico, bem como exijam e fiscalizem o cumprimento de uma política ambiental adequada de seus clientes, de modo a minimizar os riscos que possam surgir em virtude de uma eventual responsabilização solidária. Por fim, cabe mencionar que, apesar de não haver referência expressa na lei, segundo entendimento da doutrina a pretensão reparatória do dano ambiental não está sujeita à prescrição. Responsabilidade Criminal Na esfera criminal, a Lei Federal nº 9.605/1998 (Lei de Crimes Ambientais) sujeita aos seus efeitos qualquer pessoa, física ou jurídica, que concorrer para a prática de certas condutas consideradas lesivas ao meio ambiente, sendo necessária a comprovação de dolo (intenção) ou culpa (negligência, imprudência ou imperícia). De tal sorte, para que seja configurada a responsabilidade criminal da Companhia, faz-se necessária a comprovação de uma ação ou omissão por parte da mesma, ou suas subsidiárias, devendo a conduta praticada ser enquadrada em um dos tipos penais previstos na Lei nº 9.605/1998. Adicionalmente, a Lei nº 9.605/1998 prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica, relativamente à pessoa jurídica causadora da infração ambiental, sempre que essa for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente. As penas restritivas de direitos da pessoa jurídica, por sua vez, podem ser (i) suspensão parcial ou total da atividade; (ii) interdição temporária de estabelecimento, obra ou atividade; e (iii) proibição de contratar com o Poder Público, bem como dele obter subsídios, subvenções ou doações. c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades Conduzimos nossos negócios por meio da marca MRV Engenharia. Celebramos com a MRV Serviços de Engenharia Ltda., em 5 de janeiro de 2007, um Contrato de Licença de Uso de Marcas, pelo qual a MRV Serviços de Engenharia Ltda. nos outorgou, em carát er gratuito, com exclusividade, a licença de uso, no território brasileiro, de 4 (quatro) marcas mistas denominadas "MRV Engenharia" em diferentes classes, as quais encontram-se devidamen te registradas no INPI, 1 (uma) marca mista denominada SFH da MRV Sistema Fácil de Habitação, cujo registro encontra-se extinto desde 11 de novembro de 2007 e 1 (uma) marca mista denominada SFH da MRV, cujo registro encontra-se extinto desde 03 de setembro de A licença de uso das marcas foi outorgada por dez anos a contar da data de celebração do respectivo contrato e não pode ser cedi da por qualquer das partes a terceiros, salvo mediante aprovação prévia. Não somos titulares de nenhum registro ou pedido de registro de marca depositado no INPI. Somos titulares de diversos nomes de domínio registrados no Brasil, destacando-se mrv.com.br, "cademeuprimeiroape.com.br" e "euodeiopagaraluguel.com.br". PÁGINA: 57 de 243

64 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior Não existem receitas na Companhia provenientes de outros países que não o Brasil. Nossas atividades de incorporação estão restritas ao território nacional. As totalidades das receitas registradas nos exercícios encerrados são provenientes de clientes atribuídos ao Brasil, país onde está sediada a nossa Companhia. Brasil Nosso mercado de atuação se insere na cadeia produtiva da construção, uma das principais bases da economia brasileira. De acordo com dados do BACEN e do IBGE, o PIB brasileiro registrou crescimento de 4,0% em 2006, 5,7% em 2007, 5,1%, em 2008, -0,2% em 2009, 7,5% em 2010 e 2,7% em É importante ressaltar que o setor da construção tem respondido como um dos principais indutores do novo ciclo de crescimento nacional. Atualmente, estima-se que o subsetor da construção civil, em nível nacional, representa 4,9% do PIB e 21,0% do setor da indústria, segundo o IBGE. Construção civil %PIB 4,1% 4,2% 4,2% 4,2% 4,5% 4,9% %Indústria 16,5% 17,5% 17,6% 19,4% 19,6% 21,0% O último levantamento disponível do IBGE sobre o número de empresas no subsetor de construção civil refere-se ao ano de 2009, contabilizando empresas com funcionários empresas mantêm um quadro de funcionários igual ou superior a cinco pessoas ocupadas, e nas 569 maiores empresas trabalham funcionários, em média por empresa. O mercado imobiliário brasileiro, potencial e efetivo, apresenta um tamanho bastante expressivo se comparado a outros mercados da América Latina. Em pesquisa divulgada em 2009, o IBGE registra um déficit habitacional brasileiro de 7,2 milhões de residências em Nos últimos anos, o Brasil retomou a atividade imobiliária em virtude das ações positivas do Governo Federal que influenciaram diretamente o setor e da crescente disponibilidade de crédito. Um estudo desenvolvido em 2007, pela Ernst & Young, em parceria com a FGV, sobre as potencialidades do mercado habitacional brasileiro, estimou que o crédito imobiliário crescerá a uma taxa média de 11,2% ao ano, passando de R$25,3 bilhões em 2007 para um valor estimado de R$290,4 bilhões em Adicionalmente, estima-se que será necessária a construção anual de cerca de 1,7 milhão de novas residências até 2030, tendo em vista o crescimento do número de famílias no País e o crescente déficit habitacional. O gráfico abaixo evidencia a evolução do investimento habitacional no País bem como fornece estimativas referentes ao seu crescimento: O financiamento de imóveis residenciais com recursos da poupança, segundo dados divulgados pela CBIC, atingiu R$100,7 bilhões e unidades vendidas por meio de financiamentos até novembro de 2011, em comparação a 866 mil imóveis em PÁGINA: 58 de 243

65 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior Financiamentos Imobiliários Contratados (R$ bilhões) FGTS SBPE Fonte: CBIC A combinação de fatores como a demanda reprimida por moradias, a maior disponibilidade de crédito para financiamento imobiliário com o Programa Minha Casa, Minha Vida (para maiores informações ver, nesta seção, o item Programa Minha Casa, Minha Vida ), o aumento da renda da população em geral, contribui para impulsionar a procura por imóveis populares. O Mercado Imobiliário Brasileiro O Brasil é geograficamente dividido em cinco regiões: sul, sudeste, centro-oeste, norte e nordeste. Estas regiões apresentam características diferentes, em termos de população, densidade demográfica, atividade econômica, demanda imobiliária e tamanho de mercado. Adicionalmente, as maiores regiões metropolitanas, como São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Curitiba e Brasília, podem ser divididas em sub-regiões com diferentes características e demandas quanto à disponibilidade de terrenos, renda familiar e perfil do consumidor. O crescimento potencial do mercado imobiliário brasileiro é diretamente influenciado por fatores demográficos, econômicos e financeiros. O Estado de São Paulo é um dos principais centros econômicos do Brasil, concentrando o maior mercado imobiliário do país. De acordo com IBGE, em 2009 o PIB estimado deste Estado foi de R$523,6 bilhões, representando 33,5% do PIB brasileiro. Consequentemente, é o Estado que possui maior capacidade de absorção de oferta de imóveis. A tabela abaixo apresenta a relação de PIB em 2009 nos nossos mercados de atuação: Estado PIB (R$ de 2000 mil) (2009) % Brasil AL ,7% BA ,2% CE ,0% DF ,1% ES ,1% GO ,6% MA ,2% MG ,9% MS ,1% MT ,8% PB ,9% PE ,4% PR ,9% RJ ,9% RN ,9% RS ,7% SC ,0% SE ,6% SP ,5% PÁGINA: 59 de 243

66 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior Outros Estados ,6% Brasil ,0% Fonte : IBGE Déficit Habitacional Conforme dados do IBGE e do Programa Minha Casa, Minha Vida, o Brasil, em 2007, apresentava um déficit habitacional de 7,2 milhões de moradias. A região sudeste apresenta o maior déficit habitacional em valores absolutos, com 36,4% do total, seguida pelas regiões nordeste, sul, norte e centro-oeste, com 34,3%, 12,0%, 10,3% e 7,0%, respectivamente. O déficit habitacional do País também apresenta maior concentração no segmento das famílias com renda mensal inferior a três Salários Mínimos, conforme demonstra a tabela abaixo: Renda familiar mensal média (em salários mínimos) Região Até 3 De 3 a 10 Mais de 10 Norte 89,7% 9,3% 1,0% Nordeste 95,9% 3,7% 0,4% Sudeste 86,7% 12,2% 1,1% Sul 84,8% 14,1% 1,1% Centro-Oeste 88,4% 9,7% 1,9% Fonte: IBGE e PNAD 2007 Fatores que Influenciam o Mercado Imobiliário Fatores Macroeconômicos Os imóveis são bens de elevado valor individual e, em geral, têm grande representatividade no patrimônio das famílias. A aquisição de um imóvel depende, em grande medida, da disponibilidade de financiamento de longo prazo. Assim, o desempenho do mercado imobiliário é influenciado por diversos fatores macroeconômicos, como a inflação, o nível das taxas de juros, o crescimento do PIB, da renda per capita e a confiança do consumidor. O nível da taxa de juros tem influência nas decisões de consumo das pessoas e nas decisões de investimento das empresas. Por influenciar a liquidez dos meios de pagamento, o controle das taxas de juros gera efeitos diretos na demanda de bens duráveis e de consumo e na aquisição de imóveis. A inflação e as medidas destinadas a combatê-la resultam, normalmente, na diminuição da renda da população e, consequentemente, na retração da atividade econômica. Aumentos nas taxas de inflação afetam o mercado imobiliário na medida em que reduzem a atividade econômica, o consumo e o investimento. Além disso, a evolução relativa dos índices de inflação, especialmente o INCC e o IGP-M, que, em geral, indexam os custos de construção e os recebimentos futuros na venda a prazo das unidades, respectivamente, afetam a rentabilidade da atividade de incorporação imobiliária. Demográficos e Sócio-Culturais O crescimento da população brasileira, a elevada porcentagem de jovens (em relação ao total da população), a tendência de envelhecimento da população, o declínio do número de habitantes por domicílio e a preferência sócio-cultural pela casa própria são elementos combinados que suportam um elevado potencial de demanda por imóveis residenciais no Brasil. De acordo com o IBGE, de 2000 a 2010 a população do Brasil cresceu de 169,6 milhões para 190,8 milhões de habitantes, representando uma taxa de crescimento anual composta ( Taxa de Crescimento ) de 1,2%. Historicamente a Taxa de Crescimento da população brasileira tem diminuído. De 1970 a 1980, a Taxa de Crescimento da população brasileira foi de 2,5%, de 1980 a 1991, essa taxa diminuiu para 1,8%, e de 1991 a 2000, essa taxa diminuiu para 1,6%. O gráfico abaixo demonstram o perfil de idade da população brasileira em 2010 e sua projeção para 2022: PÁGINA: 60 de 243

67 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior % 4% 7% 11% 14% 17% 13% 10% 13% 10% 3% 6% 10% 13% 11% 9% 9% 7% 16% 16% Fonte : ConstruBusiness 2010, IBGE A dinâmica demográfica e o cenário de crescimento econômico com mobilidade social determinam uma expansão forte do número de famílias entre 2010 e A taxa de crescimento do número de famílias, de 1,88% ao ano, é quase três vezes o ritmo de expansão demográfica. Com isso, as famílias devem passar de 63,6 milhões para 79,6 milhões, com a formação de quase 16 milhões de famílias em 12 anos ou ainda, 1,33 milhão de novas famílias por ano. Expansão do Crédito Imobiliário Introdução Incentivar o crescimento da construção civil no Brasil está entre as prioridades do atual governo, tendo em vista que este setor é capaz de absorver rapidamente mão-de-obra em grande intensidade e assim contribuir para a melhoria de índices sociais como o desemprego. Assim, o governo adotou importantes políticas que, em nossa opinião, irão fortalecer a demanda imobiliária, incluindo: Estimular o financiamento hipotecário reduzindo os juros pagos pelo BACEN aos bancos sobre depósitos não utilizados para financiamento imobiliário pelo SFH; Aumentar a disponibilidade de financiamento exigindo que pelo menos 65% dos depósitos em contas de poupança sejam utilizados para financiamento imobiliário, sendo que no mínimo 80% do financiamento serão destinados a empréstimos para aquisição da casa própria pelo SFH; Reduzir o déficit habitacional da população com renda familiar de até dez Salários Mínimos por meio do Programa Minha Casa, Minha Vida; Simplificar e intensificar a aplicação das leis de reintegração de posse de propriedade residencial no caso de inadimplência; Conceder isenção de impostos sobre o lucro com venda de propriedade residencial quando outra propriedade residencial de valor mais alto seja comprada dentro de 180 dias; Diminuir o IPI sobre certos insumos e materiais de construção; Fomentar novos instrumentos para permitir a securitização de recebíveis imobiliários por meio da isenção de imposto de renda sobre ganhos; Aumentar a segurança de empreendedores por meio da disponibilização de garantias sobre propriedade; Aumentar a segurança dos compradores através do sistema tributário especial, que segrega os ativos do empreendedor dos ativos do empreendimento; e Exigir o pagamento do principal de uma hipoteca mesmo quando a hipoteca for contestada judicialmente. Adicionalmente, o Governo Federal anunciou, em 12 de setembro de 2006, um pacote de medidas para estimular o setor da construção civil. A principal novidade do pacote é a flexibilização do uso da TR nos financiamentos, que permitiu, com a Lei nº , de 28 de dezembro de 2006 ( Lei nº ), a utilização de taxas de juros prefixadas no SFH. Além disso, o Decreto nº 5.892, de 12 de setembro de 2006, que altera o Decreto nº 4.840, de 17 de setembro de 2003, permite a utilização de parcelas variáveis no crédito consignado para a habitação. A CEF passou a oferecer R$1,0 bilhão em crédito às incorporadoras, financiando até 85% do custo total da obra (os bancos financiavam apenas 50% no passado). Ademais, o Governo Federal incluiu novos insumos destinados à construção civil na lista de desoneração, cujas alíquotas caíram de 10% para 5,0%. Assim, com a entrada em vigor da Lei nº , pudemos ampliar nossas linhas de crédito junto às instituições financeiras para aquisição de terrenos e incorporação de novos empreendimentos, bem como oferecer melhores condições de financiamentos a clientes. No segmento de imóveis populares para classes média e baixa, a CEF oferece opção de financiamento integral do preço do imóvel. A tabela abaixo detalha os financiamentos imobiliários com recursos do SBPE e FGTS, entre 2007 e 2011: Ano Valor (R$ milhões) Unidades PÁGINA: 61 de 243