MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06049/2009/RJ COGCE/SEAE/MF 13 de fevereiro de 2009 Referência: Ofício nº 358/2009/SDE/GAB de 23 de janeiro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: AV Manufacturing Industria e Comercio de Pecas e Acessorios Automotivos Ltda. e Delphi Automotive Systems do Brasil Ltda.. Operação: A operação consiste na aquisição dos ativos pertencentes à Delphi pela AVM. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão Pública. Procedimento Sumário Nos termos da Portaria SEAE nº 83, de 19 de novembro de 2007, e considerando a solicitação da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça, nos termos do art. 54 da Lei nº 8.884/94, a Seae emite parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas AV Manufacturing Industria e Comercio de Pecas e Acessorios Automotivos Ltda. e Delphi Automotive Systems do Brasil Ltda.. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

2 I. Do Pedido de Confidencialidade 1. As Requerentes solicitaram confidencialidade das seguintes informações, listadas com respectivo enquadramento nos incisos do art. 4 da Portaria n 46/2006/SEAE: -Faturamento das requerentes ou do grupo a que pertençam, de acordo com o inciso VI; -Data, valor da operação e forma de pagamento, de acordo com o inciso VII; -Documentos que formalizam o ato de concentração notificado, de acordo com o inciso VIII; -Situação econômico-financeira da empresa, de acordo com o inciso II; - Clientes e Fornecedores, de acordo com inciso XI. 2. Em análise à solicitação supra, e considerando sua adequação aos incisos do artigo 4 da Portaria n 46/2006/SEAE, concede-se o tratamento confidencial aos itens acima mencionados e, portanto, sua autuação em apartado confidencial. II. Requerentes 3. A AV Manufacturing Industria e Comercio de Peças e Acessórios Automotivos Ltda. (doravante AVM ), é uma empresa brasileira com sede no Estado do Rio Grande do Sul e atua no desenvolvimento de soluções de manufatura, terceirizando o processo de submontagem 1 de motores da unidade produtiva da General Motors ( GM ) de Gravataí, no Rio Grande do Sul. 4. As requerentes informaram no item I.2 do Anexo I que a AVM é integralmente controlada pela CEVA Participações Ltda., empresa pertencente ao Grupo Apollo, que atua como fundo de investimento private equity. As requerentes informaram que o único quotista que detém participação societária superior a 5% no capital social da AVM é: CEVA Participações Ltda. com 99,99%. 5. As requerentes informaram no item I.7 do Anexo I que o Grupo Apollo, de origem norte-americana, é um grupo de private equity com investimentos em diversas indústrias. A maior parte do capital investido pelo Grupo Apollo provém de instituições públicas e privadas, incluindo planos e fundos de pensão norte-americanos As requerentes informaram no item I.8 do Anexo I a relação de todas as empresas direta ou indireta em empresas com atuação no Brasil e no Mercosul, no qual sua participação societária seja superior a 5%, conforme listado abaixo: 1 As requerentes informam que a diferenciação conceitual entre Submontagem e Montagem é difícil. As mesmas esclarecem que Montagem refere-se à operação em que são agrupados componentes em operações definidas e o resultado é o produto acabado com características próprias. A Submontagem refere-se à operação em que são adicionados componentes em um produto ou montados componentes cujo resultado final não é um produto característico. 2 As requerentes informam que não há uma classificação específica para empresas de investimento na Resolução CADE n. 15/98, sendo a mais aproximada a de serviços financeiros, bancos de investimento. 2

3 No Brasil Haxion Química Indústria e Comércio Ltda.; HNS Participações e Empreendimentos Ltda.; HNS Américas Comunicações Ltda.; Hughes Telecomunicações do Brasil ltda.; Rexnord Correntes Ltda.; Rexnord do Brasil Industrial Ltda.; AV Manufacturing Indústria e Comércio de Peças e Acessórios Automotivos Ltda.; Logísticas Reply do Brasil Ltda.; Brasil Acquisition Co Ltda.; Momentive Perfomance MAterials Industria de Silicones Ltda.; Jacuzzi do Brasil Ind. E Com. Ltda.; Val Industria e Comércio Ltda.; CEVA Participações Ltda.; CEVA Holdings Ltda.; Eagle Global Logísticas do Brasil Ltda.; Circle Fretes Internacionais do Brasil Ltda; No Mercosul Química Borden Argentina S.A.; Hexion Química Uruguay S.A.; Hexion Specialty Chemicals Uruguay; Customized Logísticas Argentina S.A.; TNT Logísticas Argentina S.A.; Eagle Global Logistics de Argentina; Circle International Argentina; e Circle International Latin América Holdings S.A.. 3

4 7. As requerentes informaram que o faturamento da AVM no Brasil em 2007 foi de CONFIDENCIAL no Brasil. As requerentes informaram ainda que a AVM não obteve faturamento no Mercosul ou no Mundo em As requerentes informaram que o faturamento do Grupo Apollo em 2007, no Brasil foi de CONFIDENCIAL 3 de CONFIDENCIAL 4 no Mercosul e de CONFIDENCIAL 5 no Mundo. 9. A Requerente informou, no item I.10 do Anexo I da Resolução CADE nº 15/98, que participou de aquisições, fusões, associações e constituições conjuntas de novas empresas, seja no Brasil ou nos demais países do Mercosul nos últimos três anos. A listagem completa dos Atos de Concentração apresentados ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência encontra-se devidamente listado no Item I.8 do AnexoI. 10. A Delphi Automotive Systms do Brasil Ltda. (doravante Delphi ) é uma empresa brasileira com sede no Estado de São Paulo e atua como uma fornecedora mundial de produtos eletrônicos móveis e sistemas de transporte. A sua tecnologia está presente em produtos de computação, comunicações, eletrônicos em geral, energia e aplicações médicas, conforme informado pelas requerentes no item I.2 do Anexo I. A Delphi é controlada em 99,99% de suas quotas por Delphi Automotive Systems Holding Inc., desta forma, fazendo parte do Grupo Delphi. 11. O Grupo Delphi, de origem norte-americano atua nos mesmos segmentos de sua subsidiária Delphi. 12. As requerentes informaram no item I.8 do Anexo I a relação de todas as empresas direta ou indireta em empresas com atuação no Brasil e no Mercosul, no qual sua participação societária seja superior a 5%, conforme listado abaixo: No Brasil Delphi Automotive Systms do Brasil Ltda.; Famar do Brasil Comércio e Representação Ltda.; Noteco Comércio e Participações Ltda.; BGM/D Serviços Automotivos S.A.; Saginaw Indústria e Comércio de Auto Peças Ltda; No Mercosul Holdcar S.A.; Famar Fueguina S.A.; 3 Convertido pelo taxa média de câmbio de 2007 R$/US$ 1,9484. Fonte: Banco Central do Brasil. 4 Idem à nota 1. 5 Idem à nota 1. 4

5 Eletrotécnica Famar SACIIE; e Delphi Packard Eletric Sielin Argentina S.A As requerentes informaram que o faturamento do Grupo Delphi em 2007, no Brasil foi de CONFIDENCIAL 6 de CONFIDENCIAL 7 no Mercosul e de CONFIDENCIAL 8 no Mundo. 14. A Requerente informou, no item I.10 do Anexo I da Resolução CADE nº 15/98, que participou de aquisições, fusões, associações e constituições conjuntas de novas empresas, seja no Brasil ou nos demais países do Mercosul nos últimos três anos. A listagem completa dos Atos de Concentração apresentados ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência encontra-se devidamente listado no Item I.8 do AnexoI. III. Descrição da Operação 15. As requerentes informaram no item II.1 do Anexo I que a operação consiste na aquisição pela AVM dos ativos da Delphi, localizados no condomínio da General Motors do Brasil Ltda. ( GM ) em Gravataí, Estado do Rio Grande do Sul, relativos à fabricação e montagem de módulos de suspensão dianteira e eixo traseiro, exclusivamente para a produção dos veículos da marca Celta e Prisma ( GM ). 16. As requerentes informaram no item II.4 do Anexo I que os ativos adquiridos estão relacionados a planta, propriedade imobiliária, determinado maquinário, equipamentos e inventário do negócio de fabricação e montagem de módulos de suspensão dianteira e eixo traseiro. 17. As requerentes informaram no item II.5 do Anexo I que o Asset Purchase Agreement ( Contrato de Aquisição de Ativos ), foi assinado em CONFIDENCIAL, tendo por valor a quantia de CONFIDENCIAL. 18. As requerentes informam ainda que este Ato de Concentração foi apresentado unicamente ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, em 23 de janeiro de IV. Setores de Atividades das Empresas Envolvidas 19. A AVM atua no desenvolvimento de soluções de manufatura, terceirizando o processo de submontagem de motores da unidade produtiva da General Motors ( GM ) de Gravataí, no Rio Grande do Sul. 6 Convertido pelo taxa média de câmbio de 2007 R$/US$ 1,9484. Fonte: Banco Central do Brasil. 7 Idem à nota 1. 8 Idem à nota 1. 5

6 20. O Grupo Apollo é um grupo de private equity com investimentos em diversas indústrias. A maior parte do capital investido pelo Grupo Apollo provém de instituições públicas e privadas, incluindo planos e fundos de pensão norte-americanos. 21. O Grupo Delphi atua como uma fornecedora mundial de produtos eletrônicos móveis e sistemas de transporte. A sua tecnologia está presente em produtos de computação, comunicações, eletrônicos em geral, energia e aplicações médicas. V. Considerações sobre a Operação 22. As requerentes informaram que o Complexo Industrial de Gravataí destina-se à produção de automóveis modelos Celta e Prisma, e sua produção baseada em um sistema de montagem modelo realizado em parceria com fornecedores sistemistas, instalados dentro do complexo industrial., entre eles a AVM e a Delphi. 23. As requerentes argumentam ainda que a operação limita-se à aquisição, pela AVM, do negócio de produção e montagem de módulos de suspensão dianteira e eixo traseiro da Delphi em Gravataí, e considerando que a AVM ou qualquer outra empresa do Grupo Apollo não produz suspensões ou possui atividades no segmento afetado pela operação, a presente operação não gera qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical. 24. Dessa forma, conclui-se que a presente operação não trará nenhum prejuízo à livre concorrência em função de se tratar apenas de uma mera substituição de agente econômico. 25. A operação enquadra-se na hipótese prevista no art. 6 da Portaria Conjunta SEAE/SDE n 1, de 18 de fevereiro de 2003, inciso VI (Substituição de Agente Econômico). 6

7 VI Recomendação 26. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. ANDRÉ LUIS BROWN DE CARVALHO Técnico RICARDO KALIL MORAES Coordenador-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. PRICILLA MARIA SANTANA Secretária-Adjunta 7

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