Formulário de Referência B2W - COMPANHIA DIGITAL Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 7 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 31

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 64

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 134

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 183

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 311

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 333

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Anna Christina Ramos Saicali Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Fabio da Silva Abrate Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 333

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2009 a 26/08/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico FERNANDO ALBERTO SCHWARTZ DE MAGALHÃES 01/01/2009 a 26/08/ Auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do emissor e empresas controladas, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil e com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício findo em 31/12/ Revisão das Informações Trimestrais (ITR's) do emissor e empresas controladas, elaboradas por sua Administração, de acordo com as normas específicas emitidas pela CVM, em português e em reais (R$), correspondentes aos trimestres findo em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de R$ ,00 referente a serviços de auditoria. Em conformidade com o artigo 28 da Instrução CVM n 308/1999, comunicamos a essa instituição que contratamos a firma de auditoira independente PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes S/S, para auditar nossas demonstrações financeiras do exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2011, incluindo a revisão especial das informações trimestrais a partir de 30 de setembro. A mudança de auditores fez-se necessária estritamente em face de circunstâncias comerciais. Ainda, conforme a referida instrução, estamos obtendo a anuência dos nossos auditores independentes, Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S sobre a referida mudança. Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, 5º e 6º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , fernando.a.magalhaes@br.ey.com PÁGINA: 2 de 333

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 27/08/2011 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício a findar-se em 31/12/2011. Revisão especial das Informações Trimestrais (ITR's) individuais, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas por sua Administração em português e em reais (R$), correspondentes ao trimestre findo em 30 de setembro de R$ ,00 referente a serviços de auditoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Claudia Eliza Medeiros de Miranda 27/08/2011 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida José da Silva de Azevedo Neto, 200, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , claudia.eliza@br.pwc.com PÁGINA: 3 de 333

10 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 a 31/12/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício a findar-se em 31/12/2012. Revisão especial das Informações Trimestrais (ITR's) individuais, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas por sua Administração em português e em reais (R$), correspondentes aos trimestres de 31 de março de 2012, 30 de junho de 2012 e 30 de setembro de Serviços de consultoria fiscal. R$ ,00 referente a serviços de auditoria e R$ ,00 referente a serviços de consultoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Claudia Eliza Medeiros de Miranda 01/01/2012 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço PÁGINA: 4 de 333

11 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2013 a 31/12/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício a findar-se em 31/12/2012. Revisão especial das Informações Trimestrais (ITR's) individuais, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas por sua Administração em português e em reais (R$), correspondentes aos trimestres de 31 de março de 2013, 30 de junho de 2013 e 30 de setembro de R$ ,00 referente a serviços de auditoria e R$ ,00 referente a serviços consultoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Claudia Eliza Medeiros de Miranda 01/01/2013 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida José da Silva de Azevedo Neto, 200, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , claudia.eliza@br.pwc.com PÁGINA: 5 de 333

12 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2014 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício findo em 31/12/2013. Revisão especial das Informações Trimestrais (ITR's) individuais, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas por sua Administração em português e em reais (R$), correspondentes aos trimestres de 31 de março de 2014, 30 de junho de 2014 e 30 de setembro de R$ ,00 referente a serviços de auditoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Claudia Eliza Medeiros de Miranda 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida José da Silva de Azevedo Neto, 200, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , claudia.eliza@br.pwc.com PÁGINA: 6 de 333

13 2.3 - Outras informações relevantes 2.3 Outras informações relevantes: Não há outra informação que o emissor julgue relevante. PÁGINA: 7 de 333

14 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido , , ,57 Ativo Total , , ,17 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação -1, , , PÁGINA: 8 de 333

15 3.2 - Medições não contábeis 3.2 Medições não-contábeis: EBITDA (CVM 527/12) A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou no dia 04/10/2012, a Instrução 527/12, que dispõe sobre a divulgação voluntária de informações de natureza não contábil, como o EBITDA. O objetivo da Instrução é o de uniformizar a divulgação, almejando a melhora no nível de compreensão dessas informações e tornando-as comparáveis entre as companhias abertas. O cálculo do EBITDA (CVM 527/12) considera o resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões. EBITDA Ajustado (LAJIDA Ajustado lucro operacional antes de juros, impostos, depreciação e amortização e excluindo outras receitas/despesas operacionais e equivalência patrimonial) é apresentado como informação adicional porque acreditamos tratar-se de um indicador importante de nosso desempenho operacional e como forma de manter a comparabilidade com os resultados anteriormente divulgados. B2W -COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO CONCILIAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO Em milhões de Reais Consolidado Consolidado Consolidado EBTIDA 431,11 331,20 415,43 (+) Depreciação / Amortização (103,00) (94,33) (72,64) (+) Resultado Financeiro Líquido (512,87) (420,22) (372,02) (+) Equiv. Outras controladas / Outras rec. (desp.) operac. (55,1) (77,0) (106,1) (+) IR e CS 80,3 89,7 46,2 LUCRO LÍQUIDO (159,6) (170,7) (89,2) PÁGINA: 9 de 333

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Eventos Subsequentes: A Companha celebrou um Acordo de Subscrição de Ações com Tiger Global Brazil, LLC e Tiger Global Long Opportunities Brazil, LLC (Tiger Global Long Opportunities Brazil, LLC, em conjunto com a Tiger Global Brazil, LLC) e o controlador do emissor, titular de 62,23% de seu capital social, o qual estabelece as condições gerais de aumento de capital privado do emissor, a ser subscrito e integralizado pela Controladora e pelo Investidor, respeitado o direito de preferência dos acionistas do emissor. A celebração do Acordo de Subscrição foi devidamente aprovada pelo Conselho de Administração do emissor em reunião realizada em 24 de janeiro de Nos termos do Acordo de Subscrição, o Conselho de Administração do emissor aprovou também o aumento de capital, no valor de R$ ,00, mediante a emissão privada de ações, todas ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 25,00 por ação, fixado nos termos do Art. 170, 1º, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de Nos termos do Acordo de Subscrição, a Controladora se comprometeu a subscrever uma quantidade de ações necessárias para realizar um aporte de, no mínimo, R$ ,00 e o Investidor se comprometeu a subscrever uma quantidade de ações necessárias para realizar um aporte de, no mínimo, R$ ,00 e, no máximo, R$ ,00. A Controladora concordou em ceder parte de seu direito de preferência na subscrição de ações no limite necessário para viabilizar a subscrição de ações pelo Investidor, incluindo eventuais sobras. Confirmada a subscrição máxima do aporte do Investidor, a Controladora subscreverá a totalidade das eventuais sobras de ações não subscritas do aumento de capital. Ao final do processo de aumento de capital, a Lojas Americanas S.A. permanecerá como controladora do emissor, com participação majoritária no seu capital social. O acordo de subscrição não contempla a assinatura de acordo de acionistas ou acordo de voto para regular qualquer aspecto relacionado à governança do emissor. O aumento de capital tem por objetivo melhorar a estrutura de capital do emissor e os recursos obtidos por meio de sua realização serão destinados à amortização de parte da dívida do emissor. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 5 de Junho de 2014 foi aprovado por maioria, com as abstenções e votos divergentes registrados pela mesa, nos termos da Proposta do Conselho de Administração de 20 de maio de 2014, o aumento do capital social do emissor, em R$ ,00. Observados os procedimentos estabelecidos por Itaú Unibanco S.A., agente escriturador das ações de emissão do emissor, e pela BM&FBOVESPA, os acionistas terão, a partir do dia 09 de junho de 2014 até o dia 08 de julho de 2014 para exercer o seu direito de preferência na subscrição das novas ações emitidas, na proporção de suas participações no capital do emissor no fechamento do pregão da BM&FBOVESPA do dia 05 de junho de Os acionistas deverão manifestar seu interesse na reserva de eventuais sobras no boletim de subscrição de ações correspondentes. Após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, as eventuais sobras de ações não subscritas serão rateadas entre os acionistas que tiverem manifestado interesse na reserva de sobras no respectivo boletim de subscrição, durante o prazo de 5 (cinco) dias contados da publicação de Aviso aos Acionistas informando o número de sobras não subscritas ( Primeiro Rateio ). Após tal rateio, havendo, ainda, eventuais sobras de ações não subscritas, tal procedimento de rateio de sobras será repetido ( Segundo Rateio ), sendo permitida a participação de todo e qualquer subscritor que manifeste no boletim de subscrição do Primeiro Rateio o interesse na reserva de novas sobras. PÁGINA: 10 de 333

17 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em se verificando sobras após o Primeiro Rateio, e confirmada a subscrição máxima do aporte do Investidor nos termos do Acordo de Subscrição, a Lojas Americanas se comprometeu a subscrever até a totalidade de eventual saldo de ações não subscritas no contexto do Segundo Rateio. Será admitida a subscrição de até a totalidade das eventuais sobras de ações no contexto do Segundo Rateio, por qualquer subscritor que manifeste expressamente a sua intenção no boletim de subscrição do Primeiro Rateio, sendo certo que, nesse caso, tais sobras serão rateadas entre eventuais subscritores e a Lojas Americanas na proporção das ações até então subscritas pela Lojas Americanas e pelo respectivo subscritor no contexto do Primeiro Rateio. Após o Segundo Rateio, o Conselho de Administração do emissor se reunirá para homologar o Aumento de Capital ora aprovado, devendo uma nova Assembleia Geral Extraordinária do emissor ser oportunamente convocada para reformar o caput do artigo 5º do Estatuto Social do emissor. PÁGINA: 11 de 333

18 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Política de destinação dos resultados: a. Regras sobre detenção de lucros: Nos termos do artigo 30, do Estatuto Social do emissor: Do resultado de cada exercício social serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda. Nos termos do artigo 32, do Estatuto Social do emissor: Os lucros remanescentes terão a destinação que for aprovada pela Assembleia Geral, de acordo com a proposta submetida pelo Conselho de Administração. Nos termos do artigo 31, do Estatuto Social do emissor: Após as deduções referidas no artigo anterior e sobre o lucro líquido assim apurado, serão levados 5% (cinco por cento) à reserva legal, reserva essa que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. A reserva para investimentos futuros é constituída com base em orçamento de capital a ser submetido à aprovação dos acionistas na Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas e destina-se a planos de investimentos futuros do emissor. Os lucros remanescentes do exercício terão a destinação que for aprovada pela Assembleia Geral Ordinária, de acordo com a proposta submetida pelo Conselho de Administração. b. Regras sobre distribuição de dividendos: Nos termos do artigo 32 do Estatuto Social do emissor: A Companhia distribuirá como dividendo mínimo obrigatório entre todas as ações, em cada exercício social, 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. c. Periodicidade das distribuições de dividendo: Nos termos do 1º do artigo 29 do Estatuto Social do Emissor: O Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta de lucros ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais, semestrais ou trimestrais, que serão considerados antecipação do dividendo mínimo obrigatório. Nos termos do 2º do artigo 29 do Estatuto Social do Emissor: A Diretoria poderá ainda determinar o levantamento de balanços mensais e declarar dividendos com base nos lucros então apurados, observadas as limitações legais. d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais: O pagamento do dividendo mínimo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que efetivamente tiver sido realizado nos termos da lei, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar. O pagamento do dividendo mínimo obrigatório não será obrigatório no exercício social em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira do emissor, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre tal informação. Ademais, o Conselho de Administração do emissor encaminhará à CVM, dentro de 5 dias contados da realização da referida Assembleia Geral Ordinária, exposição justificativa da informação transmitida aos acionistas na Assembleia Geral Ordinária. Adicionalmente, nos termos do Prospecto de Distribuição Pública de Debêntures Simples, não conversível em ações, de 1ª emissão do emissor, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures, na ocorrência de pagamento, pelo emissor, de dividendos aos seus acionistas, ressalvado o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, se estiver em mora, relativamente ao pagamento de quaisquer valores devidos aos Debenturistas, relativos às Debêntures, cessando tal proibição tão logo seja purgada a mora. PÁGINA: 12 de 333

19 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado ,00 0,00 0,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Ordinária 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 13 de 333

20 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6 Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios anteriores: Nos 3 últimos exercícios sociais, não foram distribuídos dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 14 de 333

21 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,13 Índice de Endividamento 6, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 15 de 333

22 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Flutuante ,00 0,00 0,00 0, ,00 Quirografárias , , ,00 0, ,13 Total , , ,00 0, ,13 Observação PÁGINA: 16 de 333

23 3.9 - Outras informações relevantes 3.9 Outras informações relevantes: Não há outras informações que o emissor julgue relevante. PÁGINA: 17 de 333

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4. Fatores de risco 4.1 Descrição dos fatores de risco: Dificuldade de previsão exata das receitas: Em decorrência da constante evolução do seu plano de negócios e da imprevisibilidade do setor em que atua, o emissor pode não ser capaz de prever com precisão suas receitas futuras. Contudo, as despesas gerais e os investimentos são preponderantemente fixos ou semivariáveis, de forma que o emissor pode não ser capaz de ajustar os gastos, caso as receitas fiquem abaixo das expectativas. Flutuações sazonais das receitas do emissor: Os resultados das operações de companhias que atuam no setor de comércio eletrônico geralmente apresentam variações no quarto trimestre de cada exercício, registrando um aumento em razão dos eventos do final de ano. De modo a atender ao aumento de demanda durante o último trimestre e nas datas comemorativas, as companhias do setor de varejo incorrem em despesas adicionais significativas, tais como o aumento do volume dos seus produtos estocados e de seu passivo com fornecedores. Caso a receita dessas companhias, para qualquer quarto trimestre ou datas comemorativas futuras, venha a ser abaixo da esperada, essas companhias, incluindo o emissor, poderão experimentar um impacto desproporcional significativo em seus resultados operacionais e na condição financeira do ano em questão. Concorrência e consolidação do setor de comércio eletrônico no Brasil: O emissor atua em segmento de alta concorrência, tendo como competidores desde pequenas empresas a multinacionais, que operam lojas físicas e virtuais, no varejo especializado ou não especializado. Enfrenta ainda a concorrência de agentes da economia informal. Com efeito, os pequenos varejistas frequentemente têm acesso a mercadorias provenientes de canais de distribuição informais, a preços mais baixos do que aqueles cobrados pelas indústrias e lojas que integram o sistema formal de abastecimento do mercado de varejo em geral. A consolidação do setor no Brasil pode resultar em maiores e mais sofisticados concorrentes, com um poder de barganha crescente, capazes de operar com estoques reduzidos e de resistir a aumento de preços, o que pode possibilitar a prática de preços menores e programas de promoção mais agressivos. Se o emissor não for capaz de responder eficazmente a essas tendências, o ritmo de crescimento das vendas poderá diminuir ou forçará a redução de seus preços e o aumento com os gastos em promoções, os quais poderão afetar negativamente seus resultados. Além disso, poderão surgir novos participantes nacionais ou estrangeiros capazes de realizar investimentos significativos, de modo a concorrer com o emissor nos segmentos de mercado em que atua. Fornecedores: O emissor possui grande quantidade de fornecedores cadastrados para abastecimento de produtos comercializados a seus clientes. Para fazer parte do cadastro do emissor, os fornecedores devem cumprir condições rigorosas de qualidade. Adicionalmente, a sua regularidade fiscal também é pressuposto indispensável ao fornecimento de mercadorias do sortimento do emissor. PÁGINA: 18 de 333

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco Na hipótese, portanto, de os fornecedores regulares deixarem de cumprir tais critérios, o emissor corre o risco de desabastecimento de produtos até que seja possível substituí-los. O desabastecimento pode, ainda, decorrer de os fornecedores não terem condições de suprir o emissor de mercadorias nos volumes e prazos demandados. Cumprimento das condições de fornecimento: Para manter níveis mínimos de estoque, o emissor firma parcerias com os fornecedores, que se comprometem a entregar os produtos com agilidade a fim de que os pedidos realizados pelos consumidores sejam entregues com celeridade, um diferencial do negócio do emissor. Contudo, no geral, o emissor não celebra com seus fornecedores contratos ou acordos de longo prazo que garantam a disponibilidade de mercadorias, a continuação de determinadas condições de pagamento ou a extensão de linhas de crédito. Assim, não se pode garantir que os fornecedores continuarão a vender seus produtos nas condições atuais ou que o emissor será capaz de estabelecer novos relacionamentos com fornecedores ou estender os relacionamentos existentes com o intuito de garantir o acesso a produtos de modo ágil e em termos comerciais aceitáveis. Adicionalmente, o emissor depende da prestação de serviços logísticos de terceiros, tais como os Correios e empresas de courrier regionais, para a entrega das mercadorias, e uma falha ou paralisação na prestação destes serviços poderá prejudicar o atendimento aos pedidos dos clientes. Decisões desfavoráveis ao emissor em processos judiciais e administrativos: Em 31 de dezembro de 2013, o emissor era parte em processos judiciais e administrativos oriundos do curso normal de seus negócios, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, cíveis e outras. A Administração do emissor, com base em informações de seus assessores jurídicos na análise das demandas judiciais pendentes e ainda com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão para os processos cujo prognóstico de perda seja provável. Existe o risco de haver decisões desfavoráveis ao emissor em demandas para as quais não foi constituída a provisão ou perdas superiores aos montantes provisionados, acarretando impactos negativos em seus resultados. Os interesses do acionista controlador podem conflitar com os dos demais acionistas: O acionista controlador tem, entre outros, poderes para eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e, com isso, influenciar nas deliberações relativas aos negócios do emissor o que, eventualmente, pode contrariar interesses dos demais acionistas. A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários: O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes tal como o Brasil envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais. O mercado brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. A volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários podem limitar consideravelmente a capacidade dos titulares dos valores mobiliários de vendê-los pelo preço e na ocasião desejados. PÁGINA: 19 de 333

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco Os titulares de nossas ações poderão não receber dividendos: De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com o Estatuto Social, os acionistas do emissor fazem jus a um dividendo mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual, devidamente ajustado. Os ajustes do lucro líquido reduzem o valor disponível para pagamentos dos dividendos, por conta de contribuições a diversas reservas legais e estatutárias que afetam negativamente a base de cálculo dos dividendos. Por outro lado, e a despeito da exigência legal de pagamento do dividendo mínimo obrigatório, o Conselho de Administração do emissor tem poderes para optar pelo não pagamento dos dividendos aos acionistas em um dado exercício fiscal por entendê-lo desaconselhável em decorrência de situações financeiras adversas. A diluição da participação acionária em razão de eventual oferta de ações: A captação de recursos por meio de emissão pública ou privada de ações ou títulos de dívida, conversíveis ou não em ações, poderá diluir a participação acionária dos investidores do emissor. Interrupções ou falhas de sistema poderão afetar as vendas: Um elemento-chave para a estratégia de crescimento do emissor é a geração de um alto volume de tráfego e uso dos sites na internet. Deste modo, o desempenho satisfatório, a confiabilidade e a disponibilidade dos sites na internet (incluindo os serviços terceirizados de web hosting), sistemas de processamento de operação e infraestrutura de rede são críticos para a reputação e capacidade de atrair e manter clientes do emissor, bem como garantir adequados níveis de atendimento dos clientes. As receitas dependem do número de visitantes que compram nos sites na internet e do volume de pedidos que atende. O emissor pode vir a sofrer interrupções ocasionais de sistema que venham a tornar os sites na internet indisponíveis ou que o impeça de atender aos pedidos de forma eficiente. Tais ocorrências podem reduzir a atratividade dos produtos e serviços, afetando as vendas. Outro fator que pode vir a afetar o desempenho do emissor é o relacionado com medidas de segurança de rede, uma vez que os servidores estão vulneráveis a vírus de computador, quebras ou panes, que podem resultar em interrupções, atrasos, perda de dados ou na incapacidade de aceitar e atender aos pedidos dos clientes. E, ainda, apesar de o emissor ter sistemas de backup para determinados aspectos das operações, esses sistemas não são integralmente redundantes e o planejamento de recuperação de desastres pode não ser suficiente para todas as eventualidades. Além disso, o emissor pode ter uma cobertura de seguro ou limites de seguro inadequados para ressarci-lo por perdas decorrentes de uma grande interrupção. Sinistros: Os estabelecimentos do emissor - centros de distribuição e escritórios - estão sujeitos à ocorrência de sinistros que, mesmo que indenizáveis, podem comprometer suas operações. A ausência de licenciamento de patentes de tecnologia de terceiros pode prejudicar o negócio: O emissor depende da tecnologia licenciada de terceiros para a operacionalização dos sites na internet. Qualquer controvérsia com um licenciador da tecnologia utilizada, além de eventual impedimento na continuidade do uso de tal tecnologia, pode gerar encargos financeiros adicionais para o emissor, seja pela necessidade de aquisição de novas licenças, seja pela necessidade de redesenho da tecnologia utilizada ou, ainda, pelos valores gastos em eventual demanda judicial para discussão da legalidade da utilização. PÁGINA: 20 de 333

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco Falha no sistema de segurança e no processamento de informações: Um dos desafios do comércio eletrônico é garantir a transmissão segura das informações confidenciais. Qualquer falha que culmine na quebra de segurança de tais informações em trânsito no ambiente do emissor pode afetar substancialmente o negócio e os resultados das operações, além de afetar a credibilidade e confiabilidade de sua marca e poder expor o emissor a situações litigiosas, inclusive com obrigação de indenizar. Efeitos da instabilidade econômica sobre os consumidores: O negócio do emissor é a venda de bens de consumo e, portanto, influenciado por fatores macroeconômicos, tais como o comportamento das taxas de inflação e juros e os níveis de desemprego e renda da população. A manutenção dos patamares e o crescimento das vendas dependem da estabilidade econômica e do poder aquisitivo da população. Ao revés, qualquer circunstância macroeconômica de instabilidade pode afetar adversamente a capacidade de geração de receitas do emissor, comprometendo também sua situação financeira e o resultado de suas operações. Pagamento parcelado de compras com cartões de crédito: As vendas no setor de comércio eletrônico são efetuadas com a ampla utilização de cartões de crédito como meio de pagamento. A possibilidade de parcelamento (inclusive crédito rotativo) oferecida por operadoras de cartões de crédito estimula o consumo e, em certa medida, influencia no volume de vendas no setor de varejo. Qualquer mudança nas políticas praticadas por operadoras de cartões de crédito que impossibilitem ou dificultem a disponibilização desse meio de pagamento aos clientes do setor de varejo, inclusive aos do emissor, poderá afetar adversamente as receitas e condições financeiras do emissor. PÁGINA: 21 de 333

28 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2 Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco: O emissor tem como prática a análise constante dos riscos que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados das suas operações. Tal análise leva em consideração não apenas os elementos internos e externos, como também os cenários macroeconômico e setorial. Atualmente, o emissor não identifica circunstâncias de modificação dos riscos mencionados no item 4.1. PÁGINA: 22 de 333

29 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante tribunais e órgãos governamentais envolvendo questões fiscais, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Administração possui um sistema de monitoramento de suas ações judiciais e administrativas conduzido por departamento jurídico interno e por advogados externos. Quando requeridos legalmente, são efetuados depósitos judiciais, os quais totalizam R$ em 31 de dezembro de 2013 (R$ em 31 de dezembro de 2012), na controladora, e R$ em 31 de dezembro de 2013 (R$ em 31 de dezembro de 2012), no consolidado. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão, em montante julgado suficiente, para cobrir as perdas potenciais com as ações em curso. Determinadas ações judiciais estão garantidas por cartas de fiança. Fiscais Referem-se substancialmente, a processo por auto de infração lavrado para cobrança de suposto débito de ICMS. Trabalhistas A Companhia e suas controladas também são parte em ações judiciais de natureza trabalhista. Nenhuma dessas ações se refere a valores individualmente significativos, e as discussões envolvem principalmente reclamações de horas-extras entre outras. Cíveis A Companhia é parte, juntamente com suas controladas, em ações judiciais decorrentes do curso ordinário de suas operações e de suas controladas, principalmente relacionada a consumidores, que representavam, em 31 de dezembro de 2013, o montante indicado como passivo contingente referente a essas questões. Nenhuma dessas ações se refere a valores individualmente significativos. Movimentação da provisão para contingências: PÁGINA: 23 de 333

30 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos Relevantes: Processo nº a. juízo 7a. Vara Empresarial do Rio de Janeiro/15a. Câmara Cível TJRJ b. instância 1ª/2ª (AI ) c. data de instauração 01/02/2011 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro Réu: B2W - Companhia Global do Varejo e. valores, bens ou Penalidades pecuniárias e imagem da Companhia direitos envolvidos f. principais fatos O MP pede a suspensão das vendas da Companhia com entrega no Rio de Janeiro, se e enquanto não realizadas todas as entregas prometidas aos clientes finais, multa em caso de descumprimento dessa determinação (havendo atrasos não atendidos) e multa por atraso de entrega. O processo pende de julgamento nas instâncias superiores. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Remota em relação à obrigação de suspensão das vendas da Companhia com entrega no Rio de Janeiro Imagem e perda financeira decorrente da aplicação de multas Não há. Processo nº a. juízo 7ª Vara de Fazenda Pública de São Paulo - SP b. instância 1ª instância c. data de instauração 14/03/2012 d. partes no processo Autor: B2W Companhia Global do Varejo Réu: Fundação Procon e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00 (um milhão e setecentos e quarenta e quatro mil reais) f. principais fatos Ação Anulatória a fim de discutir o valor da multa aplicada pelo Procon por problemas relacionados à entrega de produtos adquiridos no site pelos consumidores no site, em sede de liminar, bem como o não fechamento do site pelo período de 72 horas, requerido pelo Procon. A liminar foi deferida. O Procon agravou. O Agravo foi rejeitado. Atualmente, aguardamos os trâmites processuais para conclusão do processo.em primeira instância, o pedido de fechamento do site foi julgado improcedente, enquanto procedente o pagamento da multa. Interposta apelação, que ainda se encontra pendente de julgamento. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Remota em relação à obrigação de suspensão das vendas da Companhia e em relação ao pagamento do valor da multa arbitrado administrativamente. PÁGINA: 24 de 333

31 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Imagem e perda financeira decorrente da manutenção, em sede judicial, de parte da multa estipulada pelo Procon em esfera administrativa. Não há. PÁGINA: 25 de 333

32 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas O emissor e suas controladas desconhecem a existência de processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que sejam partes e/ou cujas partes contrárias sejam administradores ou exadministradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas. PÁGINA: 26 de 333

33 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5 Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos Na presente data, não há processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte. PÁGINA: 27 de 333

34 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte Observado o disposto no item 4.3, nem o emissor e nem qualquer de suas controladas é parte em processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes. PÁGINA: 28 de 333

35 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7 Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores: O emissor e suas controladas não possuem outras contingências relevantes. PÁGINA: 29 de 333

36 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8 Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: a) restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos Não se aplica. b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários Não se aplica. c) hipóteses de cancelamento de registro Não se aplica. d) outras questões do interesse dos investidores Não se aplica. PÁGINA: 30 de 333

37 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1 Descrição dos principais riscos de mercado: Política Econômica do Governo Federal: Por atuar no mercado brasileiro, o emissor está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Historicamente, as medidas para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido alterações nas taxas de juros, flutuação da moeda, controle de câmbio, tarifas e limites à importação, controles no consumo de eletricidade, entre outras. Ademais, a política monetária brasileira, muitas vezes, tem sido influenciada por fatores externos ao controle do Governo Federal, tais como, os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos países desenvolvidos, principalmente dos Estados Unidos. Esses fatores, tanto externos quanto internos, causam efeitos significativos na economia brasileira e no mercado interno de capitais e poderão afetar adversamente os negócios, as condições financeiras, a capacidade de geração de caixa e os resultados operacionais do emissor. Elevação das Taxas de Inflação e da Política Antiinflacionária: Ao longo de sua história, o Brasil experimentou altos índices de inflação. A inflação, juntamente com medidas governamentais para combatê-la e as especulações acerca dessas medidas, tiveram efeitos negativos relevantes sobre a economia brasileira em geral e contribuíram para a incerteza econômica no Brasil e para a alta volatilidade do mercado de capitais brasileiro. Apesar da introdução do Real em julho de 1994 ter controlado a inflação brasileira, pressões inflacionárias persistem e não é possível assegurar que suas taxas manterão os patamares atuais. Os ajustes do valor do Real em relação ao Dólar podem desencadear o aumento da inflação e com isso afetar os custos de aquisição de produtos e despesas operacionais do emissor. A Instabilidade Cambial: Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Dessa forma, não se pode garantir que o Real não sofrerá depreciação ou não será desvalorizado em relação ao Dólar ou a outras moedas fortes novamente. O acesso das empresas brasileiras ao mercado de capitais internacional é influenciado pela percepção de risco no Brasil e em outras economias emergentes: As condições econômicas e de mercado de outros países de economia emergente, principalmente dos países latino-americanos e dos BRICs (Brasil, Rússia, Índia e China) influenciam o mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras. Em virtude dos problemas econômicos em vários países emergentes nos últimos anos (como a crise financeira asiática de 1997, a crise financeira russa em 1998 e a crise financeira argentina que teve início em 2001), os investidores passaram a considerar com maior cautela os investimentos em mercados emergentes. Essas crises provocaram uma significativa saída de moeda estrangeira do Brasil, fazendo com que as empresas brasileiras enfrentassem custos mais elevados para obter recursos, tanto internamente quanto no exterior, e obstruíram o acesso ao mercado de capitais internacional. Mesmo com a obtenção do grau de investimento pelo Brasil, em abril de 2008, o emissor não pode assegurar que o mercado de capitais internacional permanecerá aberto às empresas brasileiras ou que os custos de financiamento nesse mercado lhe serão vantajosos. PÁGINA: 31 de 333

38 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2 Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: a. Riscos para os quais se busca proteção: O modelo de gestão de riscos é fundamentado em dois grupos de indicadores: (i) Indicadores Externos Relacionados a aspectos sócio-culturais como desemprego, educação, comunidade e segurança, a aspectos econômicos relacionados a taxas de juros, renda, PIB, câmbio, inflação, fornecedores, legislação (fiscal, trabalhista), a aspectos de infraestrutura, como transportes, telecomunicações e serviços públicos e ainda ambientais, relacionados à saúde pública e meio ambiente, e (ii) Indicadores Internos Relacionados ao conceito de Gente, aqui entendidos os aspectos relativos a talentos, sucessão e gestão, institucional, como aqueles referentes a marcas, mercado, governo, mídia, clientes, fornecedores, acionistas, sindicatos e ambiente, financeiro, com tratamento dos aspectos financeiros propriamente ditos, além do contábil fiscal, jurídico e novos negócios, e ainda os relacionados aos aspectos operacionais de auditoria, prevenção de perdas, segurança da informação, tecnologia e logística. Esses dois pilares do modelo de gestão de riscos foram os mesmos aprovados pelo Conselho de Administração. b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge): No curso normal de seus negócios, o emissor está exposto a riscos de mercado relacionados à flutuação das taxas de juros e variações cambiais, bem como ao risco de crédito em suas vendas a prazo e por isso faz uso de instrumentos de proteção para minimizar sua exposição a tais riscos. O emissor não possui contratos a termo, opções, swaptions, swaps com opção de arrependimento, opções flexíveis, derivativos embutidos em outros produtos, operações estruturadas com derivativos e derivativos exóticos, e também não opera com instrumentos financeiros derivativos com propósitos de especulação, reafirmando assim o seu compromisso com a política conservadora de gestão de caixa, seja em relação ao seu passivo financeiro, seja para com a sua posição de disponibilidades. c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge): O emissor utiliza derivativos tais como swaps tradicionais e contratos futuros de dólar. d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos: A administração dos riscos é realizada com estratégias conservadoras que visam liquidez, rentabilidade e segurança patrimonial do emissor. A política de controle consiste no acompanhamento ativo do descasamento de taxas, moedas e prazos entre ativos e passivos. e. Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos: O emissor utiliza derivativos tais como swaps tradicionais e contratos futuros de dólar com o propósito de anular perdas cambiais decorrentes de desvalorizações acentuadas do Real (R$) perante estas captações de recursos em moedas estrangeiras. PÁGINA: 32 de 333

39 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado É importante destacar, no entanto, que essas operações de hedge e de swap não têm qualquer tipo de propósito especulativo, caracterizando-se como exemplo do chamado hedge perfeito. f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos: O emissor por meio de sua Diretoria e Conselho de Administração monitora o cumprimento de toda a estrutura multidisciplinar da Organização. g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada: O emissor por meio de sua Diretoria e Conselho de Administração monitora o cumprimento de toda a estrutura multidisciplinar da organização. PÁGINA: 33 de 333

40 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada: No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado ou no monitoramento de riscos adotado pelo emissor. PÁGINA: 34 de 333

41 5.4 - Outras informações relevantes 5.4 Outras informações relevantes: Não há outras informações que o emissor julgue relevantes. PÁGINA: 35 de 333

42 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 13/12/2006 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição Em 23 de novembro de 2006, em São Paulo, Brasil, Americanas.com S/A - Comércio Eletrônico e Submarino celebraram o Acordo de Fusão, resultando na criação da B2W, sociedade que consolidou as operações de Americanas.com e Submarino, sucedendo-as em todos os respectivos direitos e obrigações. A fusão foi aprovada pela Lojas Americanas S.A., única acionista da Americanas.com, e pelos acionistas do Submarino em 13 de dezembro de Em 31 de março de 2007, foi aprovada a incorporação do acervo líquido da B2W pela TV Sky Shop ( Incorporação ). Após a incorporação, a TV Sky Shop passou a ser denominada B2W Companhia Global do Varejo. Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30/04/2013 foi aprovada por unanimidade a alteração da denominação social para "B2W Companhia Digital". Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 26/07/2007 PÁGINA: 36 de 333

43 6.3 - Breve histórico 6.3 Breve histórico do emissor: A B2W Digital é líder em comércio eletrônico na America Latina e opera por meio de uma plataforma digital, com negócios que apresentam forte sinergia e um modelo único de negócios, multicanal, multimarca e multinegócios. O emissor é resultante da fusão entre Americanas.com e Submarino e possui um portfólio com as marcas Americanas.com, Submarino, Shoptime, B2W Viagens, Ingresso.com, Submarino Finance, BLOCKBUSTER Online e SouBarato, que oferecem mais de 38 categorias de produtos e serviços, por meio dos canais de distribuição internet, televendas, catálogos, TV e quiosques. Após a fusão, a Lojas Americanas S.A. passou a ser a titular de ações representativas de 53,25% do capital social total e votante da B2W e aos antigos acionistas do Submarino coube uma participação de 46,75% do capital social total e votante da B2W. Como ato preparatório da operação de fusão entre Submarino e Americanas.com, a administração do Submarino decidiu pela incorporação da totalidade do patrimônio líquido da Toulon Empreendimentos e Participações Ltda ( Toulon ), subsidiária integral do Submarino dedicada a participação em outras sociedades, a fim de simplificar a estrutura societária e otimizar os resultados dos negócios e operações desenvolvidos pelas referidas sociedades, na medida em que a operação propiciou uma diminuição de custos operacionais e uma administração mais eficiente. A incorporação foi realizada em 13 de Dezembro de Em 31 de março de 2007, foi aprovada pelos acionistas da B2W e TV Sky Shop, subsidiária integral da B2W, a incorporação do acervo líquido da B2W pela TV Sky Shop, que teve como objetivo racionalizar as atividades de ambas as sociedades e flexibilizar a eficiência na gestão de seu patrimônio no âmbito do processo organizacional do grupo do qual as mesmas fazem parte, incluindo a simplificação da estrutura societária e trazendo vantagens para os acionistas, além de consideráveis benefícios de ordem administrativa, financeira e econômica às próprias companhias, com um melhor aproveitamento de recursos e uma perspectiva de expansão de seus negócios sociais. Após a incorporação, a TV Sky Shop passou a ser denominada B2W Companhia Global do Varejo, a mesma sociedade identificada no presente formulário como B2W, Emissor ou Companhia. Foi também após a Incorporação que os administradores do emissor solicitaram o registro de companhia aberta do emissor junto à CVM, concedido em 26 de julho de 2007, bem como apresentaram à BOVESPA o pedido de listagem e adesão às regras do Novo Mercado. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30/04/2013 foi aprovada por unanimidade a alteração da denominação social do emissor para B2W COMPANHIA DIGITAL. Americanas.com Desde 1999, a Americanas.com é a maior e mais completa loja online da América Latina. A marca, eleita pelos consumidores como a nº 1 em atendimento, oferece mais de 500 mil produtos, que podem ser adquiridos pelo site, televendas ou nos mais de 800 quiosques instalados dentro das Lojas Americanas. Além disso, seus serviços de entrega, viagens, mobile app, B2B, entre vários outros contribuem para uma experiência de compra única e cada vez mais completa. Submarino O Submarino loja online pioneira e referência em tecnologia e inovação oferece mais de 30 categorias de produtos por meio de internet, televendas, mobile e catálogos, com ênfase na venda de livros, games, DVDs, eletrônicos, informática, telefonia, moda e serviços online. Além disso, o Submarino vem se consolidando em outros serviços como Submarino Viagens, serviços de B2B e o Cartão Submarino. PÁGINA: 37 de 333

44 6.3 - Breve histórico Shoptime O Shoptime é o primeiro canal brasileiro de vendas pela TV e opera via internet, catálogo e televendas. O foco da marca está na integração entre seus diferentes canais de venda com o objetivo de proporcionar a seus clientes a melhor experiência de compra. O sortimento do Shoptime tem ênfase nos produtos para a casa, com suas quatro marcas próprias: Casa & Conforto, Fun Kitchen, La Cuisine e Life Zone. SouBarato O SouBarato é o outlet da B2W Digital, que oferece grande variedade de produtos das melhores marcas, com preços promocionais, abaixo da média do mercado. O site vende produtos novos e reembalados, em perfeitas condições, com descontos de até 70%. Lançado no final de 2011, o SouBarato apresenta sortimento amplo e variado, com mais de 20 categorias, como smartphones e celulares, informática, TVs, eletroeletrônicos, entre outros. B2W Viagens A B2W Viagens atua por meio das marcas Americanas Viagens, Shoptime Viagens, Milevo, Submarino Viajes e Submarino Viagens, marca que foi premiada pelo voto popular, em 2013, como tricampeã de melhor atendimento ao consumidor e melhor agência de viagens online do país. Os sites da B2W Viagens possuem parceria com mais de 750 companhias aéreas, 200 mil hotéis e 4 mil atrações em todo o mundo. Ingresso.com Líder brasileira em vendas de ingressos pela internet, com mais de 5 milhões de clientes, a Ingresso.com oferece a comodidade de garantir ingressos por meio do site, televendas e aplicativos para Iphone, Android e Facebook. Além de liderar o mundo virtual, seu novo software ARENA, lançado em 2013, chega como a ferramenta de gestão estratégica mais inteligente do mercado, permitindo consolidar ainda mais sua presença nas maiores bilheterias do país. Submarino Finance A Submarino Finance oferece o Cartão Submarino Mastercard, que tem vantagens especiais no Submarino como descontos e parcelamentos exclusivos, limite de crédito diferenciado e um programa de fidelidade, o Programa Léguas. Ao longo de 2013, atingimos a marca de mais de 830 mil cartões e participação de 38% nas vendas do Submarino. PÁGINA: 38 de 333

45 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5 Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas: A - Evento Aumento de Capital: Em reunião do Conselho de Administração realizada no dia 14 de junho de 2011, foi homologado o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de março de 2011, em decorrência da subscrição e total integralização das (quarenta e seis milhões duzentas e cinquenta e três mil, quatrocentas e setenta) ações ordinárias emitidas pela Companhia, ao preço de R$ 21,62 (vinte e um reais e sessenta e dois centavos), por ação. B Condições O capital social da Companhia foi aumentado em R$ ,40 (um bilhão e vinte e um reais e quarenta centavos), passando, portanto, de R$ ,34 (cento e oitenta e dois milhões quatrocentos e noventa mil seiscentos e quarenta e dois reais e trinta e quatro centavos), para R$ ,74 (um bilhão, cento e oitenta e dois milhões, quatrocentos e noventa mil, seiscentos e sessenta e três reais e setenta e quatro centavos), representado por (cento e cinquenta e nove milhões, oitocentas e dezesseis mil, trezentas e trinta e sete) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. O preço de emissão das ações foi fixado com base na média ponderada por volume de negociação das cotações de fechamento das ações da Companhia nos últimos sete pregões da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, no período entre 14 e 22 de março de 2011, com desconto de 10% sobre o valor apurado. O aumento de capital tem por objetivo melhorar a estrutura de capital da Companhia, permitindo uma ampliação significativa dos investimentos destinados à inovação tecnológica e ao desenvolvimento de logística e operações. A alteração do artigo 5º do Estatuto Social, para a atualização da expressão do capital social, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral da Companhia. C - Sociedades Envolvidas Não se aplica. D - Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não se aplica. PÁGINA: 39 de 333

46 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas E - Quadro societário antes e depois da operação. Posição Anterior (vigente na CVM 15.1) Posição Atual Variação ON % ON % Lojas Americanas , , ,3 Massachusetts Mutual Pela subsidiária Oppenheimer , , ,7 Tesouraria , ,9 Outros , , ,7 Capital Social *Data base: 08/05/2014 A - Evento Cisão parcial desproporcional de Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda. B - Sociedades Envolvidas Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda. ( Subfinance ), Cetelem Brasil S.A. Crédito, Financiamento e Investimento ( Cetelem ) e B2W Companhia Global do Varejo ( B2W ). C Objetivo Redução do capital social da Subfinance incidindo integralmente sobre participação da Cetelem, que, por força disto, se retira da sociedade, permanecendo como sócia integral a B2W. A cisão e redução do capital social com posterior retirada da Cetelem busca proporcionar maior eficiência ao conglomerado econômico do qual participam as duas sociedades (B2W e Cetelem), como resultado da transferência dos ativos e passivos da Subfinance, dentre os quais uma parcela do lucro das operações da Subfinance com a Cetelem. D - Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor O efeito resultante foi o aumento de 50% da participação no capital social da Subfinance pela B2W, passando esta a ter total controle da sociedade 100% das quotas. E - Quadro societário da Subfinance antes e depois da operação. Antes: B2W: 50% ( ,00 doze milhões e cinco mil reais); CETELEM : 50% ( ,00 doze milhões e cinco mil reais) Depois: B2W: 100% ( ,00 doze milhões e cinco mil reais) Cetelem : 0% PÁGINA: 40 de 333

47 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.6 Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos: O emissor desconhece a existência de pedido de falência fundado em valor relevante, ou mesmo pedido de recuperação judicial ou extrajudicial. PÁGINA: 41 de 333

48 6.7 - Outras informações relevantes 6.7 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Não há outras informações que o emissor julgue relevantes. PÁGINA: 42 de 333

49 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7.1 Descrição das atividades do emissor e suas controladas: A B2W Digital é líder em comércio eletrônico na América Latina e opera por meio de uma plataforma digital, com negócios que apresentam forte sinergia e um modelo único de negócios, multicanal, multimarca e multinegócios. A B2W Digital possui um portfólio com as marcas Americanas.com, Submarino, Shoptime, B2W Viagens, Ingresso.com, Submarino Finance, BLOCKBUSTER Online e SouBarato, que oferecem mais de 38 categorias de produtos e serviços, por meio dos canais de distribuição internet, televendas, catálogos, TV e quiosques. Americanas.com A maior Loja. Os menores preços. Desde 1999, a Americanas.com é a maior e mais completa loja online da América Latina. A marca, eleita pelos consumidores como a nº 1 em atendimento, oferece mais de 500 mil produtos, que podem ser adquiridos pelo site, televendas ou nos mais de 800 quiosques instalados dentro das Lojas Americanas. Além disso, seus serviços de entrega, viagens, mobile app, B2B, entre vários outros contribuem para uma experiência de compra única e cada vez mais completa. Submarino Os produtos que você curte e o melhor serviço da internet. O Submarino loja online pioneira e referência em tecnologia e inovação oferece mais de 30 categorias de produtos por meio de internet, televendas, mobile e catálogos, com ênfase na venda de livros, games, DVDs, eletrônicos, informática, telefonia, moda e serviços online. Além disso, o Submarino vem se consolidando em outros serviços como Submarino Viagens, serviços de B2B e o Cartão Submarino. Shoptime Produtos exclusivos e demonstração ao vivo. O Shoptime é o primeiro canal brasileiro de vendas pela TV e opera via internet, catálogo e televendas. O foco da marca está na integração entre seus diferentes canais de venda com o objetivo de proporcionar a seus clientes a melhor experiência de compra. O sortimento do Shoptime tem ênfase nos produtos para a casa, com suas quatro marcas próprias: Casa & Conforto, Fun Kitchen, La Cuisine e Life Zone. SouBarato O SouBarato é o outlet da B2W Digital, que oferece grande variedade de produtos das melhores marcas, com preços promocionais, abaixo da média do mercado. O site vende produtos novos e reembalados, em perfeitas condições, com descontos de até 70%. Lançado no final de 2011, o SouBarato apresenta sortimento amplo e variado, com mais de 20 categorias, como smartphones e celulares, informática, TVs, eletroeletrônicos, entre outros. B2W Viagens A B2W Viagens atua por meio das marcas Americanas Viagens, Shoptime Viagens, Milevo, Submarino Viajes e Submarino Viagens, marca que foi premiada pelo voto popular, em 2013, como tricampeã de melhor atendimento ao consumidor e melhor agência de viagens online do país. Os sites da B2W Viagens possuem parceria com mais de 750 companhias aéreas, 200 mil hotéis e 4 mil atrações em todo o mundo. PÁGINA: 43 de 333

50 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Ingresso.com Líder brasileira em vendas de ingressos pela internet, com mais de 5 milhões de clientes, a Ingresso.com oferece a comodidade de garantir ingressos por meio do site, televendas e aplicativos para Iphone, Android e Facebook. Além de liderar o mundo virtual, seu novo software ARENA, lançado em 2013, chega como a ferramenta de gestão estratégica mais inteligente do mercado, permitindo consolidar ainda mais sua presença nas maiores bilheterias do país. Submarino Finance A Submarino Finance oferece o Cartão Submarino Mastercard, que tem vantagens especiais no Submarino como descontos e parcelamentos exclusivos, limite de crédito diferenciado e um programa de fidelidade, o Programa Léguas. Ao longo de 2013, atingimos a marca de mais de 830 mil cartões e participação de 38% nas vendas do Submarino. PÁGINA: 44 de 333

51 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2 Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações: a. Produtos e serviços comercializados: O emissor comercializa mais de itens por meio de uma estrutura multicanal. b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor: Em 2013, a Receita Líquida Consolidada proveniente das vendas de produtos e serviços do emissor totalizou R$ 6.088,5 milhões, que representa 100% da Receita Líquida Consolidada do próprio emissor. Em 2012, a Receita Líquida Consolidada proveniente das vendas de produtos e serviços do emissor totalizou R$ 4.812,4 milhões, que representa 100% da Receita Líquida Consolidada do próprio emissor. Em 2011, a Receita Líquida Consolidada proveniente das vendas de produtos e serviços do emissor totalizou R$ 4.232,1 milhões, que representa 100% da Receita Líquida Consolidada do próprio emissor. c. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor: Em 2013, o Resultado Líquido do emissor atingiu R$ -159,6 milhões, 100% do Lucro Líquido Consolidado do emissor. Em 2012, o Resultado Líquido do emissor atingiu R$ -170,7 milhões, 100% do Lucro Líquido Consolidado do emissor. Em 2011, o Resultado Líquido do emissor atingiu R$ -89,2 milhões, 100% do Lucro Líquido Consolidado do emissor. PÁGINA: 45 de 333

52 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais: a. Características do processo de produção Não se aplica, uma vez que a empresa não realiza atividade produtiva. b. Características do processo de distribuição As vendas são realizadas pela internet, pelo sistema de televendas, pelos quiosques e por meio de catálogos. De um modo geral, os clientes compram produtos e serviços por meio dos sites na internet viagens.americanas.com.br, viagens.shoptime.com.br, e As soluções tecnológicas combinam sistemas de terceiros licenciados e sistemas próprios do emissor. A arquitetura de sistemas foi planejada dividindo os sistemas em um grupo de sistemas de front-office, que interagem diretamente com o cliente e um grupo de sistemas de back-office, voltados às tarefas de retaguarda para processamento do pedido do cliente. As soluções de front-office atendem às diversas interações com o cliente, gerenciando os sites juntamente com sistemas de gerenciamento de relacionamento com o cliente, responsáveis, entre outros, por registrar os contatos dos clientes através do sistema de data-mining e efetuar o envio de s em campanhas promocionais por meio de um sistema próprio. Já a plataforma de back-office, que está baseada em um sistema ERP (Enterprise Resource Planning) da Oracle Inc., efetua diversas tarefas, tais como efetuar a cobrança dos pedidos, faturar o cliente, gerenciar o nível de estoque de produtos e gerenciar a armazenagem no depósito. Além disso, o emissor atua no setor de home shopping por meio do Shoptime, primeiro canal do Brasil no segmento. Além da veiculação na televisão, a programação do Shoptime passou, em 2007, a ser transmitida na internet 24 horas por dia, possibilitando aos clientes rapidez e interatividade em suas compras. A venda por meio de catálogos é realizada pelo Shoptime e pelo Submarino. A Americanas.com conta com mais de 850 quiosques nas lojas físicas da Lojas Americanas que proporcionam (i) ampliação dos meios de atuação, (ii) divulgação da marca Americanas.com para uma maior parcela do público consumidor, (iii) divulgação das atividades desempenhadas pela Americanas.com via comércio eletrônico, (iv) proporcionar aos potenciais clientes uma oportunidade de acesso ao website, da mesma forma e com as mesmas facilidades, meios de pagamento e condições de entrega que teriam direito de usufruir caso estivessem em suas residências ou outro ponto de acesso à internet. Em relação à distribuição de mercadorias, as vendas são processadas a partir dos três centros de distribuição localizados na Grande São Paulo, do centro localizado em Recife (PE), do localizado no Rio de Janeiro e do de Uberlândia (MG). O emissor atualmente opera com 7 centros de distribuição, tendo sido 3 desses inaugurados em Outubro de O processo de armazenagem, preparação e despacho são informatizados por meio de sistema de gestão de estoques (WMS), que resultam em agilidade e precisão. Adicionalmente, o funcionamento em três turnos, sete dias por semana, garante a agilidade da operação, que conta com o serviço de entrega de mais de 20 parceiros, dentre eles os Correios. Em relação à segurança, foram contratados e são mantidos em vigor seguros contra incêndios, riscos diversos, lucros cessantes e responsabilidade civil para os bens do estoque e o ativo imobilizado, bem como contra roubos e furtos de mercadorias. O emissor entende que os termos e condições das PÁGINA: 46 de 333

53 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais apólices relativas aos seguros foram contratados de acordo com os padrões de mercado e que os montantes de cobertura são suficientes para cobrir danos decorrentes de eventuais sinistros. c. Características dos mercados de atuação, em especial: i. Participação em cada um dos mercados O Brasil passou por mudanças estruturais na última década que levaram à estabilidade econômica, retomada do crescimento e à expansão do crédito ao consumidor. Conjuntamente, estes fatores permitiram um aumento do poder de consumo da população brasileira e consequentemente do mercado de varejo/comércio eletrônico. Os principais indicadores de vendas do varejo/comércio eletrônico vêm registrando taxas de crescimento robustas, reflexo de desempenhos significativos tanto nos setores cujas vendas dependem mais fortemente do nível de renda disponível dos consumidores como naqueles em que as condições de crédito se constituem no elemento determinante para sua evolução. Assim, podem-se considerar como fatores essenciais ao crescimento do setor de varejo/comércio eletrônico: Expectativas macroeconômicas favoráveis: Expectativas favoráveis para o aumento da massa salarial, manutenção da estabilidade macroeconômica e a continuidade do crescimento do crédito sugerem a persistência do dinamismo das vendas no varejo. Expansão do Crédito: As operações de crédito vêm apresentando uma trajetória de forte expansão em um ambiente de estabilidade da inadimplência. Além disso, o maior prazo de pagamento associado ao crescimento da massa salarial implicam em menor comprometimento da renda permitindo aos consumidores aumentarem seus níveis de endividamentos sem afetar consideravelmente seus orçamentos. Redução da Evasão Fiscal: O Governo Brasileiro vem adotando gradativamente iniciativas para reduzir a evasão fiscal, o que deve beneficiar os agentes formais e estimular a consolidação do fragmentado setor varejista no Brasil. A boa avaliação do crédito dos consumidores nos últimos anos também ofereceu aos agentes formais uma grande vantagem competitiva contra os agentes informais. Esses dois fatores podem ser vistos como importantes fundamentos de longo prazo para a consolidação do setor varejista no Brasil. Além disso, o setor de comércio eletrônico vem se desenvolvendo rapidamente, desde o final da década de 90, como resultado, principalmente, dos seguintes fatores: (i) aumento do número de pessoas buscando comprar produtos e serviços pela internet, (ii) expansão do número de usuários de internet, beneficiado principalmente pela expansão dos meios de acesso à internet, aumento das vendas de computadores, de dispositivos móveis como smartphones e tablets, da base de assinantes da telefonia fixa e do número de usuários com acesso a banda larga, e (iii) aumento do nível de renda disponível dos consumidores, associados a melhores condições de crédito. O crescimento contínuo do comércio eletrônico é impulsionado por: Aumento da base de usuários de internet: Segundo dados da ComScore, a quantidade de usuários de internet no Brasil em fevereiro de 2014 chegou a 68,1 milhões de pessoas acima de 15 anos que acessam de casa ou do trabalho via computador ou laptop. Crescimento de conexão de banda larga: De acordo com levantamento da Associação Brasileira de Telecomunicações, em maio de 2014 o Brasil ultrapassou a marca de 150 milhões de acessos à PÁGINA: 47 de 333

54 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais internet banda larga, tendo sido ativados aproximadamente 51 milhões de pontos nos últimos 12 meses. Mudanças de hábito: A alta penetração de serviços como internet banking, transmissão da declaração do imposto de renda pela internet e comunidades virtuais denotam a propensão da população brasileira em adotar as novas tecnologias. Sortimento de produtos, habilidade do usuário e facilidade para pesquisar preços: Contribui também para o crescimento do comércio eletrônico o maior sortimento de produtos em relação às lojas tradicionais em função da desnecessidade de replicar estoques em várias lojas. Contribui também para a expansão deste mercado, o aumento da habilidade do usuário de internet brasileiro, com o crescimento das redes sociais como Facebook, Twitter, Instagran, Google +, entre outras. Crescimento da penetração de celulares e tablets: A participação de celulares e tablets como dispositivo para acesso à internet vêm aumentando muito e no último ano também cresceu como forma compra online. No ano de 2013, a compra via smartphone cresceu 23% e a compra via tablet 36%. ii. Condições de competição nos mercados O emissor acredita possuir as seguintes vantagens competitivas: Baixo Custo Operacional. O modelo de negócio permite obter vantagens de custo em relação aos varejistas tradicionais, uma vez que atende uma base de clientes dispersa, operando de forma centralizada e usando tecnologia de forma intensiva. A escala, em relação a outras empresas brasileiras de varejo online, permite a realização de maiores investimentos em infraestrutura de logística e em outros recursos tecnológicos utilizados no comércio eletrônico, refletindo vantagens nos custos operacionais. Além disso, as operações são pautadas por uma cultura corporativa focada em rígidos controles de custos. As maiores fontes de despesas operacionais são tecnologia e logística, sendo que o aumento nos níveis de vendas proporcionados por referidos investimentos supera, proporcionalmente, o incremento dos valores investidos. Grande Variedade de Produtos. Oferece uma extensa seleção de produtos, composta de aproximadamente SKU s, em diversas categorias. A seleção de itens inclui Livros, CDs, DVDs, Eletrônicos, Computadores, Hardware, Câmeras e Telefones celulares. Para o aproveitamento das oportunidades de venda para a base de clientes, oferece serviços online adicionais, incluindo a venda online de viagens, ingressos e revelação de fotos digitais. Modelo Administrativo. Possui uma cultura diferenciada de gestão, voltada para a maximização dos resultados. A filosofia é baseada em forte controle orçamentário, disciplina financeira, estabelecimento de metas e atualização tecnológica. Qualidade de Serviços. A empresa trabalha para garantir a satisfação do cliente, por meio da criação de um processo de compra simples, entrega rápida e atendimento ágil. O sistema de logística permite a realização de entregas no mesmo dia para determinados produtos e regiões e permite que o consumidor acompanhe todas as etapas do processo, desde a confirmação da compra até a entrega do pedido. Capacidade de Desenvolver Soluções Internas. Por questões estratégicas, foram implementados processos de detecção de fraude que permitem manter os prejuízos decorrentes de fraude extremamente baixos. A necessidade de soluções locais, aliada à alta expectativa dos clientes serve como barreira à entrada de novos concorrentes. PÁGINA: 48 de 333

55 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Administração Experiente e com Visão Estratégica. A Administração do emissor é composta por profissionais com ampla experiência no mercado de internet, pioneiros do comércio eletrônico vindos da Americanas.com e do Submarino, com participação ativa no desenvolvimento do setor de comércio eletrônico no Brasil e visão estratégica privilegiada do setor. d. Eventual sazonalidade Historicamente os resultados das operações do emissor têm apresentado variações no quarto trimestre de cada exercício. As vendas realizadas nos primeiros três trimestres seguem um padrão equivalente. Entretanto, o quarto trimestre do ano apresenta grande sazonalidade em função da presença de grandes eventos como Natal e Black Friday. As vendas em dezembro são, via de regra, maiores do que a média de outros meses. Da mesma forma, o emissor registra um aumento significativo em seu passivo de fornecedores durante o mesmo período, geralmente liquidado no decorrer do trimestre subsequente. e. Principais insumos e matérias primas, informando i. Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável. O Emissor possui aproximadamente fornecedores cadastrados para abastecimento de produtos. Para fazer parte do cadastro do emissor, os fornecedores devem cumprir condições rigorosas, principalmente no que se refere à qualidade dos produtos, a credibilidade do fornecedor e o sistema de entrega. Adicionalmente, a regularidade fiscal de nossos fornecedores também é periodicamente avaliada. ii. Eventual dependência de poucos fornecedores Em 2013, não houve nenhuma concentração específica de compras efetuadas de um determinado fornecedor. Os 10 maiores fornecedores do emissor respondem por aproximadamente 15% das compras, sendo que nenhum deles, individualmente, representa mais do que 5% das compras, não havendo dependência em relação a qualquer desses fornecedores. PÁGINA: 49 de 333

56 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 7.4 Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total: Não há clientes que sejam responsáveis pela concentração de receitas do emissor. a. Montante total de receitas provenientes do cliente Não há clientes que sejam responsáveis pela concentração de receitas do emissor. b. Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Não se aplica. PÁGINA: 50 de 333

57 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 7.5 a. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Não há, pois exceto no que se refere às licenças necessárias para o funcionamento do estabelecimento, a empresa não precisa de autorização governamental para o exercício de suas atividades. b. Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Desde 2007, quando desenvolvemos o conceito de Companhia Verde, com a criação de um comitê multidisciplinar, responsável pelo planejamento e realização de diversas ações, demos passos importantes em prol do fortalecimento de melhores práticas de gestão para a sustentabilidade e comunicação com todos os nossos stakeholders nos âmbitos ambientais, sociais e econômicos. Em 2010, o Comitê foi formalizado pelo Conselho de Administração, ganhando destaque dentro da Companhia. No mesmo ano, foi criada uma área específica para a Companhia Verde no site de Relações com Investidores. Nesse espaço, são apresentados os objetivos do Comitê, a Política Ambiental da Companhia, o Inventário de Carbono, além de um canal de comunicação específico para tratar do assunto sustentabilidade que é o da Companhia Verde. Com isso, é possível que todos os públicos de interesse possam interagir diretamente com o Comitê e esclarecer qualquer dúvida que possa surgir. Em 2008, o Código de Ética da Companhia passou por uma reformulação visando ampliar a adoção de princípios éticos e comportamentais. O respeito pelas diferenças individuais e a constante preocupação com a responsabilidade social estão presentes nas relações da Companhia com os Associados e a sociedade. O Código apresenta valores e compromissos que devem ser compartilhados por todos os Associados da Companhia nas relações com as demais partes interessadas (acionistas, clientes, fornecedores, prestadores de serviço, governo e sociedade). No momento da admissão todos os Associados assinam o termo de Adesão ao Código de Ética e Conduta, comprometendo-se, assim, a agir conforme as normas e princípios definidos por ele. Por meio do Código de Ética e Conduta, a Companhia reforça o compromisso em relação a: Respeito às leis Acesso a atividades de educação e desenvolvimento Segurança e saúde Erradicação de qualquer forma de trabalho compulsório Erradicação do trabalho infantil Prevenção do assédio Compromisso com relação ao combate à exploração sexual de crianças e adolescentes Combate à prática de discriminação em todas as suas formas Valorização da diversidade Respeito à livre associação sindical e direito à negociação coletiva PÁGINA: 51 de 333

58 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades São desenvolvidos programas de treinamento e comunicação para incentivar a redução da geração de lixo e do consumo de recursos naturais. Mantivemos em 2013 o monitoramento do consumo de água e de energia por meio de um aplicativo interno que facilita o controle semanal, sinalizando as anomalias e permitindo que elas sejam tratadas tão logo apareçam. Buscamos continuamente ser mais transparentes para o mercado e reduzir nossos impactos para o aquecimento global. Nesse sentido, desenvolvemos importantes ações: Em 2014, publicamos nosso segundo Relatório de Sustentabilidade da Companhia, já no padrão GRI e na versão mais atualizada G4, com o objetivo de elevar nossas práticas sustentáveis a outro patamar de qualidade, proporcionando assim, maior credibilidade na comunicação do desempenho social, ambiental e econômico da Companhia, além de fortalecer o nosso compromisso com o cliente, a sociedade, os investidores e toda a cadeia de valor. Pelo quinto ano consecutivo, a B2W calculou as emissões de gases do efeito estufa geradas pela Companhia, publicando o Inventário de GEE no hotsite da Companhia Verde no site de Relações com Investidores. O Inventário de Emissões é uma medição dos gases do efeito estufa resultantes de nossas operações e é um passo fundamental para o combate às mudanças climáticas. Participamos também de iniciativas de grande relevância para o mercado como o Carbon Disclosure Project (CDP), uma organização sem fins lucrativos cujo objetivo é incentivar a transparência acerca de práticas de gestão climática de empresas de capital aberto. Entendemos que a Comunicação é fundamental para mobilizar a sociedade em favor de causas de interesse coletivo. Nesse sentido, 2013 foi um ano muito significativo, em que inúmeras ferramentas utilizadas pela Companhia Verde alcançaram associados e clientes por meio de ações de sensibilização sobre questões ambientais, de saúde, consumo consciente, entre outras. Pensar sobre esses temas também implica agir. Assim, conseguimos colocar a sustentabilidade em prática no dia a dia de todos nós. Um dos pontos fortes da nossa gestão para a sustentabilidade em 2013 foi concluirmos, em agosto, as instalações do B2W Inovação e Tecnologia (BIT), novo prédio da B2W, localizado no Rio de Janeiro, que segue os mais altos padrões de qualidade e sustentabilidade. O BIT recebeu certificação LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) na categoria "Silver", concedida pelo United States Green Building Council. A Companhia é a primeira e única do setor de e-commerce do país a conquistar o reconhecimento. Optamos por essa certificação internacional, que atesta a adoção de melhores práticas ambientais para edificações desde a fase do projeto, passando pelas obras, até o uso predial no longo prazo, por considerarmos que podemos avançar na nossa performance corporativa por meio de soluções ecoeficientes que trarão melhores resultados não só para os nossos negócios, mas para toda a sociedade. No início de 2014, fomos contemplados com a conquista do Prêmio Socioambiental Chico Mendes, na categoria Ações e Cases de Natureza Socioambiental. Trata-se do primeiro prêmio de sustentabilidade da B2W Digital. O case premiado foi o Comitê Companhia Verde, por envolver diversos públicos de interesse, promovendo ações com foco no consumo consciente e contribuição para a sociedade. A premiação permite também que a B2W utilize o reconhecido Selo Verde em todas as suas publicações, reforçando para todos os públicos o nosso comprometimento e engajamento com causas socioambientais. Essa conquista foi mais um mais um grande passo da Companhia na direção do desenvolvimento sustentável. PÁGINA: 52 de 333

59 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades O emissor é detentor de três das principais marcas de e-commerce do mercado brasileiro e tem em seu nome mais de 200 marcas registradas, ou em processo de registro, no INPI. Além disso, detém, por meio de subsidiárias, outras marcas de relevância no cenário nacional. Dentre os contratos de licença do emissor, destaca-se o que autoriza a exploração das marcas BLOCKBUSTER no comércio eletrônico. As marcas BLOCKBUSTER são de titularidade da Blockbuster inc, sendo que a B2W - Companhia Digital possui a sublicença de uso das referidas marcas para as atividades de locação de vídeo na internet. PÁGINA: 53 de 333

60 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.6 Receitas relevantes provenientes do exterior: a. Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor: A receita líquida de R$ 6.088,5 milhões que o emissor apurou em 2013 foi significativamente gerada em território nacional, sendo a parte gerada no exterior inferior a 0,1% do total. A receita líquida de R$ milhões que o emissor apurou em 2012 foi significativamente gerada em território nacional, sendo a parte gerada no exterior inferior a 0,1% do total. A receita líquida de R$ milhões que o emissor apurou em 2011 foi significativamente gerada em território nacional, sendo a parte gerada no exterior inferior a 0,1% do total. b. Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor: Não se aplica. c. Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor: Não se aplica. PÁGINA: 54 de 333

61 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 7.7 Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor: O emissor não está sujeito à regulação. PÁGINA: 55 de 333

62 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 7.8 Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário: Relatório de Sustentabilidade O Emissor publica anualmente seu Relatório de Sustentabilidade seguindo as diretrizes e padrões do Global Reporting Initiative (GRI), que está disponível para consulta no seguinte endereço eletrônico: PÁGINA: 56 de 333

63 7.9 - Outras informações relevantes 7.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Não há outras informações que o emissor julgue relevantes. PÁGINA: 57 de 333

64 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 8.1 Descrição do Grupo Econômico: a. Controladores diretos e indiretos: O controlador direto do emissor é a empresa Lojas Americanas S.A., detentor de 62,23% das ações ordinárias do emissor. Os controladores indiretos são: Cedar Trade LLC; Companhia Global de Varejo S.ar.l; LTS Trading Company LLC; Mercosul Internet S.A; Companhia Preferencial de Varejo S.ar.l; Cathos Holding S.ar.l; Companhia Preferencial de Varejo S.ar.l; S-Velame Administração de Recursos e Participações S/A; Maniro Limited; Inpar Investment Fund; Inpar VOF; MCMT Holdings Limited; Alfa T Holdings Limited; Santa Maria Isabel CV; Santa Marcelina Investments & Arbitrage Ltda; LTS Investment Company; Lobstertail Corp.; S-BR Global Investments Limited; Santa Erika Ltd.; Santa PaciênciaLtd.; Santa Helois Lta.; Santa Carolina CV; Sunnyside Inc.; Santa Venerina Investments & Arbitrage Ltd.; Companhia Global de Imóveis LLC; Santa Perpétua Participações S/A; Santa Aparecida Participações S/A; Santa Luzia Participações Ltda; Santa Monica Participações S/A; Carlos Alberto da Veiga Sicupira; Jorge Paulo Lemann e Marcel Herrmann Telles. b. Controladas e coligadas: B2W Viagens e Turismo Ltda: 84,27% de participação direta e 15,73% de participação indireta por intermédio da 8M Participações Ltda. Ingresso.com Ltda.: 100% 8M Participações Ltda.: 100% ST Importações Ltda.: 100% Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda.: 95% Viajes Argentina: 100% B2W Chile: 50% de participação direta e 50% de participação indireta por intermédio da Ingresso.com Ltda. B2W México: 1% de participação direta e 99% de participação indireta por intermédio da Ingresso.com Ltda. Mesaexpress: 1% de participação direta e 99% de participação indireta por intermédio da Ingresso.com Ltda. QSM: 100% Ideais: 100% Tarkena: 100% Click-Rodo: 100% Uniconsult: 100% PÁGINA: 58 de 333

65 8.1 - Descrição do Grupo Econômico c. Participações de sociedades do grupo no emissor: As sociedades do grupo não possuem participação no capital social do emissor, exceto conforme disposto no item a acima. d. Sociedades sob controle comum: Com objetivo de propiciar maior eficiência ao conglomerado econômico do qual participam o emissor e Cetelem Brasil S/A Crédito, em 30 de novembro de 2012 foi aprovado, em Assembleia Geral Extraordinária, o Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda. seguida de Incorporação na Cetelem Brasil S/A Crédito, Financiamento e Investimento, firmado em 27 de novembro de Uma vez cindida a Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda. passou a pertencer em sua totalidade o emissor, que agora possui 100% de seu capital. PÁGINA: 59 de 333

66 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 8.2 Organograma do Grupo Econômico: PÁGINA: 60 de 333

67 8.3 - Operações de reestruturação Data da operação 23/03/2011 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Outro Aumento de Capital Em reunião do Conselho de Administração da controlada B2W realizada em 23 de março de 2011, foi aprovado aumento do seu capital social da Controlada, dentro do limite do capital autorizado para subscrição privada, no montante de R$ ,40, através da emissão de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$21,62 por ação. Então, 14 de junho de 2011, em reunião do Conselho de Administração, homologou-se por unanimidade de votos dos Conselheiros presentes, após exame e discussão, o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de março de PÁGINA: 61 de 333

68 8.4 - Outras informações relevantes 8.4 Outras informações relevantes: Não existem outras informações relevantes sobre este item 8. PÁGINA: 62 de 333

69 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Desenvolvimento de web sites: Representam, principalmente, gastos com plataforma e-commerce (desenvolvimento de infraestrutura tecnológica, conteúdo, aplicativos e layout gráfico dos sites), desenvolvimento de sistemas próprios e gastos com implantação de sistema ERP Oracle. O valor líquido é de R$1.252,8 milhões de reais em 31 de dezembro de Desenvolvimento de web sites: Representam, principalmente, gastos com plataforma e-commerce (desenvolvimento de infraestrutura tecnológica, conteúdo, aplicativos e layout gráfico dos sites), desenvolvimento de sistemas próprios e gastos com implantação de sistema ERP Oracle. O valor líquido é de R$851,4 milhões de reais em 31 de dezembro de Desenvolvimento de web sites: Representam, principalmente, gastos com plataforma e-commerce (desenvolvimento de infraestrutura tecnológica, conteúdo, aplicativos e layout gráfico dos sites), desenvolvimento de sistemas próprios e gastos com implantação de sistema ERP Oracle. O valor líquido é de R$678,1 milhões de reais em 31 de dezembro de PÁGINA: 63 de 333

70 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Instalações Brasil SP Itapevi Própria Máquinas e equipamentos Brasil SP Itapevi Própria Móveis e utensílios Brasil SP Itapevi Própria PÁGINA: 64 de 333

71 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas BLOCKBUSTER A marca está protegida no âmbito nacional. Marcas SOU BARATO A marca está protegida no âmbito nacional. Marcas AMERICANAS.CO M A marca está protegida no âmbito nacional. Marcas SHOP TIME A marca está protegida no âmbito nacional. Marcas Marcas SUBMARINO.CO M SUBMARINO FINANCE A marca está protegida no âmbito nacional. A marca está protegida no âmbito nacional. Marcas B2W VIAGENS A marca está protegida no âmbito nacional. Marcas INGRESSO.COM A marca está protegida no âmbito nacional. 26/04/1994 a 26/10/2014 Processo requerido 20/04/2004 a 20/10/ /10/2000 a 31/10/ /09/2010 a 14/09/ /12/2006 a 21/12/ /06/2008 a 27/06/ /09/2010 a 14/09/2020 Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Consequência da perda dos direitos As consequencias da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. As consequencias da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. As consequencias da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. As consequencias da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. As consequencias da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. As consequencias da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso As consequencias da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. As consequencias da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. PÁGINA: 65 de 333

72 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % 8M Participações Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Holdings de instituições não-financeiras. 100, /12/2013 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,68 31/12/2012 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2011 0, , ,00 Valor mercado Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) B2W Chile / Controlada Chile Empresa responsável pela venda de ingressos no Chile. Valor mercado 50, /12/2013 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,10 31/12/2012 0, , ,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. B2W México / Controlada México Empresa responsável pela venda de ingressos no México. Valor mercado 1, /12/2013 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,68 31/12/2012 0, , ,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. B2W Viagens e Turismo Ltda / Controlada Brasil SP Itapevi Agências de viagens, operadores turísticos, serviços de reservas e outros serviços de turismo não especificados anteriormente. Valor mercado 84, /12/2013 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,80 PÁGINA: 66 de 333

73 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2012 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. Click-Rodo Entregas Ltda / Coligada Brasil SP Barueri Transporte rodoviário de carga e organização logística do transporte de carga Valor mercado 100, /12/2013 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,24 31/12/2012 0, , ,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. Ideais Tecnologia Ltda / Coligada Brasil RJ Rio de Janeiro Elaboração de programas de computador, desenvolvimento e operação de serviços de comércio eletrônico, publicidade digital, desenvolvimento, suporte e consultoria para redes, software, internet e tecnologia da informação em geral. Valor mercado 100, /12/2013 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,94 31/12/2012 0, , ,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. Ingresso.com SA / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Serviços de reservas e outros serviços de turismo não especificados anteriormente, desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis, tratamento de dados, provedores de serviços de aplicação e serviços de hospedagem na internet, outras sociedades de participação, exceto holgings. 100, PÁGINA: 67 de 333

74 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2013 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,17 31/12/2012 0, , ,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. Mesa Express Serviço de Informações na Internet Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Tratamento de dados, provedores de serviços de aplicação e serviços de hospedagem na internet. Valor mercado 1, /12/2013 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,58 31/12/2012 0, , ,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. QSM Distribuidora e Logística Ltda / Coligada Brasil SC Itajaí A controlada tem por objeto social o comércio atacadista de mercadorias em geral, organização logística do transporte de cargas, agenciamento marítimo e depósito de mercadorias para terceiros. Valor mercado 100, /12/2013 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,19 31/12/2012 0, , ,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. PÁGINA: 68 de 333

75 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % ST Importações Ltda / Controlada Brasil SC São José (1) Importação, exportação, armazenamento e comercialização de produtos eletrônicos, eletro-eletrônicos, de informática, CD Rom s, CD s, DVD`s, vídeos, periféricos, eletrodomésticos, acessórios de carros, ferramentas, peças de assistência técnica, produtos de utilidade doméstica, de ginástica, de cuidados pessoais, de lazer, brinquedos, brindes, produtos de higiene, equipamentos médico-hospitalares, massageadores, cosméticos, perfumes, produtos dietéticos, têxteis, jóias, alimentos, bebidas em geral (alcoólicas e não alcoólicas), barcos, veículos, produtos químicos, tais como sulfato de sódio anidros, pasta química de conífera, fibra longa branqueada em bobina (celulose), gel polímetro, material de construção em geral, carbonato de sódio, soda cáustica em escamas, não tecidos à base de petróleo;(2) representação comercial; (3) a assessoria empresarial e (4) importação por conta e ordem de terceiros. 31/12/2013 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2012 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2011 0, , ,00 Valor mercado Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda / Controlada Brasil SP Itapevi Outras atividades auxiliares dos serviços financeiros não especificadas anteriormente; Atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral, exceto imobiliários. Operadoras de cartões de crédito. Valor mercado 100, /12/2013 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,26 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 69 de 333

76 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2011 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. Tarkena Consultoria, Licenciamento e Desenvolvimento de Sistemas de Informática Ltda / Coligada Brasil SP São Paulo Consultoria em inteligência de clientes e produtos, especializada em algoritmos de busca, gestão de dados de clientes e em sistemas de previsão de vendas, abastecimento de produtos e balanceamento de estoques entre centros de distribuição. Valor mercado 100, /12/2013 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,68 31/12/2012 0, , ,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. PÁGINA: 70 de 333

77 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Uniconsult Sistemas e Serviços Ltda / Coligada Brasil SP São Paulo Consultoria de organização quando inerente aos sistemas a ser instalados, consultoria e assessoria para melhoria de performance de processos baseados em computador, serviços de consultoria e assistência e assitência para administração de redes de comunicação, serviços de consultoria e assistência para parametrização e instalaçõa de sistemas operacionais e computadores, serviços de consultoria e assitência para instalação de softwares com bancos de dados e ferramentas de desenvolvimento de sistemas, serviços de consultoria e orientação para documentação de sistemas informatizados, administração da produção e desenvolvimento de sistemas de informações hardware de terceiros, consultoria em projetos e adminsitração de bancos de dados, projeot, desenvolvimento, instalação e fornecimentos de aplicativos (sistemas em computadores), prestação de serviços de consultoria e assessoria para desenvolviemnto de sistemas de informações, cessão de direito de uso de sistemas. 31/12/2013 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,63 31/12/2012 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2011 0, , ,00 Valor mercado Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, Viajes Argentina / Controlada Argentina Agências de viagens, operadores turísticos, serviços de reservas e outros serviços de turismo na Argentina. Valor mercado 100, /12/2013 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,31 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 71 de 333

78 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2011 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. PÁGINA: 72 de 333

79 9.2 - Outras informações relevantes 9.2 Outras informações relevantes: Não há outra informação que o emissor julgue relevante. PÁGINA: 73 de 333

80 Condições financeiras e patrimoniais gerais 10.1 Os diretores devem comentar sobre: a) condições financeiras e patrimoniais gerais: A Diretoria entende que o emissor apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as obrigações de curto e longo prazos. No entender da Diretoria, ainda, o emissor possui fontes suficientes para cobrir as suas necessidades de caixa, capital de giro e investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas condições financeiras e patrimoniais em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de março de 2011, foi aprovado aumento do capital social do emissor, dentro do limite do capital autorizado para subscrição privada, no montante aproximado de R$1 bilhão, por meio da emissão de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 21,62 por ação. b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; e (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate O emissor e suas controladas têm como prioridade garantir o maior retorno para os seus acionistas. Assim, nos últimos anos, o emissor vem adotando diversas práticas que lhe permitem a combinação de uma estrutura ideal de capital com uma melhoria consistente nas margens operacionais. O endividamento líquido consolidado (incluindo disponibilidades de curto e longo prazos, empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, debêntures e contas a receber de clientes líquidos de desconto de recebíveis), no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, foi de R$ 920,7 milhões, equivalente a um índice de dívida líquida / EBITDA 12 meses de 2,1x, o que demonstra uma estrutura de capital conservadora. Ao final de 2012, o endividamento líquido consolidado foi de R$ 641,0 milhões, equivalente a um índice de dívida líquida / EBITDA 12 meses de 1,9x. Não há hipótese de resgate de ações de emissão do emissor além das legalmente previstas e não há previsão no Estatuto Social a respeito da formula de cálculo do valor de resgate. Em 31 de dezembro de 2013, o financiamento das operações do emissor se dava na proporção de 19% via capital próprio e de 81% via capital de terceiros. c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos: O emissor acredita que a sua posição de caixa total que, em 31 de dezembro de 2013, era de R$ 2.660,0 milhões (compreendendo disponibilidades + contas a receber dos cartões de crédito líquido de antecipação), associada à sua geração de caixa futura e somada à sua capacidade de contrair novos empréstimos, é suficiente para cobrir os investimentos, honrar as suas despesas, liquidar suas dívidas nos cronogramas de vencimentos, pagar seus fornecedores e outros valores nos próximos anos, embora não possa garantir que tal situação permanecerá. d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas: As principais fontes de financiamento do emissor são: geração de caixa através da sua operação, linhas de empréstimos com os principais bancos locais e estrangeiros, emissão de debêntures e desconto e/ou securitização de recebíveis (fluxo futuro do recebimento das vendas efetuadas através dos cartões de crédito). Neste cenário, o emissor reconhece o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES como um dos principais parceiros em seus projetos de expansão. PÁGINA: 74 de 333

81 Condições financeiras e patrimoniais gerais Em relação à securitização de recebíveis, ao final do mês de Junho de 2013, foram concluídos os trabalhos relativos à 2 emissão de cotas do Fênix Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo ( Fênix FIDC do Varejo ), que tem por finalidade específica adquirir os direitos de crédito performados de titularidade da B2W e da Lojas Americanas, originados por meio de cartões de crédito utilizados em operações de compra e venda de produtos e serviços realizadas entre as Companhias e seus clientes finais, cujas transações eletrônicas sejam capturadas e processadas pelos sistemas de adquirência. O Fênix FIDC do Varejo é um novo instrumento que possui custo mais atrativo e prazo mais longo de financiamento para o desconto de recebíveis de cartões de crédito. Em 14 de Junho de 2011 foi homologado o aumento do capital social do emissor, em R$ 1,0 bilhão. O aumento de capital teve por objetivo melhorar a estrutura de capital do emissor, permitindo o aumento significativo dos investimentos destinados à inovação tecnológica e ao desenvolvimento de logística e operações, permitindo acelerar o crescimento e consolidar a posição de liderança de mercado. O emissor entende também que estas fontes são suficientes para cobrir as suas necessidades de capital de giro e de investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas disponibilidades de caixa em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades. e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que o emissor pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez: O emissor pretende continuar utilizando as fontes de recursos atuais para suprir eventuais necessidades de caixa futuras. O emissor possui limites de crédito aprovados e ainda não utilizados com as principais instituições financeiras do país e entende que o mercado de capitais local suportaria novas emissões de debêntures. Uma fonte ainda não explorada é o mercado de capitais externo, que poderá propiciar ao emissor alcançar prazos de financiamento mais longos do que os usualmente praticados no mercado local. f) níveis de endividamento e características das dívidas, descrevendo, ainda: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário. Todos os números apresentados neste subitem estão em milhares de reais. 1) Contratos de empréstimo e financiamentos junto a instituições financeiras: PÁGINA: 75 de 333

82 Condições financeiras e patrimoniais gerais As operações de empréstimos e financiamentos em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por intermédio de instrumentos financeiros derivativos. Contratos de empréstimos e financiamentos de longo prazo junto às instituições financeiras por ano de vencimento: Parte dos empréstimos e financiamentos do emissor estão garantidos por cartas de fiança e notas promissórias. 2) Debêntures Abaixo são apresentadas as descrições das debêntures emitidas e que ainda estão em vigor: PÁGINA: 76 de 333