400,000, per cent. Notes due 2016

Transcrição

1 400,000, per cent. Notes due 2016 emitidas pela PT Portugal, SGPS, S.A. ( PT Portugal ou Emitente ), com garantia da Oi S.A. ( Oi ou Garante ) ao abrigo do Euro Medium Term Note Programme da Portugal Telecom International Finance B.V. ( PTIF ) e da Portugal Telecom, SGPS, S.A. (as Notes ) ISIN PTPTCYOM0008 SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO PERGUNTAS FREQUENTES VERSÃO ACTUALIZADA COM NOVAS DATAS DECORRENTES DA ASSEMBLEIA A REALIZAR EM SEGUNDA DATA Antes de tomar uma decisão relativamente à Solicitação de Consentimento, os Noteholders deverão analisar com atenção toda a informação contida no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento datado de 9 de Abril de 2015 (o Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento ), o qual se encontra disponível em Estas Perguntas Frequentes não constituem uma oferta de compra, uma solicitação de uma oferta de venda ou uma solicitação de consentimentos. A Solicitação de Consentimento é efectuada exclusivamente através do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. Nem o Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, nem nenhum dos documentos relacionados (incluindo estas Perguntas Frequentes) foram registadas junto de, ou revistas por, qualquer comissão de valores mobiliários nacional ou local ou qualquer entidade reguladora dos Estados Unidos da América ou de qualquer outra jurisdição, nem qualquer dessas comissões ou autoridades se pronunciou sobre a exactidão e adequação do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento nem sobre nenhum documento relacionado (incluindo estas Perguntas Frequentes). Qualquer declaração em contrário é ilegal e pode constituir um crime. A Solicitação de Consentimento é realizada para valores mobiliários de uma sociedade não Norte-Americana. A Solicitação de Consentimento encontra-se sujeita a requisitos de divulgação em Portugal e no Reino Unido, os quais são diferentes dos vigentes nos Estados Unidos da América. Os Noteholders poderão ter dificuldade em fazer valer os seus direitos ou qualquer reclamação possível ao abrigo das leis federais Norte-Americanas, uma vez que a PT Portugal e a Oi se encontram localizadas em países estrangeiros, e alguns ou todos os seus directores e administradores, são residentes em países estrangeiros. Poderá não ser possível intentar uma acção contra uma sociedade estrangeira ou os seus directores e administradores num tribunal estrangeiro por violação de leis de valores mobiliários Norte- Americanas. Poderá ser difícil obrigar uma empresa estrangeira e respectivas filiais a sujeitarem-se a uma sentença em tribunal Norte-Americano. Nenhum dos Agentes Solicitadores, nem o Trustee efectuam qualquer declaração ou garantia, expressa ou implícita, relativamente à exactidão ou completude da informação contida neste documento. Os termos em letras maiúsculas usados nestas Perguntas Frequentes terão o mesmo sentido que lhes é atribuído no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. 1

2 1. QUAL É A PROPOSTA PARA OS NOTEHOLDERS? A Proposta encontra-se integralmente descrita no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. A Proposta que a Emitente e a Garante convidam os Noteholders a aprovar em assembleia (através de uma Deliberação Extraordinária) diz respeito às seguintes alterações: i) substituição da PT Portugal pela PTIF enquanto emitente e principal devedora das Notes; ii) iii) iv) atribuição aos Noteholders de uma opção de reembolso das suas Notes (Opção de Reembolso), a qual poderá ser exercida desde o Anúncio da Venda da PT Portugal até ao vigésimo Dia Útil (inclusive) após a Data da Conclusão da Venda da PT Portugal ( Período de Exercício da Opção de Reembolso ); renúncia a quaisquer Situações de Incumprimento ou Potenciais Situações de Incumprimento que possam ser accionadas com a Venda da PT Portugal; e outras alterações ao Trust Deed e às Condições, que se encontram integralmente previstas no Supplemental Trust Deed, no Supplemental Agency Agreement e no Novo Instrumento Interbolsa, cujas cópias podem ser solicitadas ao Tabulation Agent e que também se encontram disponíveis para análise nos escritórios do Tabulation Agent sitos na morada indicada na última página do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento e na sede da PT Portugal. A implementação da Proposta encontra-se condicionada à aprovação da Deliberação Extraordinária e à Conclusão da Venda da PT Portugal. Deste modo, não existe garantia de que a Proposta relativa às Notes será implementada. 2. PORQUE É QUE A PT PORTUGAL ESTÁ A SOLICITAR ESTE CONSENTIMENTO? Em 9 de Dezembro de 2014, a Garante celebrou com a Altice Portugal S.A. ( Altice Portugal ) e a Altice S.A. um Contrato de Compra e Venda de Acções (o Contrato de Compra e Venda de Acções ), nos termos do qual, a Garante acordou em vender, e a Altice Portugal acordou em comprar, a totalidade das acções da PT Portugal (a Venda da PT Portugal ). A conclusão do Contrato de Compra e Venda de Acções está condicionada, entre outras, à liberação das obrigações da PT Portugal ao abrigo das Notes. A Garante pretende introduzir certas alterações às Condições das Notes, incluindo a introdução da PTIF (o emitente de todos os outros valores mobiliários emitidos ao abrigo do Programa) como emitente e principal devedora das Notes em substituição da PT Portugal, por forma a cumprir esta condição do Contrato de Compra e Venda de Acções. Deste modo, com a Conclusão da Venda da PT Portugal, a PTIF deixará de ser uma subsidiária da PT Portugal, mas permanecerá uma subsidiária do Garante, conforme consta do gráfico abaixo: 2

3 Estrutura actual Oi Estrutura na data da Conclusão da Venda da PT Portugal Oi 100% 100% PT Portugal PTIF 100% PTIF 3. QUAIS SÃO AS CONDIÇÕES DA OPÇÃO DE REEMBOLSO? Reembolso por opção dos Noteholders (Opção de Reembolso) Na data e sujeito à conclusão da venda da PT Portugal pela Garante à Altice Portugal (a Data da Conclusão da Venda ) ou no Dia Útil seguinte, a Garante deverá anunciar (o Anúncio da Venda da PT Portugal ) essa conclusão, e a Emitente deverá, de acordo com a opção do titular de qualquer Note, reembolsar essa Note, no trigésimo Dia Útil seguinte à Data da Conclusão da Venda (a "Data de Reembolso"). Por forma a exercer o direito de solicitar o reembolso de uma Note ao abrigo desta Condição, o titular relevante de qualquer Note deverá, em qualquer momento a partir da data do Anúncio da Venda da PT Portugal e até ao vigésimo Dia Útil seguinte (inclusive) à Data da Conclusão da Venda, dar instruções ao intermediário financeiro autorizado a deter contas de controlo junto da Interbolsa ( Membro Filiado ), junto do qual detém essa Note. Qualquer Note reembolsada nos termos da presente Condição, será reembolsada ao preço de reembolso em causa (expresso em percentagem do montante nominal da Note em causa), especificado na tabela abaixo para o período dentro do qual ocorrer a Data da Conclusão da Venda, acrescido dos juros acumulados e não pagos até à Data de Reembolso: Data da Conclusão da Venda Preço de Reembolso Até 30 de Junho de % 1 de Julho de de Setembro de % 1 de Outubro de de Dezembro de % 1 de Janeiro de de Março de % 1 de Abril de de Junho de % 1 de Julho de 2016 até ao vencimento das Notes % 4. ONDE SERÁ DIVULGADO O ANÚNCIO DA VENDA DA PT PORTUGAL? O Anúncio da Venda da PT Portugal será divulgado no site da CMVM ( e através de quaisquer outros meios julgados adequados pela Garante. 3

4 5. COMO NOTEHOLDER, QUAIS AS OPÇÕES QUE POSSUO? Os Noteholders poderão tomar as seguintes acções relativamente à Proposta: i) votar a favor da Proposta neste caso, receberão a Comissão de Consentimento de 0,40 por cento sobre o valor nominal agregado das Notes que sejam objecto da Instrução de Voto, se as Condições de Pagamento se verificarem (conforme Ponto 12 infra); ii) votar contra a Proposta neste caso não terão direito a receber a Comissão de Consentimento; iii) abster-se de votar a Proposta neste caso não terão direito a receber a Comissão de Consentimento. 6. COMO NOTEHOLDER, COMO POSSO VOTAR? Os Noteholders que tenham apresentado Instruções de Voto relativamente à Assembleia de 4 de Maio de 2015 podem: i) revogar a(s) Instrução(ões) de Voto apresentada(s) até à Data Limite de Revogação, se aplicável; ou ii) apresentar nova Instrução de Voto, votando a favor ou contra a Proposta, ou abstendo-se de votar, até à Data Limite de Revogação, se aplicável; ou iii) não adoptar qualquer acção, caso em que a(s) Instrução(ões) de Voto originalmente apresentada(s) permanecerá(ão) válida(s). Os Noteholders que validamente revogarem as suas Instruções de Voto não serão elegíveis para receber uma Comissão de Consentimento. Qualquer revogação de uma Instrução de Voto referida em (i) deverá especificar as Notes relativamente às quais a Instrução de Voto foi inicialmente transmitida, a conta de registo individualizado de valores mobiliários em que tais Notes se encontram ou encontravam registadas e quaisquer outras informações que sejam solicitadas pelo Tabulation Agent ou pelo Presidente da Mesa da Assembleia. A apresentação de uma nova Instrução de Voto, conforme descrito em (ii) acima, deverá ser realizada nos termos abaixo definidos para a Assembleia a realizar em segunda data. Qualquer Instrução de Voto apresentada a respeito da Assembleia a realizar em segunda data será considerada como automaticamente revogando a Instrução de Voto apresentada pelo Noteholder em causa para a Assembleia de 4 de Maio de Caso o Noteholder se abstenha de adoptar qualquer acção conforme referido em (iii) acima, a Instrução de Voto que foi validamente apresentada para a Assembleia de 4 de Maio de 2015 será transmitida, por conta do Noteholder, ao Presidente da Mesa da Assembleia, para efeitos da Assembleia a realizar em segunda data, sendo considerada relativamente ao número de Notes que se encontrarem registadas na Data de Registo em nome do Noteholder em causa, na(s) conta(s) de registo individualizado de valores mobiliários, aberta(s) junto do(s) respectivo(s) intermediário(s) financeiro(s) e, como tal, será adicionada aos votos emitidos a respeito da Assembleia a realizar em segunda data. 4

5 Caso os Noteholders pretendam apresentar novas Instruções de Voto, a forma como um Noteholder pode votar depende de ser ou não um Titular Registado. Um Titular Registado é a pessoa que consta dos registos de cada Intermediário financeiro filiado na Interbolsa como um Noteholder às 00:00 (horário de Lisboa) na Data de Registo. Se não for um Titular Registado, deve diligenciar para que o Titular Registado por intermédio do qual detém as suas Notes apresente a Instrução de Voto em seu nome ao Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da Assembleia (conforme aplicável). Os Noteholders que detenham Notes em nome de um corretor, dealer, banco, depositário, sociedade fiduciária ou outro trustee devem contactar tal entidade com antecedência suficiente em relação à Data Limite de Votação, caso pretendam votar. Para os Titulares Registados, as Instruções de Voto devem ser enviadas: (a) ao Tabulation Agent em formato electrónico através do site nos termos descritos infra; (b) ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral por correspondência ou por meios electrónicos através do site em conformidade com os requisitos, procedimentos e prazos estabelecidos na Convocatória da Assembleia de Noteholders e na Convocatória da Assembleia a realizar em segunda data; ou (c) através da participação e votação na Assembleia a realizar em segunda data que terá lugar às 10:00 horas (hora de Lisboa) do dia 19 de Maio de 2015, na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa, Portugal pessoalmente ou através de um representante (encontrando-se a minuta de carta de representação disponível em Os Noteholders que tenham apresentado validamente Instrução(ões) de Voto para a Assembleia inicial através de qualquer um dos meios descritos na Convocatória, e que não revoguem tal(ais) Instrução(ões) de Voto, não têm de tomar qualquer medida adicional a respeito da Assembleia a realizar em Segunda Data para serem elegíveis para receber uma Comissão de Consentimento, desde que não tenham transmitido as suas Notes antes da Nova Data de Registo. Instruções de Voto submetidas através do website do Tabulation Agent Os Titulares Registados que submetam as Instruções de Voto ao Tabulation Agent em formato electrónico através do site referido em (a) supra: (i) (ii) (iii) aceitam que o Presidente da Mesa da Assembleia actue por sua conta tendo exclusivamente por fim que os seus votos a favor ou contra a Deliberação Extraordinária sejam devidamente emitidos na Assembleia realizada em segunda data e, ao transmitir as suas Instruções de Voto, os Titulares Registados reconhecem que o Presidente da Mesa da Assembleia actuará como seu representante conforme acima descrito e aprovam tal actuação; podem dar instruções ao Presidente da Mesa da Assembleia no sentido de se abster de votar; não têm de preencher qualquer documentação em papel; 5

6 (iv) devem utilizar a plataforma para remeter votos relativos à totalidade da sua posição em Notes e não poderão transmitir instruções adicionais por outros meios, excepto se se tratarem de Noteholders Profissionais (i.e., Noteholders que, a título profissional, detenham Notes por conta de clientes). As Instrução de Voto devem ser recebidas pelo Tabulation Agent ou pelo Presidente da Mesa da Assembleia, conforme aplicável, até à Data Limite de Votação (veja-se o Calendário Indicativo da Solicitação de Consentimento ), tomando ainda em consideração os prazos estabelecidos pelos Sistemas de Compensação e por qualquer intermediário ou Titular Registado por intermédio do qual um Noteholder detenha Notes. Os Noteholders quando transmitem as suas Instruções de Voto devem ter em consideração os prazos estabelecidos pelos Sistemas de Compensação e por qualquer intermediário ou Titular Registado por intermédio do qual um Noteholder detenha Notes. Os Noteholders deverão contactar o Tabulation Agent através do pt@lucid-is.com ou do seu número de telefone referidos na última página do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, caso necessitem de auxílio ou ajuda relativamente aos procedimentos de apresentação das Instrução de Voto ou da Declaração de Participação ou para requerer minutas de carta de representação. 7. SE PRETENDER SUBMETER INSTRUÇÕES DE CONSENTIMENTO DE FORMA ELECTRÓNICA ATRAVÉS DA PLATAFORMA DO TABULATION AGENT, COMO DEVO PROCEDER? Deverá registar-se no website 1º passo 6

7 2º Passo 3º Passo Após o registo no website ser-lhe-á enviado um com o seu nome de utilizador e palavrapasse para registo final. Durante o processo de registo ser-lhe-á pedido que indique os seus dados pessoais, o nome do Intermediário Financeiro, o número da sua conta de títulos e o IBAN associado, o número de Notes detidas e que registe o voto através da submissão do seu pedido. Em caso de dúvida relativamente a alguns dos campos pedidos, por favor contacte o seu Intermediário Financeiro para obter a informação relevante. 7

8 Instrução de Voto Electrónica através do Tabulation Agent: 8. SE PRETENDER VOTAR ATRAVÉS DA PLATAFORMA DO TABULATION AGENT, TENHO DE VOTAR COM TODAS AS NOTES DE QUE SOU DETENTOR? Os Noteholders devem utilizar a plataforma para remeter Instruções de Voto relativas à totalidade da sua posição em Notes e não poderão transmitir instruções adicionais por outros meios. 9. POSSO DAR INSTRUÇÕES AO MEU BANCO PARA VOTAR EM MEU NOME? Os beneficiários das Notes podem instruir os Noteholders Profissionais que detêm Notes por sua conta para votarem. 8

9 Os Membros Filiados da Interbolsa podem apresentar instruções em nome dos seus clientes que são Titulares Registados através da utilização da plataforma referida no Ponto 7 acima. Cada Membro Filiado que pretenda apresentar instruções em nome dos seus clientes deve seguir o seguinte procedimento: (i) (ii) (iii) registar-se no site para obter um nome de utilizador e uma palavra-passe; apresentar uma instrução electrónica por tipo de instrução (voto a favor, voto contra ou abstenção). Quando inserir instruções electrónicas de forma agregada em nome dos seus clientes, cada Membro Filiado da Interbolsa deverá inserir o nome do próprio Membro Filiado da Interbolsa, o seu , número de telefone, morada, código postal, país, número de identificação fiscal e número de conta de títulos default do Membro Filiado junto da Interbolsa. No que se refere ao IBAN associado à conta de títulos, caso não exista IBAN associado à conta de títulos default do Membro Filiado junto da Interbolsa, o Membro Filiado deverá alternativamente indicar o IBAN PT ; enviar um ficheiro que contenha os detalhes dos votos emitidos através do site (uma minuta do ficheiro estará disponível através de mediante pedido ao Tabulation Agent). Os campos do ficheiro são os seguintes: Nome do Titular Registado, Morada, Código Postal, País, Número de identificação Fiscal, Conta de Títulos, IBAN (associado à conta de títulos) e instrução de voto (voto a favor, voto contra ou abstenção); sendo que no momento do registo no site acima referido, se considerará que o Membro Filiado em causa concorda, reconhece, declara, garante e compromete-se perante a Emitente, a Garante, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores e o Tabulation Agent que: (i) (ii) (iii) está a actuar de acordo com as instruções escritas e devidamente recebidas dos seus clientes em causa que são Titulares Registados; enviará prontamente uma cópia de quaisquer dessas instruções ao Presidente da Assembleia, se por este solicitado; e está, e os seus clientes em causa que são Titulares Registados estão, devidamente informado e concorda e reconhece que o Presidente da Assembleia pode recusar quaisquer votos relativos a instruções apresentadas nesses termos pelo Intermediário Financeiro membro da Interbolsa, a respeito das quais o Presidente da Assembleia solicitou cópias das instruções e as mesmas não lhe foram disponibilizadas até ao prazo estabelecido para esse efeito pelo Presidente da Mesa. 10. QUAL É A DATA LIMITE DE VOTAÇÃO? A data limite para os Noteholders entregarem, ou ordenarem a entrega em seu nome, de uma Instrução de Voto válida é a seguinte: (a) 17:00 (hora de Lisboa) de 11 de Maio de 2015 para os Noteholders que votem por correspondência; (b) 17:00 (hora de Lisboa) de 14 de Maio de 2015 para os Noteholders que votem por meios electrónicos; (c) 17:00 (hora de Lisboa) de 15 de Maio de 2015 para os Noteholders que votem através do Tabulation Agent. 9

10 Os Depositários, Membros Filiados, Titulares Registados e Sistemas de Compensação terão prazos para receber instruções que terminam antes da Data Limite de Votação e os Noteholders devem contactar o intermediário junto do qual têm depositadas as suas Notes o quanto antes por forma a garantir a adequada e atempada entrega das instruções. Os Noteholders que tenham apresentado validamente Instrução(ões) de Voto para a Assembleia inicial através de qualquer um dos meios descritos na Convocatória, e que não revoguem tal(ais) Instrução(ões) de Voto, não têm de tomar qualquer medida adicional a respeito da Assembleia a realizar em Segunda Data para serem elegíveis para receber uma Comissão de Consentimento, desde que não tenham transmitido as suas Notes antes da Nova Data de Registo. 11. QUAL O MONTANTE DA COMISSÃO DE CONSENTIMENTO? O montante da Comissão de Consentimento é de 0,40 por cento sobre o montante nominal agregado das Notes objecto de uma Instrução de Voto válida a favor da Deliberação Extraordinária. 12. O PAGAMENTO DA COMISSÃO DE CONSENTIMENTO ESTÁ SUJEITO A ALGUMA CONDIÇÃO? O pagamento da Comissão de Consentimento está sujeito às seguintes condições: (i) à aprovação da Deliberação Extraordinária pelos Noteholders; (ii) à execução e entrega do Supplemental Trust Deed, do Supplemental Agency Agreement e do Novo Instrumento Interbolsa; e (iii) à Conclusão da Venda da PT Portugal. 13. QUEM TEM DIREITO A RECEBER A COMISSÃO DE CONSENTIMENTO? A comissão será paga (sujeita às Condições de Pagamento descritas no Ponto 12. supra) aos Noteholders que entreguem ou, ordenem a entrega em seu nome, de uma Instrução de Voto válida, a favor da Deliberação Extraordinária, que seja recebida pelo Tabulation Agent ou pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até à Data Limite de Votação (e que não tenha sido validamente revogada). O pagamento da Comissão de Consentimento será realizado, através da Interbolsa, a favor do Intermediário Financeiro membro da Interbolsa, através do qual as Notes elegíveis são detidas. Cada Intermediário Financeiro membro da Interbolsa receberá do Tabulation Agent informação relativa a cada Noteholder a quem a Comissão de Consentimento deverá ser paga. Cada Intermediário Financeiro será responsável por quaisquer retenções na fonte aplicáveis, de acordo com os impostos aplicáveis a cada Noteholder. 14. QUANDO SERÁ EFECTUADO O PAGAMENTO DA COMISSÃO DE CONSENTIMENTO? Sujeito à verificação das Condições de Pagamento descritas no Ponto 12. supra, o pagamento da Comissão de Consentimento terá lugar no décimo Dia Útil após a verificação das Condições 10

11 de Pagamento. O pagamento será efectuado através do Intermediário Financeiro membro da Interbolsa através do qual as suas Notes são detidas. 15. QUAL A DOCUMENTAÇÃO QUE TERÁ DE SER ENTREGUE AO TABULATION AGENT POR FORMA A RECEBER A COMISSÃO DE CONSENTIMENTO, CASO VOTE ATRAVÉS DA PLATAFORMA DO TABULATION AGENT? No que diz respeito aos Titulares Registados: não será necessário entregar nenhuma documentação ao Tabulation Agent. No que diz respeito aos Intermediários Financeiros membros da Interbolsa que submetam instruções em nome dos seus clientes: deverão enviar um ficheiro ao Tabulation Agent (conforme referido no Ponto 9 supra). Os Intermediários Financeiros poderão também ter de enviar ao Presidente da Mesa, cópia das instruções de voto que lhes foram transmitidas pelos seus clientes, caso tal lhes seja solicitado. 16. EXISTEM CUSTOS ASSOCIADOS AO PAGAMENTO DA COMISSÃO DE CONSENTIMENTO? Sim, poderão existir comissões associadas ao pagamento da Comissão de Consentimento. O montante das comissões cobradas dependerá do Intermediário Financeiro através do qual as Notes são detidas. Os Noteholders devem informar-se e obter aconselhamento profissional adequado sobre todas as comissões e despesas (as quais podem ou não estar sujeitas a um valor mínimo) que poderão vir a ser cobradas pelos seus depositários e por qualquer intermediário relevante pela sua participação na Solicitação de Consentimento e/ou pela recepção da Comissão de Consentimento, e os Noteholders devem estar cientes de que vão ter de suportar quaisquer dessas comissões ou despesas, incluindo nos casos em que o valor líquido a pagar ao Noteholder, a título de Comissão de Consentimento, seja inferior ao valor das referidas comissões e despesas, e não têm direito de regresso (seja por meio de restituição, indemnização ou qualquer outro) contra a PT Portugal, a Garante, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores, o Tabulation Agent ou contra quaisquer dos seus respectivos administradores ou trabalhadores, ou quaisquer outras pessoas, em relação às referidas comissões e despesas. 17. QUANDO TERÁ LUGAR A ASSEMBLEIA DE NOTEHOLDERS A REALIZAR EM SEGUNDA DATA? A Assembleia a realizar em segunda data referente às Notes terá início às 10:00 horas (hora de Lisboa) do dia 19 de Maio de 2015, na sede da PT Portugal na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa, Portugal. 18. QUAL É O QUORUM PARA A REALIZAÇÃO DA ASSEMBLEIA EM SEGUNDA DATA? O quórum necessário para a Assembleia convocada para reunir em segunda data é de, uma ou 11

12 mais pessoas presentes ou devidamente representadas, que tenham assegurado a entrega da Declaração do Intermediário Financeiro (independentemente do valor nominal das Notes detidas ou representadas pelos mesmos). Se o quórum exigido não for obtido na Assembleia a realizar em segunda data, o Presidente dissolverá tal assembleia. 19. QUAL É A MAIORIA NECESSÁRIA PARA APROVAÇÃO DA DELIBERAÇÃO EXTRAORDINÁRIA? Para ser aprovada na Assembleia a realizar em segunda data, qualquer Deliberação Extraordinária requer uma maioria de, pelo menos, três quartos das pessoas que votem na Assembleia através de braço erguido ou, se através de votação por outros meios, de uma maioria não inferior a três quartos dos votos emitidos em tal votação. Se aprovada, a Deliberação Extraordinária será vinculativa para todos os Noteholders, quer estejam presentes ou não na Assembleia realizada em segunda data onde a deliberação foi aprovada e quer tenham votado ou não. 20. QUANDO SERÃO ANUNCIADOS OS RESULTADOS DO PROCESSO DE CONSENTIMENTO? Os resultados serão anunciados logo que possível após a conclusão da Assembleia realizada em segunda data. 21. CASO A PROPOSTA SEJA APROVADA E EU NÃO ESTEJA CONFORTÁVEL COM AS ALTERAÇÕES, POSSUO ALGUMA OPÇÃO RELATIVAMENTE ÀS NOTES? Sim, caso a Solicitação de Consentimento seja aprovada e a Deliberação Extraordinária implementada, todos os Noteholders terão a opção de exercer a opção de reembolso, tal como se encontra descrito em maior pormenor no Memorandum de Solicitação de Consentimento (a Opção de Reembolso ) e obter o reembolso das suas Notes. A Opção de Reembolso poderá ser exercida em qualquer momento desde a data do Anúncio da Venda da PT Portugal até ao vigésimo Dia Útil seguinte (inclusive) à Data de Conclusão da Venda da PT Portugal. 22. CASO A PROPOSTA SEJA APROVADA, QUANDO PUDEREI EXERCER A OPÇÃO DE REEMBOLSO? Na Data de Conclusão da Venda ou no Dia Útil seguinte, a Garante publicará um anúncio divulgando a Conclusão da Venda da PT Portugal no sítio da internet da CMVM ( e a Emitente procederá, por opção do Noteholder, ao reembolso dessa Note, na Data de Reembolso (a qual ocorrerá no trigésimo Dia Útil seguinte à Data de Conclusão da Venda). Para este efeito, o Noteholder relevante deverá em qualquer momento a partir da data do Anúncio da Venda da PT Portugal e até ao vigésimo Dia Útil (inclusive) após a Data da Conclusão da Venda, instruir o Intermediário Financeiro membro da Interbolsa através do qual 12

13 detém as suas Notes, de que pretende exercer a Opção de Reembolso. 23. QUAL É O CALENDÁRIO ESPERADO PARA A SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO? Os Noteholders devem ter em atenção que prazos adicionais se aplicam no que respeita aos procedimentos para a apresentação das suas Instruções de Voto. Estes prazos encontram-se estabelecidos na Convocatória para a Assembleia de Noteholders a realizar em segunda data. CALENDÁRIO INDICATIVO DA SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO Evento Data e Hora Anúncio da Solicitação de Consentimento e da Proposta Convocatória para a Assembleia inicial publicada. 9 de Abril de Publicação de Convocatória para Assembleia a realizar em segunda data 4 de Maio de Nova Data de Registo Os Noteholders que na Nova Data de Registo, detenham, pelo menos, uma Note terão o direito de participar e votar na Assembleia a realizar em segunda data, nomeadamente através da entrega de uma Instrução de Voto conforme descrito neste documento. 00:00 (Hora de Lisboa) em 12 de Maio de Data Limite de Votação Prazo para os Noteholders entregarem, ou promoverem a entrega em seu nome, ao Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da Assembleia de uma Instrução de Voto. Data Limite de Revogação O último momento em que os Noteholders podem entregar, ou promover a entrega em seu nome, ao Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da Assembleia, de uma instrução de revogação válida, revogando as Instruções de Voto anteriormente submetidas. (a) 17:00 (hora de Lisboa) de 11 de Maio de 2015 para os Noteholders que votem por correspondência; (b) 17:00 (hora de Lisboa) de 14 de Maio de 2015 para os Noteholders que votem por meios electrónicos; (c) 17:00 (hora de Lisboa) de 15 de Maio de 2015 para os Noteholders que votem através do Tabulation Agent. 17:00 (hora de Lisboa) em 15 de Maio de

14 Assembleia de Noteholders a realizar em segunda data A Assembleia realizada em segunda data terá lugar. Anúncio e publicação dos resultados da Assembleia realizada em segunda data 10:00 (hora de Lisboa) em 19 de Maio de 2015 Logo que razoavelmente possível após o encerramento da Assembleia convocada para segunda data Anúncio da Venda da PT Portugal No dia ou no Dia Útil imediatamente após a data de Conclusão da Venda da PT Portugal Data de Pagamento A data em que a Comissão de Consentimento será paga se as Condições de Pagamento se verificarem O décimo Dia Útil após a data em que as Condições de Pagamento estiverem preenchidas Instrução do Investidor para exercer a Opção de Reembolso A primeira data em que os Noteholders podem dar instruções ao Membro Filiado da Interbolsa junto do qual detêm as suas Notes para exercer a Opção de Reembolso Data limite para os Noteholders que pretendam exercer a Opção de Reembolso, darem instruções ao Membro Filiado da Interbolsa relevante de acordo com o Anúncio da Venda da PT Portugal A data do Anúncio da Venda da PT Portugal O vigésimo Dia Útil após a Conclusão da Venda da PT Portugal Pagamento da Opção de Reembolso A data em que a Emitente deverá reembolsar as Notes O trigésimo Dia Útil após a Conclusão da Venda da PT Portugal Os Noteholders deverão ter em atenção que, de forma a serem elegíveis para receberem a Comissão de Consentimento, as suas Instruções de Voto deverão ser apresentadas através (a) de meios que permitam que o Tabulation Agent ou o Presidente da Mesa da Assembleia recebam as suas Instruções de Voto antes da Data Limite de Votação, que são: (i) voto através do Tabulation Agent; ou (ii) voto por correspondência; ou (iii) voto por meios electrónicos; ou (b) participação e votação na Assembleia a realizar em segunda data (presencialmente ou através de representante). Os Noteholders são aconselhados a verificar junto de qualquer corretora, dealer, banco, custodiante, sociedade fiduciária ou outro Trustee, através do qual detêm as suas Notes, se essa corretora, dealer, banco, custodiante, sociedade fiduciária ou outro Trustee pretende receber qualquer aviso ou instruções antes dos prazos acima definidos. 14

15 24. QUEM PODEREI CONTACTAR PARA OBTER MAIS INFORMAÇÕES SOBRE O PROCESSO DE SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO? Para mais informações os Noteholders deverão contactar: AGENTES SOLICITADORES BESI dcm@espiritosantoib.pt Telefone: A/C: Capital Markets Division BofA Merrill Lynch kulwant.bhatti@baml.com Telefone: A/C: Liability Management Group / Kulwant Bhatti Santander Global Banking & Markets Banco Santander Totta, S.A. tommaso.grospietro@santandergbm.com e ptconsent@santandergbm.com Telefone: / A/C: Liability Management TABULATION AGENT Lucid Issuer Services Limited pt@lucid-is.com Telephone: Attention: Yves Theis / Thomas Choquet EMITENTE PT Portugal, SGPS, S.A. assembleia-ptportugal@telecom.pt Telefone: / A/C: Secretaria Geral/ Relação com Investidores GARANTE Oi S.A. LD-tesouraria@oi.net.br / invest@oi.net.br Telefone: / / A/C: Tesouraria/Relação com Investidores 15