Foz do Brasil S.A. e suas controladas Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2010

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1 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras em de 2010

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4 Balanços patrimoniais Em milhares de reais Controladora Consolidado Controladora Consolidado Ativo Nota explicativa 31 de dezembro de de dezembro 1 de janeiro 31 de dezembro de de dezembro 1 de janeiro de 2009 Passivo e patrimônio líquido Nota explicativa 31 de dezembro de de dezembro 1 de janeiro 31 de dezembro de de dezembro 1 de janeiro Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Fornecedores Contas a receber Empréstimos e financiamentos Adiantamentos a fornecedores Debêntures Tributos a recuperar Salários e encargos sociais Estoques Adiantamentos de clientes Divtidendos a receber e juros sobre capital próprio Tributos a pagar Outros ativos Outorga 2.11 (d) Despesas antecipadas Divtidendos e juros sobre capital próprio a pagar Outros passivos Não circulante Não circulante Realizável a longo prazo Empréstimos e financiamentos Contas a receber Debêntures Fundos restritos Sociedades da Organização Odebrecht 18 (a) Sociedades da Organização Odebrecht 18 (a) Partes relacionadas 18 (b) Partes relacionadas 18 (b) Tributos a pagar Tributos diferidos 14 (b) Tributos diferidos 14 (b) Tributos a recuperar Provisão para perda em investimentos Adiantamento para futuro aumento de capital Provisão para contingências Outros ativos 18 (a) Outros passivos Despesas antecipadas Investimentos Patrimônio líquido 15 Imobilizado Capital social Intangível Reservas de capital Reservas de lucros Prejuízos acumulados (8.888) (25.877) (36.245) (8.888) (25.877) (36.245) Ajuste de avaliação patrimonial (3.816) (2.716) (3.816) (2.716) Participação dos não controladores Totaldo ativo Totaldo passivoe patrimôniolíquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 1 de 51

5 Demonstrações do resultado Controladora Consolidado Nota explicativa Receita líquida de serviços 16 (a) Custos dos serviços prestados ( ) (76.392) Custos de construção ( ) ( ) Depreciação e amortização (24.395) (2.807) Lucro bruto Despesas operacionais Gerais e administrativas (44.292) (41.851) ( ) (94.003) Depreciação e amortização (1.195) (471) (7.973) (11.794) Honorários dos administradores 18 (c) (18.107) (8.566) (18.107) (8.566) Outras receitas (despesas) líquidas Lucro (prejuízo) operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro (59.360) (46.284) Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial Provisão para perda em investimentos (2.941) (264) Resultado financeiro 16 (b) Despesas financeiras (2.518) (492) (75.046) (39.061) Receitas financeiras Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social - correntes 14 (a) (10.303) (8.116) Imposto de renda e contribuição social - diferidos 14 (b) (18.413) (14.238) Lucro líquido (prejuízo) do exercício Atribuível a Acionistas da Companhia Participação dos não controladores (1.113) Lucro líquido (prejuízo) do exercício por lote de mil ações do capital - R$ 40,40 19,09 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 2 de 51

6 Demonstrações das mutações no patrimônio líquido e resultado abrangente Em milhares de reais Atribuível aos acionistas da controladora Nota explicativa Capital social Reservas de capital Lucros (prejuízos) acumulados Ajuste de avaliação patrimonial Total Participação dos não controladores Total do patrimônio líquido Em 1º de janeiro (36.245) Lucro do exercício (1.113) Ajuste de avaliação patrimonial (2.716) (2.716) Total do resultado abrangente do período (2.716) Constituíção da reserva de capital Aumento de capital Em (25.877) (2.716) Lucro líquido do exercício Ajuste de avaliação patrimonial (1.100) (1.100) (1.100) Total do resultado abrangente do período (1.100) Efeito de não controladores sobre entidades consolidadas Em de (8.888) (3.816) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 3 de 51

7 Demonstrações dos fluxos de caixa Em milhares de reais Controladora Consolidado Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social Ajustes Depreciação e amortização Valor residual do ativo imobilizado e intangível baixados Resultado de equivalência patrimonial (48.205) (49.708) Provisão para perda em investimentos Margem de lucro de construção (72.360) (73.934) Participação de acionistas não controladores (1.113) Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido (28.715) (22.354) Juros e variações monetárias e cambiais, líquidas 80 (117) (26.655) (38.739) Variações nos ativos e passivos Fundos restritos (37.433) (27.503) Contas a receber ( ) ( ) Adiantamentos a fornecedores (32.814) Tributos a recuperar (6.994) (1.624) (46.577) (32.624) Tributos diferidos ativo (11.549) (344) Estoques (1.140) (415) Dividendos a receber e juros sobre capital próprio Outros ativos (13.608) (16.296) (2.384) (848) Despesas pagas antecipadamente (2.267) (2.828) Partes relacionadas (51.179) Fornecedores (37.550) Salários e encargos sociais Adiantamento de clientes (60.696) Tributos a pagar (1.241) Dividendos e juros sobre capital próprio 910 (347) Provisão para perda em investimento (264) Provisão para contingências (1.344) (880) Tributos diferidos passivo Outros passivos (4.855) Caixa aplicado nas operações (36.239) (42.535) ( ) ( ) Juros pagos (80) (273) (38.036) (9.532) Imposto de renda e contribuição social pagos (6.503) (4.707) Caixa líquido aplicados nas atividades operacionais (36.319) (42.808) ( ) ( ) Fluxos de caixa das atividades de investimentos Adiantamento para futuro aumento de capital (13.097) Aquisições de investimentos ( ) ( ) (4.059) Baixa de investimentos Adições ao imobilizado (1.695) (1.137) ( ) (27.486) Adições ao intangível (1.165) (2.388) ( ) (31.864) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos ( ) ( ) ( ) (59.350) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Amortizações de financiamentos (353) (7.950) (37.077) ( ) Ingressos de financiamentos Ingressos de debêntures Aumento de capital social Sociedades da Organização Odebrecht ( ) (43.787) (2.974) (29.210) Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades de financiamentos ( ) Caixa e equivalentes a caixa de controladas incluídas na consolidação, líquido Aumento (redução) líquido (a) de caixa e equivalentes de caixa ( ) ( ) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 4 de 51

8 1 Informações gerais A Companhia são parte integrante da Organização Odebrecht, controlada pela Odebrecht Engenharia Ambiental ( OEA ). A Foz do Brasil S.A. ( Foz ou Companhia ), através d, desenvolve atividades empresariais de prestação de serviços nos segmentos de saneamento básico e de tratamento de resíduos industriais e urbanos no Brasil. Essas atividades são realizadas com base em contratos de serviços de longo prazo assim classificados: (a) Concessões públicas Contratos de prestação de serviços de longo prazo com o Poder Concedente (prefeituras, entidades de direito privado e órgãos públicos), representados por concessões públicas administrativas (concessões plenas e parcerias público privada) nos quais as controladas diretas da Companhia atuam como concessionárias de serviços públicos, como a seguir sumariados: Controladas (Concessionárias) Objeto do contrato Prazo Poder Concedente (Cliente) Foz de Limeira S.A. Serviços de abastecimento de água, coleta e tratamento de esgotos sanitários. 30 anos Prefeitura Municipal de Limeira - SP Foz de Cachoeiro S.A. Foz de Mauá S.A. Foz de Rio Claro S.A. Foz de Jaguaribe S.A. Foz de Capivari S.A. Foz de Rio das Ostras Participações S.A. Foz de Blumenau S.A Foz de Santa Gertrudes S.A. Saneaqua Mairinque S.A. Operação da gestão integrada dos sistemas e serviços de saneamento básico de água e de esgoto sanitário, incluindo a operação, manutenção e cobrança direta aos usuários dos serviços. Gestão dos serviços de esgotamento sanitário compreendendo operação, manutenção e ampliação do sistema de coleta e tratamento de esgotos sanitários, além da gestão e comercialização dos serviços de abastecimento de água potável e comercialização de água não potável. Operação e atividades de apoio, acompanhamento das obras de complementação, adequação e modernização do sistema de esgoto. Construção, locação e operação do sistema de disposição oceânica do Jaguaribe em Salvador - Bahia Construção e locação do sistema de tratamento de esgoto (Estação de Tratamento de Esgoto) de Campinas - SP Operação do sistema de esgotamento sanitário precedida dos serviços de ampliação desse sistema (rede coletora e outros) pela sociedade controlada Foz de Rio das Ostras S.A. Serviço público de esgotamento sanitário, compreendendo serviços de planejamento, construção, operação e manutenção das infraestruturas de Blumenau - SC. Serviço público de abastecimento de água e esgotamento sanitário, envolvendo o planejamento, construção, a operação e manutenção das unidades integrantes do sistema. Serviço público de abastecimento de água e esgotamento sanitário, envolvendo o planejamento, construção, a operação e manutenção das unidades integrantes do sistema. 37,5 anos Prefeitura Municipal de Cachoeiro do Itapemirim - ES 30 anos Prefeitura Municipal de Mauá - SP 30 anos Prefeitura Municipal de Rio Claro - SP 18 anos 23 anos Empresa Baiana de Águas e Saneamento S. A. - EMBASA Sociedade de Abastecimento de Água e Saneamento S/A - SANASA 16 anos Prefeitura Municipal de Rio das Ostras - RJ 35 anos Serviço Autônomo Municipal de Água e Esgoto - SAMAE 30 anos Prefeitura Municípal de Santa Gertrudes 30 anos Prefeitura Municipal de Mairinque 5 de 51

9 (b) Clientes privados e públicos Contratos de longo de prazo representados preponderantemente pelas prestações de serviços de construção e operação de sistema de tratamento de água, efluente, resíduos e energia elétrica, a seguir apresentados: Controladas Objeto do contrato Prazo Cliente Lumina Resíduos S.A. Serviços variados de tratamento dos resíduos. Variado Privados e públicos Foz de Jeceaba Engenharia Ambiental S.A. Execução do projeto, construção, operação e transferência das plantas para tratamento de água, efluentes, resíduos e energia elétrica. 16,2 anos Vallourec & Sumitomo Tubos do Brasil Ltda. (VSB) Aquapolo Ambiental S.A. Fornecimento de água industrial a grupos empresariais do ABC Paulista - SP, com construção e operação das instalações necessárias para os serviços. 33 anos Quattor Química, Quattor Petroquímica e Quattor Participações Foz Holdings Serviços variados de saneamento prestados com construção das instalações e infraestrutura necessárias para o atendimento de contratos privados no Brasil Variado Clientes industriais e outros 2 Resumo das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras consolidadas estão definidas abaixo. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. 2.1 Base de preparação A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia e de suas controladas no processo de aplicação das políticas contábeis da Organização Odebrecht. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, estão divulgadas na Nota 3. (a) Demonstrações financeiras consolidadas As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria da Companhia em 04 de março de As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs). Estas são as primeiras demonstrações financeiras apresentadas de acordo com os CPCs pela Companhia. As principais diferenças entre as práticas contábeis adotadas anteriormente no Brasil (BR GAAP antigo) e os CPCs, incluindo as reconciliações do patrimônio líquido, estão descritas na nota de 51

10 (b) Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais da controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são publicadas juntas com as demonstrações financeiras consolidadas. 2.2 Consolidação (a) Demonstrações financeiras consolidadas As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. (i) Controladas Controladas são todas as entidades (incluindo as entidades de propósito específico) nas quais a Companhia tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhada de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia. A consolidação é interrompida a partir da data em que o controle termina. A Companhia usa o método de contabilização da aquisição para contabilizar as combinações de negócios. A contraprestação transferida inclui o valor justo de algum ativo ou passivo resultante de um contrato de contraprestação contingente quando aplicável. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. A Companhia reconhece a participação não controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da participação não controlada no valor justo de ativos líquidos da adquirida. A mensuração da participação não controladora a ser reconhecida é determinada em cada aquisição realizada. Transações entre companhias, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do Grupo são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela Companhia. (ii) Transações e participações não controladoras A Companhia tratam as transações com participações não controladoras como transações com proprietários de ativos do grupo. Para as compras de participações não controladoras, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio líquido. Os ganhos ou 7 de 51

11 perdas sobre alienações para participações não controladoras também são registrados no patrimônio líquido. (iii) Coligadas Coligadas são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influência significativa, mas não o controle, geralmente em conjunto com uma participação acionária de 20% a 50% dos direitos de voto. Os investimentos em coligadas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento da Companhia em coligadas inclui o ágio identificado na aquisição, líquido de qualquer perda por impairment acumulada. A participação da Companhia e d nos lucros ou prejuízos de suas coligadas é reconhecida na demonstração do resultado e sua participação é reconhecida contra o valor contábil do investimento. Quando a participação da Companhia e de suas controladas nas perdas de uma coligada for igual ou superior a sua participação na coligada, incluindo quaisquer outros recebíveis, a Companhia não reconhecem perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da coligada. Os ganhos e as perdas de diluição, ocorridos em participações em coligadas, são reconhecidos na demonstração do resultado. 8 de 51

12 (iv) Companhias consolidadas As demonstrações financeiras abrangem as demonstrações financeiras da Companhia, nas quais são mantidas as seguintes participações acionárias, diretas e indiretas. País de 2010 Participação no capital social (%) Direta: Foz de Blumenau ("Blumenau") (**) Brasil 74,00 Foz de Cachoeiro ("Cachoeiro") Brasil 100,00 99,99 Foz de Capivari ("Capivari") Brasil 90,00 90,00 Foz de Jaguaribe ("Jaguaribe") (*) Brasil 95,00 95,00 Foz de Jeceaba ("Jeceaba") (***) Brasil 100,00 100,00 Foz de Limeira ("Limeira") Brasil 99,99 99,99 Foz de Mauá ("Mauá") Brasil 100,00 99,99 Foz de Rio Claro ("Rio Claro") Brasil 59,00 59,00 Foz de Rio das Ostras Participações ("FROP") Brasil 99,87 99,87 Foz de Santa Gertrudes ("Santa Gertrudes") Brasil 100,00 99,90 Foz do Brasil Participações e Investimentos ("FBPI") Brasil 100,00 99,99 Foz Holdings GMBH ("Foz Holdings") (**) Aústria 100,00 Lumina Resíduos ("Lumina") Brasil 100,00 99,99 Indireta: Foz de Rio das Ostras ("FRO") Brasil 99,87 99,87 Growth Capital Invest ("Growth") (**) Luxemburgo 100,00 Foz de Jaguaribe Construção e Locação ("FJCL") Brasil 100,00 100,00 Cetrel Lumina ("Cetrel") Brasil 50,00 50,00 Controle compartilhado: Aquapolo Ambiental ("Aquapolo") (*) Brasil 51,00 51,00 Saneaqua Mairinque ("Mairinque") (**) Brasil 70,00 (*) Investimentos em fase de construção. (**) Investidas constituídas/adquiridas em As estruturas administrativas e operacionais dos investimentos no exterior são mantidas no Brasil, tendo sua moeda funcional definida como real (R$). (***) No exercício findo em 2009, o controle desta investida era exercido de forma indireta, por meio da controlada Lumina Resíduos. 9 de 51

13 Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas, foram utilizadas demonstrações financeiras das controladas na mesma data-base, elaboradas segundo as práticas contábeis da Companhia, e foram eliminados os investimentos na proporção da participação da investidora nos patrimônios líquidos e nos resultados das controladas, os saldos ativos e passivos, as receitas e despesas e os resultados não realizados, líquidos de imposto de renda e contribuição social, decorrentes de operações entre as empresas. As principais contas dos grupos de ativo, passivo e resultado das controladas que possuem controle compartilhado, foram incluídas proporcionalmente nas demonstrações contábeis consolidadas e podem ser assim condensadas: Balanço patrimonial condensado de 2010 Aquapolo Ambiental (i) Saneaqua Mairinque (ii) de 2010 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Adiantamento a fornecedores Outros ativos Não circulante Tributos diferidos Despesas antecipadas 970 Imobilizado Total do ativo Passivo Circulante Não circulante Sociedades da Organização Odebrecht Tributos diferidos Patrimônio líquido (passivo a descoberto) (459) Total do passivo e patrimônio líquido de 51

14 Aquapolo Saneaqua Ambiental (i) Mairinque (ii) Demonstração condensada do resultado Operações Receitas brutas de serviços Impostos e contribuições sobre serviços (53) Receita liquida de serviços Custo dos serviços prestados (668) Lucro bruto 710 Despesas operacionais Gerais e administrativas (3.163) (459) (332) Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda (3.163) (459) 378 e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social corrente (127) Lucro liquido (prejuízo) do exercício (2.087) (459) 251 (i) Investida constituída em outubro. (ii) Investida constituída em junho de (b) Demonstrações financeiras individuais Nas demonstrações financeiras individuais as controladas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais, quanto nas demonstrações financeiras consolidadas, para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. 2.3 Conversão de moeda estrangeira (a) Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras da Companhia e d são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico, no qual a empresa atua ("a moeda funcional"). As demonstrações financeiras consolidadas estão apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional da Companhia e d. 11 de 51

15 (b) Transações e saldos As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, na qual os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado. Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira. 2.4 Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de três meses, ou menos e com risco insignificante de mudança de valor. 2.5 Ativos financeiros Classificação A Companhia classificam seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo através do resultado e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. (a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. (b) Empréstimos e recebíveis Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia e d compreendem "Caixa e equivalentes de caixa" e "Contas a receber de clientes " (Notas 5 e 6). 12 de 51

16 2.5.2 Impairment de ativos financeiros e não financeiros (a) Ativos mensurados ao custo amortizado A Companhia avaliam se existe evidência objetiva de impairment. Não foram identificadas evidências objetivas que pudessem justificar o registro de perdas de impairment tanto para ativos financeiros, quanto para os não financeiros. 2.6 Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pela prestação de serviços no decurso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa, calculada com base na análise dos créditos e registrada em montante considerado pela Administração como suficiente para cobrir perdas nas contas a receber. As contas a receber de clientes são assim classificadas: (a) Contratos de concessão São representados pelos direitos a faturar decorrentes das receitas de construção dos contratos de concessão pública com ativo financeiro, reconhecidos à medida em que tem o direito contratual incondicional de receber caixa ou outro ativo financeiro do concedente pelos serviços de construção. Esses direitos são apresentados no ativo circulante e não circulante com base no respectivo prazo previsto de realização. (b) Arrendamentos financeiros São representados pelos direitos a faturar decorrentes dos contratos de longo prazo de construção, locação e operacionalização de ativos, qualificados como contratos de arrendamentos financeiros, com base na Interpretação Técnica ICPC 03 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis Aspectos Complementares de Arrendamento Mercantil (ICPC 03) e no Pronunciamento Técnico CPC 06 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis Operações de Arrendamento Mercantil (CPC 06). 13 de 51

17 2.7 Adiantamentos a fornecedores Os adiantamentos a fornecedores representam valores concedidos a fornecedores, em virtude de cumprimento de cláusulas contratuais. O saldo consolidado em de 2010 refere-se substancialmente as investidas Aquapolo e Cachoeiro. 2.8 Estoques Os estoques contemplam os materiais destinados à operação e manutenção dos sistemas e são avaliados ao custo médio de aquisição, inferior ao custo de reposição ou ao valor de realização, sendo classificados no ativo circulante. 2.9 Fundos restritos Os fundos restritos representam depósitos bancários, com rendimento, tendo sua utilização vinculada ao cumprimento de obrigações contratuais de financiamento. Os valores são retidos até o final do contrato. O saldo consolidado em de 2010, refere-se substancialmente as investidas FRO e Jeceaba Adiantamento para futuro aumento de capital - AFAC Refere-se a recurso enviado à investida Foz de Rio Claro, com finalidade exclusiva de aumento de capital. O AFAC é registrado ao valor do custo e não é acrescido de encargos e juros Ativos intangíveis (a) Contratos de concessão A Companhia reconhecem como um ativo intangível o direito de cobrar os usuários pelos serviços prestados de abastecimento de água e esgotamento sanitário presente nos contratos de concessão, em atendimento à Interpretação Técnica ICPC 01 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (ICPC 01) e à Orientação OCPC 05 desse mesmo Comitê (OCPC 05), correlacionadas à norma interpretativa internacional IFRIC 12 - Contratos de Concessão. O ativo intangível é avaliado pelo valor justo, determinado pela receita estimada de formação da infraestrutura necessária para prestação dos serviços de concessão pública. Essa receita foi estimada considerando os investimentos efetuados pela Companhia na aquisição, melhoria e formação da infraestrutura e a respectiva margem de lucro, determinada com base nos correspondentes custos de envolvimento da concessionária na formação do seu ativo intangível. 14 de 51

18 O ativo intangível tem sua amortização iniciada quando estiver disponível para ser utilizado nas operações da Companhia e, até este momento, os investimentos realizados são avaliados a valor justo e classificados como intangível em formação, equivalente à infraestrutura em formação de cada concessionária. A amortização do ativo intangível reflete o padrão em que se espera que os benefícios econômicos futuros do ativo sejam consumidos pela Companhia, ou o prazo final da concessão, o que ocorrer primeiro. (b) Carteira de clientes As relações contratuais com clientes, adquiridas em uma combinação de negócios conforme nota 17, são reconhecidas pelo valor justo na data da aquisição. As relações contratuais com clientes têm vida útil finita e são contabilizadas pelo seu valor de custo menos a amortização acumulada. A amortização é calculada usando o método linear durante a vida esperada da relação com o cliente. (c) Softwares As licenças de software adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para ser utilizados. Esses custos são amortizados durante sua vida útil estimável de até 5 anos. (d) Outorga O direito de outorga da concessão foi registrado a valor presente, sendo a amortização calculada linearmente com base no prazo da concessão. O saldo refere-se à investida Blumenau (Nota 9) (e) Direito de uso O direito de uso refere-se a exploração do contrato privado firmado entre a investida indireta EcoÁqua Soluções S.A e o cliente Klabin S.A., no valor de R$ , sendo este amortizado linearmente no prazo de 10 anos. (f) Ágio O ágio é representado por aquisição do direito de concessão, ou seja, ganho decorrente da aquisição do direito de exploração, concessão ou permissão delegada pelo Poder Público no prazo do contrato de utilização (Nota 9). 15 de 51

19 O ágio fundamentado em rentabilidade futura foi amortizado até de Este agio foi contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre ágio não são revertidas Imobilizado O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico, menos depreciação acumulada. O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens. O custo histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificáveis. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício. A depreciação é calculada usando o método linear para alocar seus custos aos seus valores residuais durante a vida útil estimada. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável se o valor contábil do ativo for maior do que seu valor recuperável estimado (Nota 2.5.2). Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos em "Outras receitas, líquidas" na demonstração do resultado operacional Fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes Financiamentos e debêntures São reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os financiamentos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. 16 de 51

20 2.15 Provisão para contingências As provisões para ações judiciais (trabalhistas, cíveis e tributárias) são reconhecidas quando: a Companhia têm uma obrigação presente ou não formalizada (constructive obligation) como resultado de eventos passados; é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e o valor tiver sido estimado com segurança. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes de impostos, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos O imposto de renda sobre o lucro líquido é calculado à alíquota estabelecida, de acordo com a legislação aplicável. Os encargos referentes ao imposto de renda são registrados em regime de competência de exercícios, incluindo o imposto de renda e a contribuição social diferidos que são calculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente para determinação desses créditos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social (Nota 14) Regime Tributário de Transição O Regime Tributário de Transição (RTT) terá vigência até a entrada em vigor de lei que discipline os efeitos fiscais dos novos métodos contábeis, buscando a neutralidade tributária das alterações na legislação societária brasileira, introduzidas pela Lei nº /07 e pela MP nº 449/08, convertida na Lei nº /09 de 27 de maio. A partir do ano-calendário de 2010, o RTT é obrigatório para as pessoas jurídicas optantes pelo lucro real. Assim, considerando que nenhuma legislação disciplinando os efeitos fiscais no contexto dos novos métodos contábeis foi editada, a Companhia permanece adotando os preceitos do RTT, quais sejam, de eliminar, para fins fiscais, os efeitos decorrentes dos novos regramentos contábeis. 17 de 51

21 2.18 Benefícios a empregados - participação nos lucros A Companhia reconhecem um passivo e uma despesa de participação nos lucros com base em um cálculo que leva em conta o lucro atribuível aos acionistas após certos ajustes. A Companhia reconhecem uma provisão quando está contratualmente obrigada ou quando há uma prática passada que criou uma obrigação não formalizada Reconhecimento da receita A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações dos serviços prestados entre as controladas. A Companhia reconhecem as receitas quando os valores podem ser mensurados com segurança, é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para as entidades e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia, conforme descrição a seguir. A Companhia e suas controladas baseiam suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada prestação de serviço. (a) Receita de serviços A receita compreende o valor presente pela prestação dos serviços e é reconhecida à medida em que o serviço é prestado e medido. (b) Receita de construção A receita de construção foi estimada considerando os gastos incorridos pela Companhia e suas controladas na formação da infraestrutura de cada contrato e a respectiva margem de lucro, determinada com base nos correspondentes custos de envolvimento da Companhia e suas controladas na formação do seu ativo intangível ou ativo financeiro, presente nos contratos de concessões públicas (ICPC 01 e OCPC 05), e nos contratos com arrendamentos financeiros (CPC 06 e ICPC 03), já que a Companhia adotam como prática a terceirização dos serviços de construção, com riscos de construção assegurados nos contratos de prestação de serviços e por seguros específicos de construção. 18 de 51

22 A receita de construção é determinada e reconhecida de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 17 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis Contratos de Construção, aprovado pela Deliberação CVM 576/09 (CPC 17), segundo o método de porcentagem de conclusão (POC), mediante incorporação da margem de lucro aos respectivos custos incorridos no mês de competência. Essa receita é reconhecida juntamente com os respectivos tributos diferidos e custos de construção na demonstração do resultado do mês de competência, e está diretamente relacionada aos respectivos ativos formados (ativo intangível e contas a receber de clientes por direitos a faturar). A margem de lucro de construção do ativo intangível é econômica e, por esta razão, está sendo apresentada como item de ajuste do lucro antes do imposto de renda e contribuição social, para fins de determinação dos fluxos de caixa das atividades operacionais da Companhia. A receita de construção está relacionada aos contratos de longo prazo, sendo associada aos respectivos direitos conforme o tipo de ativo presente em cada contrato (intangível ou financeiro), e assim apresentada: (i) Contratos de concessão pública Controladas (Concessionárias) Receita do Receita de Construção Custo de Construção Margem de lucro ativo financeiro Direito da Concessionária Foz de Limeira S.A. Ativo Intangível (9.093) (10.475) Foz de Cachoeiro S.A. Ativo Intangível (31.342) (6.733) Foz de Mauá S.A. Ativo Intangível (5.854) (2.146) Foz de Rio Claro S.A. Ativo Intangível (36.515) (9.347) Foz de Jaguaribe S.A. Ativo Financeiro (38.623) ( ) Foz de Capivari S.A. Ativo Financeiro Foz de Rio das Ostras Participações S.A. e controlada Ativo Financeiro (260) (40.528) Foz de Blumenau S.A Ativo Intangível (8.943) 182 Foz de Santa Gertrudes S.A. Ativo Intangível 423 (415) 8 Saneaqua Mairinque S.A. Ativo Intangível 23 (22) ( ) ( ) de 51

23 (ii) Contratos com cliente privado Controlada Direito da controlada Foz de Jeceaba Engenharia Ativo financeiro Ambiental S.A. (arrendamento) ( ) ( ) (c) Receita de ativo financeiro A receita do ativo financeiro é decorrente da atualização dos direitos a faturar constituídos pela receita de construção do ativo financeiro, correspondentes aos contratos de concessão pública e contratos com arrendamentos financeiros e, dada a sua natureza, está sendo apresentada como receitas das operações da Companhia. Essa atualização é calculada com base na taxa de desconto específica de cada contrato, a qual foi determinada considerando os respectivos riscos e premissas dos serviços prestados. (d) Receita financeira A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa efetiva de juros. Quando uma perda (impairment) é identificada em relação a um contas a receber, a Companhia e suas controladoras reduzem o valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde ao fluxo de caixa futuro estimado, descontado à taxa efetiva de juros original do instrumento. Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são incorporados às contas a receber, em contrapartida de receita financeira. Essa receita financeira é calculada pela mesma taxa efetiva de juros utilizada para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original do contas a receber. 3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras da Companhia incluem, portanto, estimativas referentes à seleção de vidas úteis do ativo imobilizado, apropriação da receita de serviços prestados, provisões necessárias para passivos contingentes, determinações da provisão para imposto de renda e outras similares que, não obstante refletirem a melhor precisão possível, podem apresentar variações em relação aos resultados reais. 20 de 51

24 4 Gestão de risco financeiro 4.1 Fatores de risco financeiro Considerações gerais A Companhia participam em operações envolvendo instrumentos financeiros, incluindo contas a receber, contas a pagar a fornecedores e financiamentos. Os instrumentos financeiros operados pela Companhia, têm como objetivo administrar a disponibilidade financeira de suas operações. A administração dos riscos envolvidos nessas operações é feita através de mecanismos do mercado financeiro que buscam minimizar a exposição dos ativos e passivos das empresas, protegendo a rentabilidade dos contratos e o patrimônio da Companhia e d. Os valores registrados no ativo e no passivo circulante têm liquidez imediata ou vencimento, em sua maioria, em prazos inferiores a três meses. Considerando o prazo e as características desses instrumentos financeiros, que são sistematicamente renegociados, os valores contábeis se aproximam dos valores justos. (a) Risco de crédito A política da Companhia e d considera o nível de risco de crédito a que está disposta a se sujeitar no curso de seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis e a seletividade de seus clientes são procedimentos adotados a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência em suas contas a receber. A Companhia e suas controladas possuem provisão para devedores duvidosos, no montante de R$ (31 de dezembro - R$ 5.966), para fazer face aos riscos de crédito (Nota 6). (b) Risco de liquidez É o risco de a Companhia não disporem de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos. Para administrar a liquidez do caixa em moeda nacional e estrangeira, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de tesouraria. A Companhia mantinham caixa e equivalentes de caixa de R$ (31 de dezembro - R$ ). 21 de 51

25 4.2 Gestão de capital Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de sua continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma adequada estrutura de capital para reduzir o respectivo custo. E, para atingimento desses objetivos, exerce uma gestão financeira e de capital centralizada. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia podem rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. Condizente com outras companhias do setor, a Companhia monitoram o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de financiamentos e debêntures (incluindo empréstimos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado, com a dívida líquida. Os índices de alavancagem financeira em de 2010 e 2009, e 1º de janeiro de 2009, podem ser assim sumariados: de 2010 Consolidado 1 de janeiro Total de financiamentos e debêntures (Notas 10 e 11) (-) Caixa e equivalentes de caixa (Nota 5) ( ) ( ) (9.919) Dívida líquida Total do patrimônio líquido Total do capital Índice de alavancagem financeira 51% 11% 64% 22 de 51

26 O aumento no índice de alavancagem financeira em 2010 foi decorrente, principalmente, das relevantes captações de recursos juntos as instituições financeiras para financiamentos dos novos empreendimentos e negócios da Companhia. Em 2009, a redução desse índice está principalmente relacionada à entrada do novo acionista (Fundo de Investimento do FGTS - FI - FGTS), com aporte de capital de R$ em outubro de 2009, mantido substancialmente em caixa e equivalentes de caixa até de Caixa e equivalentes de caixa de 2010 Controladora 1 de janeiro de 2010 Consolidado 1 de janeiro Fundo fixo Banco conta movimento Aplicações financeiras Referem-se substancialmente a aplicações financeiras da Companhia e das investidas Jeceaba e Lumina. As aplicações possuem liquidez imediata e rendimentos de aproximadamente 100% do CDI. 6 Contas a receber de 2010 Consolidado 1 de janeiro Contas a receber de clientes Concessões públicas Clientes privados e públicos Provisão para crédito de liquidação duvidosa (4.051) (5.966) Direitos a faturar Concessões públicas Clientes privados e públicos (-) Ativo circulante ( ) ( ) (48.135) Ativo não circulante de 51

27 As contas a receber de clientes, estão apresentadas aos seus valores justos, líquidos da provisão para crédito de liquidação duvidosa, no valor de R$ ( R$ 5.966), constituída considerando as contas a receber de usuários particulares vencidas e faturamentos referentes aos serviços de água e esgoto de órgãos públicos que apresentam incerteza quanto a sua realização. Os direitos a faturar dos contratos de concessão pública, prestação de serviços normais e dos contratos qualificados como operações de arrendamento mercantil financeiro podem ser assim apresentados: Controladas Direito da Concessões públicas (Concessionárias) Concessionária Cliente Foz de Jaguaribe S.A. Ativo Financeiro EMBASA Foz de Capivari S.A. Ativo Financeiro SANASA Foz de Rio das Ostras Participações S.A. e controlada Ativo Financeiro Prefeitura Municipal de Rio das Ostras - RJ (-) Circulante ( ) (28.166) Não circulante Direito da Clientes privados Controladas controlada Cliente Foz de Jeceaba Ativo financeiro VSB Engenharia Ambiental S.A. (arrendamento) (-) Circulante (46.822) (84.412) Não circulante de 51

28 7 Investimentos (a) Investimentos em empresas controladas diretas Segue abaixo o total dos ativos, passivo e lucro líquido das subsidiárias da Companhia: de 2010 Passivo Ativo 1 de janeiro de 2010 Resultado 1 de janeiro de 2010 Patrimônio líquido ajustado (passivo a descoberto) 1 de janeiro Concessionárias: Foz de Blumenau (8.741) Foz de Cachoeiro Foz de Capivari (1.880) Foz de Jaguaribe (5.395) 358 Foz de Limeira Foz de Mauá Foz de Rio Claro Foz de Rio das Ostras Participações Foz de Santa Gertrudes Saneaqua Mairinque (424) Não concessionárias: Aquapolo Ambiental (234) (1.064) (234) Foz do Brasil Participações e Investimentos (1.975) (70) Foz de Jeceaba Foz Holdings GMBH Lumina Resíduos (1.436) de 51

29 (b) Movimentação dos investimentos em empresas controladas diretas (Distribuição) reversão Saldo no início do Transferência Provisão para Juros sobre Ajuste de exercício Equivalência Saldo no final do exercício Adições de capital perdas Dividendos capital próprio anterior patrimonial exercício Concessionárias: Foz de Blumenau (6.467) 366 Foz de Cachoeiro Foz de Capivari Foz de Jaguaribe (5.125) Foz de Limeira (1.999) Foz de Mauá (615) (1.263) Foz de Rio Claro (1.069) Foz de Rio das Ostras Participações (30) Foz de Santa Gertrudes 999 (277) 722 Saneaqua Mairinque (42) Não concessionárias: Aquapolo Ambiental (234) (3.387) Foz de Jeceaba Foz do Brasil Participação e Investimentos (1.975) Foz Holdings GMBH (2.355) Lumina ( ) (425) (2.730) (234) (1.726) (1.999) (612) (1.784) Das controladas que obtiveram lucro líquido no exercício de 2010, apenas a Rio Claro, Mauá e Mairinque distribuíram dividendos e a Limeira juros sobre capital próprio neste exercício, uma vez que as demais investidas possuem cláusulas restritivas vinculadas a contratos de empréstimos e financiamentos as quais restringem tal distribuição. 26 de 51