Título do documen to 1

Transcrição

1 Título do documento 1

2 SUMÁRIO Título do documento 1. MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO AGENDA DA ASSEMBLEIA ORIENTAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO DATA, HORA E LOCAL DAS ASSEMBLEIAS INFORMAÇÕES GERAIS ANEXOS EDITAL DE CONVOCAÇÃO PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO PEDIDO PÚBLICO DE PROCURAÇÃO

3 1. MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO Título do documento São Paulo, 18 de dezembro de 2015 Caro Acionista, O Conselho de Administração convoca os acionistas da TOTVS para a Assembleia Geral Extraordinária, a realizar-se no próximo dia 21 de janeiro de 2016, na sede da Companhia, para a eleição de um novo membro independente do Conselho de Administração. O candidato proposto pela Administração da Companhia é o Sr. Wolney Edirley Gonçalves Betiol, cofundador da Bematech, empresa líder em soluções de tecnologia para o varejo, food service e hospitality, que passou a fazer parte do grupo TOTVS após a reorganização societária aprovada em 22 de outubro pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE. Wolney é graduado em engenharia industrial elétrica, possui mestrado em informática industrial pela Universidade Tecnológica Federal do Paraná, MBA pela Fundação Getúlio Vargas e é especialista em gestão pelo IMD e pela Wharton Business School. O candidato recebeu Comenda da Ordem Nacional do Mérito Científico pelo Ministério da Ciência e Tecnologia (MCT, 2002) e Medalha do Conhecimento pelo Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior (MDIC, 2008). Wolney também foi presidente da AFRAC - Associação Brasileira dos Fabricantes e Revendedores de Equipamentos de Automação Comercial e diretor da ANPEI - Associação Nacional de Pesquisa e Desenvolvimento das Empresas Inovadoras. Assim, convido os acionistas para a leitura desse manual, que detalha a matéria a ser apreciada na referida Assembleia Geral Extraordinária. Cordialmente, Laércio Cosentino CEO 3

4 2. AGENDA DA ASSEMBLEIA Título do documento MATÉRIA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Tendo em vista a renúncia do Sr. Romero Venancio Rodrigues Filho do cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da TOTVS, a qual foi reconhecida pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 19 de novembro de 2015, a administração propõe a eleição do Sr. Wolney Edirley Gonçalves Betiol, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da Cédula de Identidade RG nº SESP/PR, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, com endereço comercial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Braz Leme, 1.631, 2º andar, CEP , para o referido cargo, com mandato que se encerrará, juntamente com o mandato dos atuais conselheiros, na Assembleia Geral Ordinária da TOTVS de ORIENTAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO 3.1. DATA, HORA E LOCAL DAS ASSEMBLEIAS DATA E HORÁRIO: 21 de janeiro de 2016, às 10h00. Recomenda-se aos interessados que se apresentem no local com antecedência de 30 minutos em relação ao horário indicado. LOCAL: Sede da TOTVS S.A. - Avenida Braz Leme, nº 1.631, Santana, São Paulo (SP). O acesso à reunião será pela entrada social da Companhia, na Avenida Braz Leme, nº

5 3.2. INFORMAÇÕES GERAIS INFORMAÇÕES GERAIS: Título do documento A Assembleia Geral Extraordinária tem como objetivo eleger o Sr. Wolney Edirley Gonçalves Betiol, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia. DOCUMENTAÇÃO NECESSÁRIA: Nos termos do artigo 10, parágrafo 5º do Estatuto Social da Companhia, os Acionistas deverão apresentar, com no mínimo 48 horas de antecedência da Assembleia, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo 5 dias antes da data da realização da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos Acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. PEDIDO PÚBLICO DE PROCURAÇÃO: A administração da TOTVS realizará pedido público de procuração, conforme artigos 22 e seguintes da Instrução CVM nº 481/09, para votação em Assembleia Geral Extraordinária. A administração da Companhia solicita procurações para que os Acionistas assegurem sua participação na referida Assembleia, podendo, caso queiram, votar favoravelmente, desfavoravelmente ou se abster em relação à matéria que consta da ordem do dia do edital de convocação aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de dezembro de Caso seja de seu interesse, V.Sa. pode nomear (a) os Srs. Paulo Roberto Bellentani Brandão, Joyce Costacurta Pacheco e Paula Maria de Olavarria Gotardello para votar a favor, (b) os Srs. Anderson Carlos Koch, Rita de Cassia Serra Negra e Talita Car Vidotto para votar contra e (c) os Srs. Christiano Marques de Godoy, Anali Penteado Buratin e Luciana Pontes de Mendonça Ikeda para se abster em relação aos itens da ordem do dia. A Companhia possibilitará também o envio de procurações eletrônicas por meio da plataforma Assembleias Online para votação nesta Assembleia. As procurações em formato físico devem ser assinadas com firma reconhecida e acompanhadas de cópia de identificação de acionista da Companhia (extrato emitido pela instituição financeira depositária das ações da Companhia datado de no máximo 5 dias antes da data da realização da Assembleia Geral, ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de 5

6 ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente), e deverão ser enviadas à sede social da Companhia. Título do documento O recebimento de procurações dar-se-á entre os dias 21 de dezembro de 2015 e 19 de janeiro de VOTO ON-LINE: O acionista poderá, também, votar por intermédio da plataforma Assembleias Online, no endereço entre os dias 21 de dezembro de 2015 e 19 de janeiro de Para tanto, é necessário que os acionistas realizem seu cadastro nesta plataforma. A administração da Companhia realizará pedido público de procuração, conforme instrução CVM 481/2009, para este fim. QUÓRUM DE INSTALAÇÃO: A Assembleia Geral Extraordinária instalar-se-á em primeira convocação com a presença de Acionistas representando, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito a voto. MATERIAL SUPORTE PARA ASSEMBLEIA: Encontram-se à disposição dos Acionistas, na sede social da Companhia, no seu site de Relações com Investidores ( bem como no site da CVM e da BM&FBOVESPA, cópias dos documentos a serem discutidos na Assembleia, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM 481/

7 Título do documento 4. ANEXOS 4.1. EDITAL DE CONVOCAÇÃO 7

8 TOTVS S.A. Companhia Aberta Título do documento CNPJ nº / Edital de Convocação Assembleia Geral Extraordinária Ficam convidados os Srs. Acionistas a se reunirem em assembleia geral extraordinária da TOTVS S.A. ( Companhia ) que será realizada, em primeira convocação, em 21 de janeiro de 2016, às 10 horas, na sede social da Companhia, localizada na Av. Braz Leme, nº 1.631, 2º andar, nesta Capital do Estado de São Paulo, a fim de deliberarem e votarem sobre a eleição do Sr. Wolney Edirley Gonçalves Betiol, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia. Nos termos do artigo 10, parágrafo 5º do Estatuto Social da Companhia, os Acionistas deverão apresentar, com no mínimo 48 horas de antecedência da Assembleia, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo 5 dias antes da data da realização da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos Acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. O Acionista poderá, também, votar por intermédio da plataforma Assembleias Online, no endereço Para tanto, é necessário que os Acionistas realizem seu cadastro nesta plataforma. A administração da Companhia realizará pedido público de procuração, conforme Instrução CVM 481/09, para este fim. Encontram-se à disposição dos Acionistas, na sede social da Companhia, no seu site de Relações com Investidores ( bem como no site da CVM e da BM&FBOVESPA, cópias dos documentos a serem discutidos na Assembleia aqui convocada, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM 481/2009. São Paulo, 18 de dezembro de PEDRO LUIZ BARREIROS PASSOS Presidente do Conselho de Administração 8

9 Título do documento 4.2. PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO 9

10 Senhores acionistas, TOTVS S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Proposta da Administração para a assembleia geral extraordinária convocada para 21 de janeiro de 2016 A administração da TOTVS S.A. ( TOTVS ) apresenta aos senhores sua proposta ( Proposta ) acerca da matéria a ser submetida à deliberação de V.Sas. na assembleia geral extraordinária convocada, em primeira convocação, para 21 de janeiro de 2016, às 10 horas, na sede da TOTVS ( AGE ). Eleição de novo membro do Conselho de Administração da TOTVS. Tendo em vista a renúncia do Sr. Romero Venancio Rodrigues Filho, brasileiro, solteiro, engenheiro mecânico e cientista da computação, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Braz Leme, 1.631, 2º andar, CEP , do cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da TOTVS, a qual foi reconhecida pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 19 de novembro de 2015, a administração propõe a eleição do Sr. Wolney Edirley Gonçalves Betiol, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da Cédula de Identidade RG nº SESP/PR, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, com endereço comercial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Braz Leme, 1.631, 2º andar, CEP , para o referido cargo, com mandato que se encerrará, juntamente com o mandato dos atuais conselheiros, na Assembleia Geral Ordinária da TOTVS de As informações exigidas pelo artigo 10 da Instrução CVM 481/09 constituem o Anexo I à presente proposta. Informações Adicionais e Onde Encontrá-las Os documentos previstos na Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, foram apresentados à CVM na presente data, por meio do Sistema de Informações Periódicas (IPE), nos termos do artigo 6º de referida Instrução, e encontram-se à disposição dos senhores acionistas, na sede social da TOTVS, no seu site de relações com investidores ( e nos sites da BM&FBovespa ( e da CVM ( Os documentos podem ser consultados e examinados na sede social da TOTVS, devendo os acionistas interessados agendar data e horário de visita com o Departamento de Relações com Investidores. GILSOMAR MAIA SEBASTIÃO Vice-Presidente Executivo e Financeiro e Diretor de Relações com Investidores 10

11 ANEXO I ELEIÇÃO DE MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (conforme artigo 10 da ICVM 481) 12.5 Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: Nome Wolney Edirley Gonçalves Betiol Data de nascimento 28/01/1965 Profissão Engenheiro Eletricista CPF/MF Cargo eletivo ocupado Conselheiro de Administração Data de eleição Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 21 de janeiro de Data de posse 21 de janeiro de 2016 Prazo do mandato Até a Assembleia Geral Ordinária da TOTVS de 2016 Outros cargos ou funções exercidos no emissor N/A Se foi eleito pelo controlador ou não Não Se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a Não independência Número de mandatos consecutivos N/A Currículo O Sr. Wolney Edirley Gonçalves Betiol foi co-fundador e membro do Conselho de Administração da Bematech S.A. desde Graduado em Engenharia Industrial Elétrica, Mestrado em Informática Industrial pela Universidade Tecnológica Federal do Paraná, MBA pela Fundação Getúlio Vargas e especialização em gestão pelo IMD e pela Wharton Business School. Recebeu comenda da Ordem Nacional do Mérito Científico pelo Ministério da Ciência e Tecnologia (MCT, 2002) e Medalha do Conhecimento pelo Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior (MDIC, 2008). Foi: (i) Presidente da Afrac Associação Brasileira dos Fabricantes e Revendedores de Equipamentos de Automação Comercial; (ii) Presidente do Sindicato das Indústrias Eletro-Eletrônicas e Similares do Estado do Paraná; (iii) Diretor da Abinee Associação Brasileira da Indústria Eletro- Eletrônica e (iv) Diretor da ANPEI Associação Nacional de Pesquisa e Desenvolvimento das Empresas Inovadoras, (v) Vice-Presidente da FIEP- Federação das Indústrias do Paraná; (vi) Conselheiro do Lactec Instituto de Tecnologia para o Desenvolvimento (vii) Membro do Contec - Conselho Superior de Tecnologia e Competitividade da FIESP Federação das Indústrias de São Paulo. 11

12 Condenações judiciais e administrativas O Sr. Wolney Edirley Gonçalves Betiol declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito (i) a qualquer condenação criminal; (ii) a qualquer condenação ou aplicação de penalidade em processo administrativo da CVM; (iii) a qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de administração ou do conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo Não aplicável, tendo em vista que o Sr. Wolney Edirley Gonçalves Betiol não atuou como membro do conselho de administração ou do conselho fiscal no último exercício Informações exigidas no item 12.7 do formulário de referência: Não aplicável em razão de não estar em pauta a eleição de membros dos comitês Informações exigidas no item 12.8 do formulário de referência: Não aplicável em razão de não estar em pauta a eleição de membros dos comitês Informações exigidas no item 12.9: Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre o Sr. Wolney Edirley Gonçalves Betiol e (a) os demais administradores da Companhia; (b) os administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia; (c) os controladores diretos ou indiretos da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas; ou (d) os administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia Informações exigidas no item 12.10: Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Wolney Edirley Gonçalves Betiol e: (a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia; b) controlador direto ou indireto do emissor; c) fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. 12

13 4.3. PEDIDO PÚBLICO DE PROCURAÇÃO 13

14 TOTVS S.A. Companhia Aberta CNPJ nº / Comunicado ao Mercado - Pedido Público de Procuração A administração da TOTVS S.A. ( Companhia ) (BM&FBOVESPA: TOTS3) comunica aos Senhores Acionistas e ao mercado que irá realizar pedido público de procuração, conforme artigos 22 e seguintes da Instrução CVM nº 481/09, para votação em assembleia geral extraordinária da Companhia a ser realizada, em primeira convocação, no dia 21 de janeiro de 2016, às 10 horas. A administração da Companhia solicita procurações para que os Acionistas assegurem sua participação na referida Assembleia, podendo, caso queiram, votar favoravelmente, desfavoravelmente ou se abster em relação à matéria que consta da ordem do dia do edital de convocação aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de dezembro de Do edital de convocação consta a seguinte ordem do dia: deliberar e votar sobre a eleição do Sr. Wolney Edirley Gonçalves Betiol, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia. Caso seja de seu interesse, V.Sa. pode nomear (a) os Srs. Paulo Roberto Bellentani Brandão, Joyce Costacurta Pacheco e Paula Maria de Olavarria Gotardello para votar a favor, (b) os Srs. Anderson Carlos Koch, Rita de Cassia Serra Negra e Talita Car Vidotto para votar contra e (c) os Srs. Christiano Marques de Godoy, Anali Penteado Buratin e Luciana Pontes de Mendonça Ikeda para se abster em relação aos itens da ordem do dia. A Companhia possibilitará também o envio de procurações eletrônicas por meio da plataforma Assembleias Online para votação nesta Assembleia. Para acessar a plataforma eletrônica será necessário realizar cadastro e obter certificado digital válido, sendo que a emissão do certificado digital Assembleias Online é totalmente gratuita para o Acionista. As instruções para formalização e envio de procurações eletrônicas, bem como para obtenção de certificado digital válido, estão disponíveis na própria plataforma. As procurações em formato físico devem ser assinadas com firma reconhecida e acompanhadas de cópia de identificação de acionista da Companhia (extrato emitido pela instituição financeira depositária das ações da Companhia datado de no máximo 5 dias antes da data da realização da Assembleia Geral, ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente), e deverão ser enviadas à sede social da Companhia. 14

15 O recebimento de procurações e o acesso à plataforma eletrônica (Assembleias Online dar-se-á entre os dias 21 de dezembro de 2015 e 19 de janeiro de O pedido público de procuração de que trata o presente comunicado é promovido, organizado e custeado pela administração da Companhia, sendo seu custo estimado em R$1.500,00. Encontram-se à disposição dos Acionistas, na sede social da Companhia, no seu site de Relações com Investidores ( bem como no site da CVM e da BM&FBOVESPA, cópias dos documentos a serem discutidos na Assembleia, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM 481/2009. Atenciosamente, GILSOMAR MAIA SEBASTIÃO Vice-Presidente Executivo e Financeiro e Diretor de Relações com Investidores Contatos RI: Douglas Henrique Furlan Relações com Investidores Tel.: (11) /7089 ri@totvs.com ri.totvs.com.br 15

16 ANEXO I PEDIDO DE PROCURAÇÃO (Anexo 23 da ICVM nº 481) 1. Informar o nome da companhia. TOTVS S.A. 2. Informar as matérias para as quais a procuração está sendo solicitada. Matéria que consta da ordem do dia do edital de convocação da assembleia geral extraordinária a ser realizada em 21 de janeiro de 2016 às 10 horas, a saber: eleger o Sr. Wolney Edirley Gonçalves Betiol, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia. 3. Identificar as pessoas naturais ou jurídicas que promoveram, organizaram ou custearam o pedido de procuração, ainda que parcialmente, informando: a. Nome e endereço b. Desde quando é acionista da companhia c. Número e percentual de ações de cada espécie e classe de sua titularidade d. Número de ações tomadas em empréstimo e. Exposição total em derivativos referenciados em ações da companhia f. Relações de natureza societária, empresarial ou familiar existentes ou mantidas nos últimos 3 anos com a companhia ou com partes relacionadas à companhia, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto. O pedido foi organizado pela administração e custeado pela Companhia, cujo endereço é Av. Braz Leme, n.º 1.631, 2º andar, CEP , São Paulo SP. As demais informações solicitadas não são aplicáveis. 4. Informar se qualquer das pessoas mencionadas no item 3, bem como qualquer de seus controladores, controladas, sociedades sob controle comum ou coligadas tem interesse especial na aprovação das matérias para as quais a procuração está sendo solicitada, descrevendo detalhadamente a natureza e extensão do interesse em questão. Não aplicável. 16

17 5. Informar o custo estimado do pedido de procuração. A Companhia estima que o custo para o presente pedido público de procuração será de R$1.500, Informar se (a) a companhia custeou o pedido de procuração ou (b) se seus autores buscarão ressarcimento de custos junto à companhia. A Companhia custeará todos os custos pertinentes ao presente pedido de procuração. 7. Informar: a. O endereço para o qual a procuração deve ser remetida depois de assinada; ou b. Caso a companhia aceite procurações por meio de sistema na rede mundial de computadores, as instruções para a outorga da procuração. a. O endereço para o qual a procuração deve ser remetida depois de assinada. A procuração deverá ser entregue no endereço abaixo, aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores da Companhia. Av. Braz Leme, No , 2º andar, CEP , São Paulo SP Em caso de acionista pessoa jurídica, a procuração deve ser acompanhada de seu contrato/estatuto social e demais documentos societários que comprovem os poderes dos signatários. Em caso de acionista pessoa física, a procuração deve ser acompanhada de cópia dos respectivos documentos pessoais. b. Caso a companhia aceite procurações por meio de sistema na rede mundial de computadores, as instruções para a outorga da procuração. O recebimento de procurações eletrônicas se dará por intermédio da plataforma Assembleias Online, no endereço Para tanto, é necessário que os acionistas realizem seu cadastro nesta plataforma. b.1. Prazo de Votação na Plataforma: 17

18 Entre os dias 21 de dezembro de 2015 e 19 de janeiro de b.2. Endereço Eletrônico: b.3. Informações para acesso na Plataforma: Para que possa votar via Internet pelo sistema Assembleias Online, o acionista precisa se cadastrar no endereço e obter gratuitamente seu certificado digital, seguindo os passos descritos a seguir: Passo 1 Cadastramento a) Acesse o endereço clique em cadastro e certificado e selecione seu perfil adequado (ex.: Eu ainda não tenho um certificado digital, Pessoa física residente ou Eu já tenho um certificado digital, Pessoa física residente). b) Preencha o cadastro e clique em cadastrar, confirme os dados e em seguida terá acesso ao Termo de Adesão e caso represente uma instituição também terá acesso ao termo de representação.* * Caso já possua um Certificado digital, é necessário efetuar apenas o cadastro e assinar digitalmente o Termo de Adesão para estar apto a votar nas assembleias. c) Para a validação de seu cadastro, o termo de adesão e/ou de representação deve ser impresso, rubricado em todas as páginas, e assinado com firma reconhecida. O acionista receberá por os documentos necessários para a validação do cadastro. Passo 2 Validação de cadastro e recebimento do certificado digital a) O acionista receberá um do portal Assembleias Online, relacionando os documentos necessários para a validação do cadastro, incluindo o termo de adesão. O único custo ao acionista refere-se a essa documentação e uma única vez. b) Assim que sua documentação for validada pela equipe do Assembleias Online, o acionista receberá um novo contendo os procedimentos para emissão do Certificado Digital Assembleias Online. c) Depois de emitido o certificado, o acionista já estará pronto para votar nas assembleias. 18

19 Passo 3 Votação na Assembleia pela plataforma Para exercer o seu direito de voto por meio de procuração eletrônica, acesse Título do documento e faça o seu login, selecione a Assembleia da TOTVS S.A. vote e assine digitalmente a procuração. O prazo limite para a votação por procuração eletrônica será até o dia 19 de janeiro de O acionista receberá o comprovante do seu voto por . ANEXO II MODELO DE PROCURAÇÃO (art. 24 da ICVM nº 481) ANNEX II PROXY DRAFT (art. 24 of CVM Instruction n.481) Nos termos do Art. 24 da Instrução CVM 481/09, neste Anexo os acionistas poderão encontrar os modelos de procuração propostos pela administração da Companhia para participação e exercício do direito de voto na assembleia geral extraordinária da Companhia. O modelo a ser utilizado por V.Sa. deverá estar adequado ao voto que pretenda proferir com relação à matérias constante da ordem do dia, conforme segue: Under the terms of Article 24 of CVM Instruction 481/09, in this Annex the shareholders may find the proxy drafts proposed by the company management to participate and exercise their right to vote in the extraordinary general shareholders meeting. The proxy draft to be used by you shall be adequate to the vote you intend to give with respect to the matter contained in the agenda, as follows: Anexo II-1 Voto Favorável: Caso V.Sa. pretenda votar a favor da aprovação da matéria constante da ordem do dia, deverá nomear como seus procuradores Paulo Roberto Bellentani Brandão, brasileiro, solteiro, advogado, inscrito na OAB/SP sob o n.º , Joyce Costacurta Pacheco, brasileira, solteira, advogada, inscrita na OAB/SP sob o n.º e Paula Maria de Olavarria Gotardello, brasileira, casada, advogada, inscrita na OAB/SP sob o n.º , cujo modelo de procuração encontra-se no Anexo II-1 adiante. Annex II-1 Favorable Vote: If you intend to vote for the approval of the matter contained in the agenda, you shall appoint as your proxies Paulo Roberto Bellentani Brandão, Brazilian citizen, single, lawyer, enrolled with OAB/SP under No , Joyce Costacurta Pacheco, Brazilian citizen, single, lawyer, enrolled with OAB/SP under No and Paula Maria de Olavarria Gotardello, Brazilian citizen, married, lawyer, enrolled with OAB/SP under No , whose proxy draft is in Annex II-1 below. Anexo II-2 Voto Contrário: Caso V.Sa. pretenda votar contra a aprovação da Annex II-2 Dissenting Vote: If you intend to vote against the matter contained in the 19

20 matéria constante da ordem do dia, deverá nomear como seus procuradores Anderson Carlos Koch, brasileiro, solteiro, advogado, inscrito na OAB/SP sob o n.º , Rita de Cassia Serra Negra, brasileira, separada, advogada, inscrita na OAB/SP sob o n.º e Talita Car Vidotto, brasileira, solteira, advogada, inscrita na OAB/SP sob o n.º , cujo modelo de procuração encontra-se no Anexo II-2 adiante. agenda, you shall appoint as your proxies Anderson Carlos Koch, Brazilian citizen, single, lawyer, enrolled with OAB/SP under No , Rita de Cassia Serra Negra, Brazilian citizen, divorced, lawyer, enrolled with OAB/SP under No and Talita Car Vidotto, Brazilian citizen, single, lawyer, enrolled with OAB/SP under No , whose proxy draft is in Annex II-2 below. Anexo II-3 Abstenção: Caso V.Sa. pretenda se abster de votar a matéria constante da ordem do dia, deverá nomear como seus procuradores Christiano Marques de Godoy, brasileiro, solteiro, advogado, inscrito na OAB/SP sob o nº , Anali Penteado Buratin, brasileira, solteira, advogada, inscrita na OAB/SP sob o n.º e Luciana Pontes de Mendonça Ikeda, brasileira, casada, advogada inscrita na OAB/SP sob o nº , cujo modelo de procuração encontra-se no Anexo II-3 adiante. Annex II-3 Abstention: If you intend to abstain from voting the matter contained in the agenda, you shall appoint as your proxies Christiano Marques de Godoy, Brazilian citizen, single, lawyer, enrolled with OAB/SP under No. nº , Anali Penteado Buratin, Brazilian citizen, single, lawyer, enrolled with OAB/SP under No and Luciana Pontes de Mendonça Ikeda, Brazilian citizen, married, lawyer, enrolled with OAB/SP under No , whose proxy draft is in Annex II-3 below. A Companhia informa que os procuradores mencionados acima são advogados contratados da Companhia. The Company informs you that the proxies above referred are lawyers retained by the Company. 20

21 ANEXO II-1 MODELO DE PROCURAÇÃO VOTO FAVORÁVEL (art. 24 da ICVM nº 481) PROCURAÇÃO ANNEX II-1 PROXY DRAFT FAVORABLE VOTE (art. 24 da ICVM nº 481) PROXY Outorgante: Nome: RG (se pessoa física): CPF ou CNPJ: Endereço: Em se tratando de pessoa jurídica: Representante Legal #1: Nome: RG: CPF: Grantor: Name: ID (if individual): CPF (Individual Taxpayer Registry Number) or CNPJ (Corporate Taxpayer's ID): Address: In case of legal entity: Legal Representative #1 Name: ID: 21

22 Cargo: Representante Legal #2: Nome: RG: CPF: Cargo: CPF (Individual Taxpayer Registry Number) or CNPJ (Corporate Taxpayer's ID) Position: Legal Representative #2 Name: ID: CPF (Individual Taxpayer Registry Number) or CNPJ (Corporate Taxpayer's ID) Position: Outorgados: [ ] Grantees: [ ] O Outorgante, pelo presente instrumento particular de mandato, nomeia e constitui os Outorgados seus bastantes procuradores, com poderes específicos e especiais para representá-lo na qualidade de acionista da The Grantor, by this proxy, appoints and constitutes the Grantees as their attorneys in-fact, with special and specific powers to represent him as a shareholder of TOTVS S.A., with headquarters in the City of São 22

23 TOTVS S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Braz Leme, n.º 1.631, 2º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Companhia ), especialmente na assembleia geral extraordinária a ser realizada, em primeira convocação, no dia 21 de janeiro de 2016, às 10 horas, ou em segunda ou terceira convocação, em datas oportunamente designadas, e votar FAVORAVELMENTE à aprovação da seguinte matéria constante da ordem do dia da assembleia geral extraordinária: Paulo, State of São Paulo, at Avenida Braz Leme, No , 2nd floor, registered with the corporate roll of taxpayers CNPJ/MF under nº / ( Company ), especially in the extraordinary general shareholders meeting to be held, in first call, on January 21, 2016, at 10am, or in second or third calls on dates to the informed in due course, and vote FAVORABLY to the approval of the following item of the agenda of the extraordinary general shareholders meeting: Matéria Voto a Favor Matter Approval Vote Eleger o Sr. Wolney Edirley Gonçalves Betiol, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia. To elect Mr. Wolney Edirley Gonçalves Betiol, to the position of effective member of the Company s Board of Directors. podendo para tanto os Outorgados assinarem, individualmente ou em conjunto, em nome e lugar do Outorgante, todo e qualquer documento que se fizer necessário em relação à referida assembleia geral extraordinária, incluindo, exemplificativamente, o livro de presença de acionistas e a respectiva ata no Livro de Atas de Assembleias Gerais da Companhia; podendo ainda, a seu critério, substabelecer total ou parcialmente os poderes outorgados neste instrumento de procuração, mediante as condições que julgar convenientes. [ ] de [ ] de 201[ ] Assinatura(s) with power to the Grantees to sign, individually or jointly, in name and place of the Grantor, any necessary document regarding the extraordinary general shareholders meeting, including, for example, the shareholder attendance book and the respective minutes in the Book of Minutes of General Meetings of the Company; also with power to, at his discretion, delegate all or part of the powers hereby granted, under the conditions that he shall deem proper. [ ], 201[ ] Signature(s) 23

24 ANEXO II-2 MODELO DE PROCURAÇÃO VOTO CONTRÁRIO (art. 24 da ICVM nº 481) PROCURAÇÃO ANNEX II-2 PROXY DRAFT DISSENTING VOTE (art. 24 da ICVM nº 481) PROXY Outorgante: Nome: RG (se pessoa física): CPF ou CNPJ: Endereço: Em se tratando de pessoa jurídica: Representante Legal #1: Nome: RG: Grantor: Name: ID (if individual): CPF (Individual Taxpayer Registry Number) or CNPJ (Corporate Taxpayer's ID): Address: In case of legal entity: Legal Representative #1 Name: ID: 24

25 CPF: Cargo: CPF (Individual Taxpayer Registry Number) or CNPJ (Corporate Taxpayer's ID) Position: Representante Legal #2: Nome: RG: CPF: Cargo: Legal Representative #2 Name: ID: CPF (Individual Taxpayer Registry Number) or CNPJ (Corporate Taxpayer's ID) Position: Outorgados: [ ] Grantees: [ ] O Outorgante, pelo presente instrumento particular de mandato, nomeia e constitui os Outorgados seus bastantes procuradores, com poderes específicos e especiais para representá-lo na qualidade de acionista da The Grantor, by this proxy, appoints and constitutes the Grantees as their attorneys in-fact, with special and specific powers to represent him as a shareholder of TOTVS S.A., with headquarters in the City of São 25

26 TOTVS S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Braz Leme, n.º 1.631, 2º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Companhia ), especialmente na assembleia geral extraordinária a ser realizada, em primeira convocação, no dia 21 de janeiro de 2016, às 10 horas, ou em segunda ou terceira convocação, em datas oportunamente designadas, e votar CONTRARIAMENTE à aprovação da seguinte matéria constante da ordem do dia da assembleia geral extraordinária: Paulo, State of São Paulo, at Avenida Braz Leme, No , 2nd floor, registered with the corporate roll of taxpayers CNPJ/MF under nº / ( Company ), especially in the extraordinary general shareholders meeting to be held, in first call, on January 21, 2016, at 10am, or in second or third calls on dates to the informed in due course, and vote AGAINST the approval of the following item of the agenda of the extraordinary general shareholders meeting: Matéria Voto Contrário Matter Dissenting Vote Eleger o Sr. Wolney Edirley Gonçalves Betiol, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia. To elect Mr. Wolney Edirley Gonçalves Betiol, to the position of effective member of the Company s Board of Directors. podendo para tanto os Outorgados assinarem, individualmente ou em conjunto, em nome e lugar do Outorgante, todo e qualquer documento que se fizer necessário em relação à referida assembleia geral extraordinária, incluindo, exemplificativamente, o livro de presença de acionistas e a respectiva ata no Livro de Atas de Assembleias Gerais da Companhia; podendo ainda, a seu critério, substabelecer total ou parcialmente os poderes outorgados neste instrumento de procuração, mediante as condições que julgar convenientes. [ ] de [ ] de 201[ ] Assinatura(s) with power to the Grantees to sign, individually or jointly, in name and place of the Grantor, any necessary document regarding the extraordinary general shareholders meeting, including, for example, the shareholder attendance book and the respective minutes in the Book of Minutes of General Meetings of the Company; also with power to, at his discretion, delegate all or part of the powers hereby granted, under the conditions that he shall deem proper. [ ], 201[ ] Signature(s) 26

27 ANEXO II-3 MODELO DE PROCURAÇÃO ABSTENÇÃO (art. 24 da ICVM nº 481) PROCURAÇÃO ANNEX II-3 PROXY DRAFT ABSTENTION (art. 24 da ICVM nº 481) PROXY Outorgante: Nome: RG (se pessoa física): CPF ou CNPJ: Endereço: Em se tratando de pessoa jurídica: Representante Legal #1: Nome: RG: Grantor: Name: ID (if individual): CPF (Individual Taxpayer Registry Number) or CNPJ (Corporate Taxpayer's ID): Address: In case of legal entity: Legal Representative #1 Name: ID: 27

28 CPF: Cargo: CPF (Individual Taxpayer Registry Number) or CNPJ (Corporate Taxpayer's ID) Position: Representante Legal #2: Nome: RG: CPF: Cargo: Legal Representative #2 Name: ID: CPF (Individual Taxpayer Registry Number) or CNPJ (Corporate Taxpayer's ID) Position: Outorgados: [ ] Grantees: [ ] O Outorgante, pelo presente instrumento particular de mandato, nomeia e constitui os Outorgados seus bastantes procuradores, com poderes específicos e especiais para representá-lo na qualidade de acionista da The Grantor, by this proxy, appoints and constitutes the Grantees as their attorneys in-fact, with special and specific powers to represent him as a shareholder of TOTVS S.A., with headquarters in the City of São 28

29 TOTVS S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Braz Leme, n.º 1.631, 2º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Companhia ), especialmente na assembleia geral extraordinária a ser realizada, em primeira convocação, no dia 21 de janeiro de 2016, às 10 horas, ou em segunda ou terceira convocação, em datas oportunamente designadas, e se ABSTER de votar com relação à seguinte matéria constante da ordem do dia da assembleia geral extraordinária: Paulo, State of São Paulo, at Avenida Braz Leme, No , 2nd floor, registered with the corporate roll of taxpayers CNPJ/MF under nº / ( Company ), especially in the extraordinary general shareholders meeting to be held, in first call, on January 16, 2016, at 10am, or in second or third calls on dates to the informed in due course, and ABSTAIN from voting on the following item of the agenda of the extraordinary general shareholders meeting: Matéria Abstenção Matter Abstention Eleger o Sr. Wolney Edirley Gonçalves Betiol, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia. To elect Mr. Wolney Edirley Gonçalves Betiol, to the position of effective member of the Company s Board of Directors. podendo para tanto os Outorgados assinarem, individualmente ou em conjunto, em nome e lugar do Outorgante, todo e qualquer documento que se fizer necessário em relação à referida assembleia geral extraordinária, incluindo, exemplificativamente, o livro de presença de acionistas e a respectiva ata no Livro de Atas de Assembleias Gerais da Companhia; podendo ainda, a seu critério, substabelecer total ou parcialmente os poderes outorgados neste instrumento de procuração, mediante as condições que julgar convenientes. with power to the Grantees to sign, individually or jointly, in name and place of the Grantor, any necessary document regarding the extraordinary general shareholders meeting, including, for example, the shareholder attendance book and the respective minutes in the Book of Minutes of General Meetings of the Company; also with power to, at his discretion, delegate all or part of the powers hereby granted, under the conditions that he shall deem proper. [ ] de [ ] de 201[ ] Assinatura(s) [ ], 201[ ] Signature(s) 29