Formulário de Referência NATURA COSMETICOS SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 37

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 199

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 288

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 323

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 362

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 392

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Sr. Alessandro Giuseppe Carlucci Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Sr. Roberto Pedote Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 392

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional DELOITTE TOUCHE TOHMATSU CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/06/2002 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição - Auditoria integrada: honorários e reembolso de despesas para a execução dos trabalhos de auditoria independente nas Demonstrações Financeiras em BRGAAP e IFRS; - Consultoria: honorários e reembolso de despesas para a consultoria no mapeamento e desenho do ambiente de controles internos; Auditoria (em R$ mil) ,5 Consultoria (em R$ mil) ,4 Total (em R$ mil) ,9 N/A Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico EDIMAR FACCO 01/01/2010 a 31/12/ N/A Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Alexandre Dumas, n.º 1.981, N/A, Ch. Santo Antonio, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , efacco@deloitte.com PÁGINA: 2 de 392

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/A CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição - Auditoria integrada: honorários e reembolso de despesas para a execução dos trabalhos de auditoria independente nas Demonstrações Financeiras em BRGAAP e IFRS Auditoria (em R$ mil) ,9 Instrução nº 509 que altera a regra do rodízio de firmas de auditoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Luiz Carlos Passetti 01/01/ N/A Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Pres. Juscelino Kubitschek, Torre I - 10º andar, Vila Nova Conceição, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Luiz.Passetti@br.ey.com PÁGINA: 3 de 392

10 2.3 - Outras informações relevantes 2.3 Outras Informações Relevantes Em conformidade com a Instrução CVM nº 381/03, informamos que a Sociedade e suas controladas adotam como procedimento formal consultar os auditores independentes Deloitte Touche Tohmatsu (até 31 de dezembro de 2011) e Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/A (a partir de 01 de janeiro de 2012), no sentido de assegurar-se de que a realização da prestação destes outros serviços não venha afetar sua independência e objetividade necessária ao desempenho dos serviços de auditoria independente, bem como obter a devida aprovação de seu Comitê de Auditoria. Adicionalmente são requeridas declarações formais desses mesmos auditores quanto a sua independência para realização de serviços de não auditoria. A política da empresa na contratação de serviços de auditores independentes assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou objetividade. PÁGINA: 4 de 392

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , ,72 Ativo Total , , ,78 Resultado Bruto , , ,38 Resultado Líquido , , ,58 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 1, , , PÁGINA: 5 de 392

12 3.2 - Medições não contábeis 3.2 Medições Não-Contábeis Selecionadas Outras Informações Financeiras Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em milhões de R$) Lucro líquido das operações continuadas ,9 744,1 683,9 (+) Depreciações e amortizações ,9 88,8 92,4 (+) (Receitas) despesas financeiras líquidas... 77,3 49,7 41,8 (+) IRPJ e CSLL ,8 374,1 190,3 EBITDA (1) , , ,4 Em 31 de dezembro de Endividamento: Empréstimos e financiamentos totais (1.186,7) (691,6) (704,4) (+) Ganhos (perdas) não realizados com operações de derivativos (28,6) (4,1) (8,7) (-) Caixa e Equivalentes de Caixa 515,6 560,2 500,3 Empréstimos e financiamentos líquidos (2) (699,7) (135,5) (212,8) (1) (2) Para os fins deste Formulário de Referência, o EBITDA da nossa Companhia consiste no lucro líquido antes das receitas e despesas financeiras líquidas (incluindo variação cambial líquida), IRPJ e CSLL e da depreciação e amortização, sendo esta a definição para o cálculo do EBITDA utilizada pela Companhia. O EBITDA não é medida de desempenho financeiro elaborada segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS (conforme definidos neste Formulário de Referência) ou os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (US GAAP), e tampouco deve ser considerado como uma alternativa ao lucro líquido, um indicador do desempenho operacional da Companhia, uma alternativa aos fluxos de caixa ou como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado, e a definição de EBITDA pode, eventualmente, não ser comparável ao LAJIDA e ao EBITDA definido por outras empresas. Ainda que o EBITDA não forneça, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, IFRS (conforme definidos neste Formulário de Referência) ou os princípios geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (USGAAP) uma medida de fluxo de caixa, a administração o utiliza para mensurar o desempenho operacional da Companhia, adicionalmente, entendemos que determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBITDA como indicador do desempenho operacional de uma companhia e/ou fluxo de caixa. Outras empresas podem calcular o EBITDA de maneira diferente da Companhia. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas financeiras, o IRPJ e a CSLL, a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador do desempenho econômico geral da Companhia, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do Imposto de renda de pessoa jurídica ( IRPJ ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido ( CSLL ) ou alterações nos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, a administração da Companhia acredita que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só do seu desempenho financeiro, como também da sua capacidade de cumprir com as suas obrigações passivas e de obtenção de recursos para suas despesas de capital e seu capital de giro. No entanto, o EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de lucratividade da Companhia, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de seus negócios, que poderiam afetar de maneira significativa seus lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. Empréstimos e financiamentos líquidos correspondem ao total de empréstimos mais os ganhos ou perdas não realizados em operações com derivativos menos o caixa e equivalentes de caixa. PÁGINA: 6 de 392

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Eventos Relevantes Posteriores a 31 de dezembro de 2011 Em 13 de abril de 2012, os acionistas, reunidos em assembleia geral ordinária, aprovaram a distribuição de juros sobre o capital próprio referente aos meses de agosto a dezembro de 2011, no valor total de R$ ,60 (R$ 0, brutos por ação), pagos em 18 de abril de Na mesma data, os acionistas aprovaram, ainda, a distribuição de dividendos referentes aos meses de julho a dezembro de 2011, no valor total de R$ ,72 (R$ 1, por ação), pagos, igualmente, em 18 de abril de A aprovação em questão foi ratificada em Assembleia Geral Ordinária realizada em 13 de abril de A Sociedade emitiu 200 notas promissórias comerciais, no valor total de R$ ,00, série única, sem garantia, bem como sem covenants financeiros, com valor nominal unitário de R$ ,00, segundo a Instrução CVM nº 476/09, emitidas em 13 de abril de 2012 e subscritas e integralizadas em 13 de abril de 2012, com vencimento de principal em 10 de outubro de Estas notas promissórias serão remuneradas em 103,75% do CDI. PÁGINA: 7 de 392

14 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Política de Destinação de Resultados Regras sobre reserva de retenção de lucros Regras sobre distribuição de dividendos Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2010, a reserva de retenção de lucros foi constituída nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76, com o objetivo de aplicação em futuros investimentos, no montante de R$ mil. A retenção referente ao exercício de 2010 está fundamentada em orçamento de capital, elaborado pela Administração e aprovado pelo Conselho de Administração no dia 23 de fevereiro de 2011, o qual foi submetido à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral Ordinária realizada em 8 de abril de de abril de Em 31 de dezembro de 2011, a reserva de retenção de lucros foi constituída nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76, com o objetivo de aplicação em futuros investimentos, no montante de R$3.530 mil. A retenção referente ao exercício de 2011 está fundamentada em orçamento de capital, elaborado pela Administração e aprovado pelo Conselho de Administração no dia 15 de fevereiro de 2012, o qual foi submetido à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral Ordinária realizada em 13 de abril de Aos nossos acionistas foi assegurado o direito ao recebimento de um dividendo equivalente a 30% (trinta por cento) do nosso lucro líquido no exercido. Aos nossos acionistas foi assegurado o direito ao recebimento de um dividendo equivalente a 30% (trinta por cento) do nosso lucro líquido no exercido. Em 31 de dezembro de 2009, a reserva de retenção de lucros foi constituída nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76, com o objetivo de aplicação em futuros investimentos, no montante de R$ mil. A retenção referente ao exercício de 2009 está fundamentada em orçamento de capital, elaborado pela Administração e aprovado pelo Conselho de Administração no dia 24 de fevereiro de 2010, o qual foi submetido à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral Ordinária realizada em 6 Aos nossos acionistas foi assegurado o direito ao recebimento de um dividendo equivalente a 30% (trinta por cento) do nosso lucro líquido no exercido. Nos termos do nosso Estatuto Social à época, o nosso lucro líquido pôde ser ajustado: Nos termos do nosso Estatuto Social à época, o nosso lucro líquido pôde ser ajustado: Nos termos do nosso Estatuto Social à época, o nosso lucro líquido pôde ser ajustado: (i) com o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; (ii) com o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e (iii)sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. (i) com o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; (ii) com o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e (iii)sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. (i) com o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; (ii) com o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e (iii)sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. Periodicidade das distribuições Semestral Semestral Semestral de dividendos (1) Restrições à distribuição de Não houve Não houve Não houve dividendos (1) O Estatuto Social faculta o direito de levantar balanços semestrais ou intermediários e, com base neles, o Conselho da Administração poderá aprovar a distribuição de dividendos intermediários. PÁGINA: 8 de 392

15 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado , , ,18 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 99, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 66, , , Dividendo distribuído total , , ,43 Lucro líquido retido , , ,89 Data da aprovação da retenção 13/04/ /02/ /02/2010 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,91 18/04/ ,51 14/04/ ,15 08/04/2010 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,49 18/04/ ,32 14/04/ ,93 08/04/2010 Outros Ordinária ,06 18/04/ ,13 14/04/ ,35 08/04/2010 PÁGINA: 9 de 392

16 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6 Dividendos Declarados a Conta de Lucros Retidos ou Reservas Constituídas em Exercícios Anteriores (R$ milhões) Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de Reserva de retenção de lucro... 3,5 18,6 83,0 Constituição de reserva de incentivo fiscal... 3,7 6,0 3,1 PÁGINA: 10 de 392

17 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,26 Índice de Endividamento 46, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 11 de 392

18 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,33 Quirografárias , , , , ,92 Total , , , , ,25 Observação PÁGINA: 12 de 392

19 3.9 - Outras informações relevantes Formulário de Referência NATURA COSMETICOS SA Versão : Outras Informações Relevantes Demais Informações Financeiras Determinados valores e porcentagens incluídos neste documento foram arredondados, sendo que os totais apresentados em algumas tabelas podem não corresponder a soma aritmética dos números que os precedem. PÁGINA: 13 de 392

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1 Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, riscos relacionados: (a) Com relação à Companhia: Podemos não conseguir implementar totalmente nossa estratégia Nossa habilidade de implementar as principais iniciativas de crescimento que fazem parte de nossa estratégia depende de uma série de fatores, dentre os quais nossa capacidade de: proteger e fortalecer nossas marcas e suas associações com o bem estar pessoal, relacionamentos de qualidade, inovação e sustentabilidade; atingir taxas sustentáveis de crescimento e rentabilidade em nossos mercados atuais e identificar com êxito oportunidades em novos mercados; manter nossos índices de retenção com relação às nossas revendedoras autônomas que não têm relação de emprego conosco ( Consultoras Natura ou CN e Consultora Natura Orientadora ou CNO ) e expandir nossa rede de Consultoras Natura no Brasil, na América Latina e em novos mercados; desenvolver com êxito novos conceitos de produtos nas categorias em que atuamos, a identificar novos ingredientes e tecnologias e fabricar produtos que respondam às demandas atuais do mercado; e investir na eficiência operacional a partir da plataforma de infra-estrutura já instalada. Não podemos assegurar que quaisquer destes objetivos serão realizados com êxito e por completo. Um elemento crítico de nossa estratégia é nossa habilidade de manter relacionamentos estreitos com nossas Consultoras Natura. Uma das maneiras pelas quais mantemos tais relacionamentos é a renovação contínua de nosso portfólio de produtos inovadores e estimulantes e que mantenham nossas Consultoras Natura interessadas na nossa Companhia e capazes de se beneficiarem financeiramente e pessoalmente da revenda aos consumidores finais. Se não conseguirmos identificar com sucesso as demandas do mercado, se qualquer um de nossos produtos tiver problemas de qualidade e performance, se nossos competidores tiverem propriedade intelectual protegida que nos impeça de oferecer produtos que seriam populares ou se as exigências legais impuserem limites nas matérias-primas e tecnologias que podemos utilizar, poderemos ter dificuldades em fabricar produtos atraentes para as Consultoras Natura e os consumidores finais. Qualquer impacto no desenvolvimento de produtos poderá afetar de maneira negativa os nossos negócios. Se formos incapazes de atrair e manter nossas Consultoras Natura, nossas vendas poderão ser adversamente afetadas Nossas Consultoras Natura são nosso principal canal de vendas. Em 31 de dezembro de 2011, nossos produtos eram vendidos por 1.175,5 mil Consultoras Natura no Brasil e 245 mil Consultoras Natura fora do Brasil. As Consultoras Natura são revendedoras autônomas que compram produtos diretamente da Natura e os revendem para seus clientes. Não existe contrato de exclusividade entre nós e nossas Consultoras Natura, e os contratos com nossas Consultoras Natura não exigem tempo mínimo de associação conosco. Consequentemente, devemos investir, de forma contínua, no treinamento e capacitação, na inovação, nas melhorias de qualidade e no PÁGINA: 14 de 392

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco marketing para manter e aumentar a atratividade de nossos produtos e estimular a produtividade de nossas Consultoras Natura, de forma a estimular a fidelidade para com nossa Companhia. Adicionalmente, dependemos de um número em constante crescimento de Consultoras Natura para a expansão de nossos negócios. Nosso sucesso em atrair e manter Consultoras Natura depende de uma série de fatores, dentre os quais: nossa habilidade em manter relacionamentos estreitos e de qualidade com nossas Consultoras Natura; nossa habilidade contínua de criar produtos inovadores e estimulantes, que mantenham nossas Consultoras Natura interessadas em nossa Companhia; a percepção do público quanto à nossa marca, nossas linhas de produtos e canal de venda direta; a competição por Consultoras Natura por parte de outras companhias de venda direta; e as condições macroeconômicas do Brasil. Se formos incapazes de continuar a atrair novas Consultoras Natura, nosso negócio pode não crescer, e se formos incapazes de manter nossas atuais Consultoras Natura, nossos negócios podem ser afetados de maneira adversa. Decisões contrárias em uma ou mais das ações tributárias nas quais somos parte podem afetar de maneira adversa nossos resultados Em 31 de dezembro de 2011, litigávamos no polo passivo em 224 ações tributárias e o valor total destas ações era de R$ 1.447,2 milhões. Deste total, R$ 296,6 milhões encontravam-se provisionados e o valor da provisão líquida de depósitos judiciais era de R$ 144,5 milhões. Para informações adicionais sobre as ações de natureza tributária referidas acima, vide item 4.3. A perda da alta administração poderá ter um efeito substancialmente adverso sobre nós Nossa capacidade de manter a nossa posição competitiva depende, em grande escala, dos serviços de nossa alta administração. Nenhum dos membros da alta administração está sujeito a contratos de trabalho de longo prazo ou a acordos de não concorrência. Não há garantia alguma de que conseguiremos reter os membros da nossa atual administração ou contratar novos membros qualificados. A perda de alguns dos membros da nossa alta administração ou a nossa incapacidade de atrair e reter membros experientes poderá impactar negativamente os nossos negócios. Nosso sucesso depende, em parte, da qualidade e segurança de nossos produtos Nosso sucesso depende, em parte, da qualidade e segurança de nossos produtos. Caso nossos produtos sejam de alguma forma defeituosos, apresentem falhas de segurança ou eficácia, não conformidade com a legislação sanitária e consumerista, ou ainda não atinjam o padrão de qualidade e segurança esperado pelas Consultoras Natura e pelos nossos consumidores finais: nosso relacionamento com as Consultoras Natura e nossos consumidores finais poderá ser abalado; poderemos ter de realizar recall de determinados produtos; nossa reputação e a força de nossa marca poderão ser afetadas; e PÁGINA: 15 de 392

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco poderemos perder participação no mercado e/ou estarmos sujeitos a processos administrativos ou judiciais. Qualquer destes fatores poderá nos afetar adversamente. A perda ou interrupção de nossas unidades fabris e de distribuição poderá nos afetar adversamente Como estamos envolvidos na pesquisa, fabricação, distribuição, e desenvolvimento de produtos, estamos sujeitos aos riscos inerentes a estas atividades, incluindo acidentes industriais, ações ambientais, greves e outras disputas trabalhistas, interrupções na logística ou sistemas de informação, perda total ou parcial de unidades operacionais, controle de qualidade de produtos, segurança, exigência de licenças específicas e outros fatores regulatórios, bem como a desastres naturais e outros fatores externos sobre os quais não temos qualquer controle. Por exemplo, utilizamos substâncias inflamáveis ou explosivas, como o álcool, na fabricação de nossos produtos. Tais produtos inflamáveis são armazenados em nossas unidades operacionais e podem representar riscos de danos as nossas instalações. Eventuais acidentes em nossas unidades operacionais, especialmente na nossa principal planta industrial, em Cajamar (São Paulo), podem nos expor a riscos de perda total ou parcial de nossas instalações. A perda total ou dano causado em qualquer de nossas instalações poderá nos afetar adversamente. Os interesses dos diretores e em alguns casos excepcionais, dos nossos colaboradores podem ficar excessivamente vinculados à cotação das nossas ações, uma vez que lhe são outorgadas opções de compra ou de subscrição de ações de nossa emissão. Temos planos de opção de compra ou de subscrição de ações de emissão da nossa Companhia, com os quais buscamos estimular a melhoria na nossa gestão e a permanência dos nossos executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. O fato de podermos outorgar aos nossos diretores e colaboradores opções de compra ou de subscrição de ações de nossa emissão a um preço de exercício que pode ser inferior ao preço de mercado das nossas ações, pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das nossas ações, o que pode causar um impacto negativo aos nossos negócios. (b) Com relação aos Controladores, Diretos e Indiretos, da Companhia, ou ao grupo de controle: Os interesses dos nossos acionistas controladores podem entrar em conflito com os interesses dos demais investidores da Companhia Os nossos acionistas controladores têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração da nossa Companhia ( Conselho de Administração ) e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e a época e montante do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo obrigatório impostas pela Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). Os acionistas controladores poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos demais investidores da nossa Companhia. PÁGINA: 16 de 392

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco (c) Com relação aos Acionistas da Companhia: Os titulares de nossas ações poderão não receber dividendos O nosso Estatuto Social dispõe que uma quantia equivalente a 30% do lucro líquido anual ajustado, deduzidas as destinações para reserva legal e reserva para contingências, se houver, e conforme acrescido da reversão de valores da reserva para contingências anteriormente formuladas, se houver, deverá estar disponível para distribuição a título de dividendo ou pagamento de juros sobre capital próprio, em qualquer exercício social. Contudo, o dividendo obrigatório poderá ser distribuído limitado à parcela realizada do lucro líquido ou, ainda, deixar de ser distribuído se a nossa condição financeira for incompatível com a distribuição. Neste último caso, assim que a nossa condição financeira permitir, os valores não distribuídos serão pagos, exceto se não forem utilizados para absorver prejuízos em exercícios subsequentes. A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos acionistas de vender as ações pelo preço e na ocasião que desejarem O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais, como os Estados Unidos. Em 31 de dezembro de 2009, a capitalização de mercado da BM&FBOVESPA era de R$2.335 bilhões (US$1.340,9 bilhões), tendo sido negociado no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, uma média de R$5,3 bilhões (US$2,7 bilhões) por dia. Em 31 de dezembro de 2010, a capitalização de mercado da BM&FBOVESPA era de R$2.335 bilhões (US$1.441 bilhões), tendo sido negociado no ano encerrado em 31 de dezembro de 2010, uma média de R$6,5 bilhões (US$4,0 bilhões) por dia. Em 31 de dezembro de 2011, a capitalização de mercado da BM&FBOVESPA era de R$ bilhões ( US$1.265 bilhões), tendo sido negociado no ano encerrado em 31 de dezembro de 2011, uma média de R$6,8 (US$3,6) por dia. Nosso Estatuto Social não estabelece restrições à retirada dos mecanismos de proteção à dispersão acionária e tentativas de aquisição hostil da nossa Companhia por terceiros Nosso Estatuto Social contém dispositivo de proteção contra tentativas de aquisição hostil da nossa Companhia. Esse dispositivo exige que qualquer Acionista Relevante(conforme definido no nosso Estatuto Social) que adquira ou se torne titular de ações de nossa emissão em quantidade igual ou superior a 25% do total das ações emitidas, excluídos os acréscimos involuntários de participações societárias especificado no Estatuto Social, realize, no prazo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações ou direitos nessa quantidade, uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de nossa emissão, por preço determinado nos termos do Estatuto Social. No entanto, o Estatuto Social não estabelece mecanismos que imponham restrições à retirada de tal dispositivo do nosso Estatuto Social devendo, para tanto, ter convocado assembleia geral extraordinária que discutirá tal exclusão. Desta forma, nossa Assembleia Geral pode vir a deliberar a exclusão do referido dispositivo. (d) Com relação a Controladas e Coligadas da Companhia: Vide alínea (i) aos Países Estrangeiros em que a Companhia atua. PÁGINA: 17 de 392

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco (e) Com relação aos Fornecedores da Companhia: O setor brasileiro de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal é caracterizado por pouca concentração de fornecedores de matérias-primas e embalagens. Grande parte dos fornecedores globais têm operações instaladas no Brasil, cobrindo praticamente todas as especialidades requeridas pela indústria de cosméticos. Estas condições aumentam a competitividade do setor brasileiro de cosméticos em relação ao restante da América Latina, favorecendo as exportações. Dessa forma, a Companhia não está sujeita a risco relevante com relação a seus fornecedores. Adicionalmente, o fornecimento de algumas matérias-primas para a Companhia também são adquiridas direta ou indiretamente por comunidades que promovem sua extração. Eventuais adversidades, tais como aquelas geradas por efeitos climáticos ou por falta de matéria-prima pode afetar a disponibilidade temporária de alguns produtos para venda às nossas consultoras. Nossa avaliação é que apenas em um caso de indisponibilidade de um elevado percentual de matérias-primas e, considerando que a Companhia não seja capaz de adquirir matéria-prima de outros fornecedores ou ainda que o consumidor final não faça a substituição do produto que leva esta matéria-prima por outro produto da Companhia, poderia haver um risco de queda nas vendas. (f) Com relação aos Clientes da Companhia: A Companhia possui uma base de consultoras pulverizada, sem nenhuma concentração de receita. A Companhia possui diversos concorrentes no mercado e sua capacidade de inovação para continuar atendendo as preferências e tendências de gostos de seus consumidores em um cenário de características de regionalização é fundamental. Estas preferências e gostos podem mudar em virtude de diversos fatores, tais como mudanças demográficas, variação em atributos e ingredientes dos produtos, novas tendências do mercado, clima, publicidade negativa decorrente de ação ou processo contra a Companhia ou empresas do setor, ou desaceleração da economia. Os consumidores também poderão começar a consumir mais produtos de concorrentes ou reduzir a demanda por produtos do setor como um todo. A falta de capacidade da Companhia em prever com antecedência a estas mudanças em preferências e gostos de consumidores poderia afetar os negócios, resultados operacionais e situação financeira. (g) Com relação ao setor de atuação da Companhia: Enfrentamos competição significativa em duas esferas: no canal de venda direta e na indústria de higiene pessoal, perfumaria e cosméticos (HPP&C) Temos fortes concorrentes não somente em nossas linhas de produto, mas também no canal de distribuição (Consultoras). O segmento da venda direta atrai revendedores oferecendo melhores oportunidades de ganho ou melhor negócio comparado com aqueles oferecidos pelos concorrentes. Revendedores são atraídos por oportunidades competitivas de ganho, muitas vezes por meio de incentivos no segmento da venda direta. Nossos concorrentes dedicam esforços substanciais para testar a efetividade de tais incentivos de forma que eles possam investir em incentivos que ofereçam a melhor relação custo-benefício ou gerem maior retorno. Como resultado, enfrentamos concorrência substancial na PÁGINA: 18 de 392

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco atração de Consultoras Natura no canal de venda direta. Assim, precisamos continuamente atrair e reter novas Consultoras Natura sob pena de sermos afetados adversamente. Enfrentamos competição significativa por parte de produtos específicos de uma variedade de fabricantes brasileiros e multinacionais que vendem através de varejistas e franquias. Em escala global, alguns de nossos competidores possuem recursos financeiros e de marketing substanciais, maior base de consumidores e maior variedade de produtos ofertados do que nós. Se não conseguirmos nos manter competitivos frente a tais fabricantes no futuro, nossa participação de mercado poderá diminuir, afetando de maneira negativa nossos resultados operacionais. Além disso, a venda direta não permite a compra imediata e por impulso, nem a exposição frequente da marca, como no caso dos produtos comercializados no varejo. Adicionalmente, as decisões de compra por parte dos consumidores são afetadas por fatores tais como reconhecimento da marca, qualidade e desempenho do produto, preço e preferências subjetivas de cada consumidor. Se nossas estratégias publicitárias, promocionais ou mercadológicas não tiverem êxito, se formos incapazes de entregar novos produtos que atendam às demandas do mercado ou que representem tecnologias inovadoras que possam ser comercializadas, se não conseguirmos administrar com sucesso as épocas oportunas para lançamento de novos produtos ou a rentabilidade destes esforços ou, se por outras razões, nossas Consultoras Natura ou nossos consumidores finais acreditarem que os produtos de nossos competidores são mais atrativos, nossos negócios podem ser adversamente afetados. A nossa inabilidade em antecipar e responder a tendências de mercado e mudanças nas preferências dos consumidores poderá causar um efeito adverso sobre nós O sucesso de nossa estratégia de inovação e o nosso contínuo sucesso dependem de nossa habilidade para antecipar, avaliar e reagir de forma tempestiva e eficaz a mudanças em padrões de gasto dos consumidores, e em preferências relativas a produtos de beleza e outros relacionados. Temos de trabalhar de forma contínua para desenvolver, produzir e promover novos produtos, manter e melhorar o reconhecimento de nossas marcas, obter um mix favorável de produtos e refinar nossa abordagem em como e onde promover e vender nossos produtos. Enquanto empregamos esforços e recursos consideráveis para formar, analisar e responder às preferências dos consumidores, preferências e padrões de gasto dos consumidores não podem ser previstos com exatidão e podem mudar rapidamente. Se não formos capazes de antecipar e responder a tendências do mercado de produtos de beleza e higiene pessoal e outros relacionados e às variações nas demandas dos consumidores, poderemos ser afetados adversamente. Este risco poderá ser agravado pelos nossos esforços em simplificar nossa linha de produtos, o que levou a uma mudança significativa em nossa oferta de produtos. Além disso, mudanças relevantes ou redução na demanda por nossos produtos, inclusive como resultado de mudanças em padrões de gasto dos consumidores e em preferências, poderão resultar em estoques que não poderão ser vendidos ao preço previsto, ou em aumento na devolução de produtos pelas Consultoras Natura. Falhas em manter nossos estoques em níveis apropriados ou o aumento na devolução de produtos pelas Consultoras Natura poderão nos afetar adversamente. (h) Com relação à Regulamentação do setor de atuação da Companhia: Qualquer decisão adversa quanto ao status legal de nossas Consultoras Natura e Consultoras Natura Orientadoras pode afetar de maneira negativa nossos resultados operacionais PÁGINA: 19 de 392

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco De acordo com a legislação brasileira em vigor, nossas Consultoras Natura e nossas revendedoras autônomas ( Consultoras Natura Orientadoras ou CNOs e, em conjunto com as CNs, Consultoras ) não têm relação de emprego conosco. No entanto, o Governo Federal pode promulgar nova legislação ou regulamentação que venha a caracterizar nossas Consultoras Natura como empregadas, ou de outra forma obrigar-nos a realizar contribuições previdenciárias em nome das nossas CNs. Qualquer alteração na legislação que venha a instituir uma relação trabalhista entre nós e nossas Consultoras Natura e CNOs, um grande número de decisões judiciais adversas determinando a existência de uma relação de emprego, ou a obrigatoriedade de realizarmos o recolhimento de contribuições previdenciárias por parte de nossas CNs, resultariam em custos adicionais substanciais que poderiam ensejar a reestruturação de nossos negócios. Qualquer mudança na estruturação de nossas atividades pode ter um efeito negativo sobre nossos negócios. Alterações na legislação tributária podem nos obrigar a realizar aumentos de preços Acreditamos ter mais risco do que outras indústrias de sofrer aumento de carga tributária, pois historicamente os Governos Federal e estaduais entenderam que determinados produtos, tais como cosméticos, bebidas e cigarros, são bens supérfluos e sujeitos a maior incidência tributária, o que está expressamente previsto na legislação tributária brasileira. Poderemos ter que repassar a totalidade ou parte significativa destes aumentos para nossos preços. Quaisquer aumentos de preço resultantes podem afetar a demanda pelos nossos produtos e ter efeito significativo adverso sobre nossos resultados operacionais. Adicionalmente, somos responsáveis pela retenção e recolhimento do Imposto de Circulação de Mercadorias e Serviços ( ICMS ) das nossas Consultoras Natura, calculado com base em estudo/pesquisa de apuração de margem de valor agregado ou com base em uma margem de valor agregado presumida por cada Estado da Federação. A substituição tributária do ICMS é refletida no preço de venda dos nossos produtos às Consultoras Natura. Na hipótese de qualquer estado aumentar a margem de valor agregado das Consultoras Natura, seremos obrigados a reter quantias adicionais em nome de nossas Consultoras Natura, e poderemos ter que repassar uma parte ou a totalidade destes aumentos para nossos preços. Se os aumentos de preços forem expressivos, nossas Consultoras Natura poderão eventualmente reavaliar o modelo de negócio e concluírem não ser mais rentável revender nossos produtos. Qualquer impacto resultante na nossa taxa de retenção de Consultoras Natura ou no volume vendido por nossas Consultoras poderá afetar de maneira negativa nossos negócios. Alterações nas leis e regulamentos ambientais, inclusive aqueles que tratam do acesso e da exploração da biodiversidade brasileira podem afetar de maneira adversa nossos negócios, inclusive quanto à nossa capacidade de desenvolver novos produtos As normas legais brasileiras, pautadas na Convenção sobre Diversidade Biológica, contém vários pontos questionáveis constitucionalmente e dos quais divergimos. Trata-se de uma legislação complexa e que não facilita o processo de pesquisa e inovação, além de conter inúmeras indefinições sobre muitos de seus aspectos. Em especial, no que concerne a nossos produtos da linha Natura Ekos, cada vez mais utilizamos ativos extraídos da biodiversidade brasileira para pesquisar e desenvolver produtos inovadores e distintos. Este elemento crítico de nossa estratégia pode ficar prejudicado se qualquer nova lei ou regulamento, ou se futuras interpretações da legislação existente, restringirem ainda mais o acesso ao patrimônio genético ou conhecimento tradicional associado ao patrimônio genético ou ainda, imporem novos custos de transação ao processo de pesquisa e desenvolvimento. Esses fatores podem afetar de maneira negativa nossos negócios e nossa imagem como uma companhia que fornece, entre outros, produtos desenvolvidos PÁGINA: 20 de 392