Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da. Preço por Ação Ordinária: R$32,00

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1 Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Totvs S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF n.º / Avenida Braz Leme, n.º São Paulo SP Código ISIN BRTOTSACNOR Ações Ordinárias Valor da Distribuição R$ ,00 Código de negociação no segmento do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo ( BOVESPA ): TOTS3 Preço por Ação Ordinária: R$32,00 A Totvs S.A. ( Companhia ), anteriormente denominada Microsiga Software S.A., os acionistas vendedores identificados neste Prospecto ( Acionistas Vendedores ) e a BNDES Participações S.A. - BNDESPAR ( BNDESPAR ) estão realizando uma oferta que compreende, simultaneamente, a distribuição pública primária de ações ordinárias ( Oferta Primária ) e a distribuição pública secundária de ações ordinárias ( Oferta Secundária ), todas ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia ( Ações ), a ser realizada na República Federativa do Brasil ( Brasil ), sob coordenação do Banco Itaú BBA S.A. ( Coordenador Líder ou Itaú BBA ) e do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( Coordenador ou Credit Suisse e, em conjunto com o Coordenador Líder, Coordenadores ) e com esforços de colocação no exterior (exceto com relação às Ações da BNDESPAR e de certos Acionistas Vendedores especificados neste Prospecto), a serem realizados por Itaú Securities Inc. e Credit Suisse Securities (USA) LLC ( Agentes de Colocação Internacional ) ( Oferta ), conforme deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia, na reunião realizada em 13 de fevereiro de 2006 e publicada nos jornais Gazeta Mercantil e Diário Oficial do Estado de São Paulo, em 7 de março de 2006, na reunião realizada em 7 de março de 2006 e conforme deliberações societárias dos Acionistas Vendedores e da BNDESPAR. As Ações objeto da Oferta serão colocadas no Brasil, por meio de instituições financeiras lideradas pelo Coordenador Líder, em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n.º 400, de 29 de dezembro de 2003 ( Instrução CVM n.º 400/03 ). As Ações serão distribuídas por meio de distribuição pública em mercado de balcão não-organizado a ser realizada no Brasil e, ainda, por esforços de colocação no exterior, para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, em conformidade com o disposto na Regra 144 A do U.S. Securities Act of 1933 ("Securities Act"), e nos demais países (exceto nos Estados Unidos da América e no Brasil), com base no Regulamento S editado pela Securities and Exchange Comission ( SEC ), em todos os casos por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional ( CMN ), Banco Central do Brasil ( BACEN ) e CVM, e sob as isenções de registro previstas no Securities Act. Não foi nem será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC, nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. O preço de emissão ou venda das Ações ( Preço por Ação ) foi fixado após a finalização do procedimento de coleta de intenções de investimento ( Procedimento de Bookbuilding ), conduzido no Brasil pelos Coordenadores. O Preço por Ação foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia antes da concessão do registro da presente distribuição pública pela CVM. Preço Comissões Recursos Líquidos Por Ação 32,00 29,97 Total da Oferta , A quantidade total das Ações objeto da Oferta poderá ser acrescida de até ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade de Acionistas Vendedores e da BNDESPAR, equivalentes a 15% das Ações inicialmente ofertadas ( Ações Suplementares ), conforme opção para aquisição de tais Ações Suplementares outorgada por Acionistas Vendedores e pela BNDESPAR ao Credit Suisse, as quais serão destinadas exclusivamente a atender a eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta ( Opção de Ações Suplementares ). A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida dentro de até 30 dias contados da data da assinatura do Contrato de Coordenação, Subscrição e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão de Totvs S.A. ( Contrato de Distribuição ), inclusive, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM n.º 400/03, por decisão conjunta dos Coordenadores. Sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares, a Oferta poderá ser aumentada em até 20% da quantidade de Ações inicialmente ofertada na Oferta, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM n.º 400/03 ( Ações Adicionais ). Registro da presente distribuição pública primária e secundária na CVM: Oferta Primária: CVM/SRE/REM/2006/006, em 8 de março de 2006 e Oferta Secundária: CVM/SRE/SEC/2006/007, em 8 de março de "O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as ações a serem distribuídas." "Os administradores da Companhia, os Acionistas Vendedores, a BNDESPAR e o Coordenador Líder declaram que, até onde têm conhecimento, as informações contidas neste documento correspondem à realidade e não omitem nada capaz de afetar a importância de tais informações". Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir por adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco deste Prospecto para discussão de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à aquisição das Ações. A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, aprovado em Assembléia Geral da ANBID, e parte integrante da ata registrada no 4º Ofício de Registro de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º , atendendo, assim, a presente oferta pública, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da oferta pública." Coordenador Coordenador Líder Coordenadores Contratados A data deste Prospecto Definitivo é 7 de março de 2006.

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3 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO DEFINIÇÕES E GLOSSÁRIO... 2 SUMÁRIO DOS NEGÓCIOS...11 ESTRUTURA DA OFERTA...17 RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS...24 INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA...27 IDENTIFICAÇÃO DA COMPANHIA, ACIONISTAS VENDEDORES, COORDENADORES, CONSULTORES E AUDITORES...41 COMPANHIA...41 ACIONISTAS VENDEDORES...41 COORDENADOR LÍDER...42 COORDENADOR...42 COORDENADORES CONTRATADOS...42 CONSULTORES LEGAIS...42 AUDITORES DA COMPANHIA...43 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DE EVENTOS FUTUROS...44 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS...45 FATORES DE RISCO...46 DESTINAÇÃO DE RECURSOS INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA CAPITALIZAÇÃO...59 DILUIÇÃO...60 DIVIDENDOS...61 INFORMAÇÕES SOBRE OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS...62 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS...64 DISCUSSÃO E ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E O RESULTADO OPERACIONAL...67 AQUISIÇÃO DA LOGOCENTER E DEMAIS EVENTOS SOCIETÁRIOS RECENTES...71 VISÃO GERAL DO SETOR DESCRIÇÃO DOS NEGÓCIOS PENDÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS ASPECTOS REGULATÓRIOS DO SETOR DE SOFTWARE ADMINISTRAÇÃO PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES ACORDO DE ACIONISTAS OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL PRÁTICAS ADOTADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA i

4 3. ANEXOS ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DE 13 DE FEVEREIRO DE ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DE 7 DE MARÇO DE 2006, ÀS 10:00H... INFORMAÇÕES ANUAIS (IAN) RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 (SOMENTE INFORMAÇÕES NÃO INCLUÍDAS NESTE PROSPECTO) DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA RELATIVAS AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003, 2004 E 2005 E RESPECTIVOS PARECERES DOS AUDITORES INDEPENDENTES ii

5 1. INTRODUÇÃO Definições e Glossário Sumário dos Negócios Estrutura da Oferta Resumo das Demonstrações Financeiras Informações sobre a Oferta Identificação da Companhia, Acionistas Vendedores, Coordenadores, Consultores e Auditores Considerações sobre Estimativas e Declarações acerca do Futuro Apresentação das Informações Financeiras Fatores de Risco Destinação dos Recursos 1

6 DEFINIÇÕES E GLOSSÁRIO Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo, em sua forma plural ou singular, masculina ou feminina, terão o significado a eles atribuídos, salvo referência diversa neste Prospecto. ABN Acionista Adquirente Acionistas Vendedores Ações Ações Adicionais Ações Suplementares Administração Advent ADVPL Agentes de Colocação Internacional Agentes de Negócios Análise Vertical ou AV ANBID Banco ABN AMRO Real S.A. Qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas. LC-EH, LOGOPAR, Laércio José de Lucena Cosentino, Ernesto Mário Haberkorn, José Rogério Luiz e Wilson de Godoy Soares Júnior. Ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e gravames, a serem subscritas ou vendidas na Oferta. Ações decorrentes de possível aumento na Oferta em até 20% do total das Ações inicialmente ofertadas na Oferta, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, excluídas, portanto, as Ações Suplementares. Lote suplementar de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, que poderão ser distribuídas, conforme Opção de Ações Suplementares, outorgada por Acionistas Vendedores e pela BNDESPAR ao Credit Suisse. Conselho de Administração e Diretoria da Companhia. Advent International Corporation (fundo de private equity). Advanced Protheus Language, linguagem ou plataforma tecnológica utilizada pela divisão Microsiga e alguns de seus parceiros para desenvolvimento do Protheus 8. Itaú Securities Inc. e Credit Suisse Securities (USA) LLC. Representantes comerciais, podendo ser pessoas físicas ou jurídicas. Quando relativa a conta de resultado, consiste em percentual sobre o total da receita líquida de serviços e vendas; quando relativa a conta do ativo no balanço patrimonial, consiste em percentual sobre o total do ativo; e quando relativa a conta do passivo no balanço patrimonial, consiste em percentual sobre o total do passivo. Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da Oferta, a ser publicado na forma do artigo 29 da Instrução CVM n.º 400/03. Anúncio de Início Aplicativo ASP Anúncio de início da Oferta, a ser publicado na forma do artigo 52 da Instrução CVM n.º 400/03. Software. Aplication Service Provider, serviço de aluguel de hardware e serviços de hospedagem de software. 2

7 Aviso ao Mercado BACEN BI BMI BNDES BNDESPAR BOVESPA Brasil BSC B2B B2C Call Center Câmara de Arbitragem do Mercado CBLC Claúsula Compromissória CMMI CMN Aviso ao Mercado, publicado em 15 de fevereiro de 2006, na forma do artigo 53 da Instrução CVM n.º 400/03. Banco Central do Brasil. Business Intelligence, conjunto de ferramentas que têm por objetivo sumarizar dados analíticos, apresentando-os na forma plana e gráfica. Business Management Institute (empresa do Grupo Chieko Aoki). Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. BNDES Participações S.A - BNDESPAR. Bolsa de Valores de São Paulo. República Federativa do Brasil. Balanced Scorecard, modelo de gestão criado por Kaplan e Norton que auxilia as organizações a traduzirem sua estratégia em objetivos operacionais mensuráveis. Business to Business, indicando relações comerciais entre empresas. Business to Consumer, indicando transações entre empresas e consumidores. Telemarketing, Televenda, SAC, help desk, CTI e Field Service Management, considerados conjuntamente. Câmara responsável por dirimir as disputas ou controvérsias oriundas, em especial, das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem, no Estatuto Social da Companhia, nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN ou pela CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, ou delas decorrentes, por meio de arbitragem, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem. Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. Cláusula de arbitragem, mediante a qual a Companhia, seus acionistas, administradores, membros do Conselho Fiscal e a BOVESPA obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes deste Regulamento de Listagem, do Regulamento de Arbitragem e do Contrato de Participação no Novo Mercado. Capability Maturity Model Integration, consiste no modelo padronizado de gestão de qualidade utilizado nos processos de desenvolvimento de software, com cinco níveis de maturidade. Conselho Monetário Nacional. 3

8 CNPJ Colaboradores Companhia Conselheiro Independente Corretoras Consorciadas Constituição Federal Contrato de Distribuição Contrato de Estabilização Contrato de Participação no Novo Mercado Controle Difuso Coordenador Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas. Empregados da Companhia, prestadores de serviços específicos à Companhia relacionados a software e representantes comerciais da Companhia. Totvs S.A. Caracteriza-se por: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser acionista controlador (conforme definido no Estatuto Social e no Regulamento do Novo Mercado), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador, ressalvadas as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa; (iii) não ter sido, nos últimos 3 anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos da Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro, ressalvados os proventos em dinheiro oriundos de participação no capital. É considerado Conselheiro Independente aquele eleito por eleição em separado, por titulares de ações que representem 15% ou mais do capital social da Companhia. Denominação atribuída às sociedades corretoras membros da BOVESPA, subcontratadas pelos Coordenadores, para fazer parte exclusivamente do esforço de colocação de Ações da Oferta perante a investidores nãoinstitucionais. Constituição da República Federativa do Brasil. Contrato de Coordenação, Subscrição e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão de Totvs S.A., celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores, a BNDESPAR e a CBLC, relativo à distribuição pública primária e secundária das Ações no Brasil. Contrato celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, a BNDESPAR, o Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, relativo às atividades de estabilização de preço das ações de emissão da Companhia. Contrato celebrado entre, de um lado, a BOVESPA e, de outro, a Companhia, os administradores e a LC-EH, contendo obrigações relativas à listagem da Companhia no Novo Mercado. Significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% do capital social da Companhia, assim como por Grupo de Acionistas que não seja signatário de acordo de voto e que não esteja sob controle comum e nem atue representando um interesse comum. Credit Suisse. 4

9 Coordenadores Coordenador Líder Coordenadores Contratados COPOM CPD CPMF CPR CRM Credit Suisse CTI CVM Data Warehouse Derivativos DIP Dólar, US$ DSS e-business EBIT EBITDA Empresa de pequeno porte Empresa de médio porte Empresa de grande porte ERM Coordenador Líder e Coordenador, considerados conjuntamente. Banco Itaú BBA S.A. ABN e Santander, instituições integrantes do consórcio de distribuição da Oferta. Comitê de Política Monetária do Banco Central do Brasil. Centro de Processamento de Dados. Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira. Centro Permanente de Resultados. Customer Relationship Management, ferramenta para gerenciamento de relacionamento com clientes. Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Computer-Telephony Integration, refere-se a soluções que dão ao computador a capacidade de operar como um Call Center, recebendo ligações e transferindo-as para pessoas ou aparelhos. Comissão de Valores Mobiliários. Banco de dados organizado para dar suporte à tomada de decisões. Consiste nos títulos e valores mobiliários negociados em mercados de liquidação futura ou outros ativos tendo como lastro ou objeto valores mobiliários de emissão da Companhia. Desenvolvedores de Inteligência. Dólar dos EUA. Desenvolvedores de Sistemas e Soluções. Atividades comerciais e empresariais que são desenvolvidas por meio da Internet. EBIT, é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, calculada observando uma das sugestões do Ofício Circular CVM n.º 01/2006, consistindo no lucro líquido antes das participações de minoritários, imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro líquido (receitas e despesas financeiras) e resultado não-operacional. EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, calculada observando uma das sugestões do Ofício Circular CVM n.º 01/2006, consistindo no lucro líquido antes das participações de minoritários, imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro líquido (receitas e despesas financeiras), depreciação, amortização e resultado não-operacional. Segmento de empresas com até 50 usuários, excluindo microempresas. Segmento de empresas com 51 a 250 usuários, inclusive. Segmento de empresas com mais 250 usuários. Enterprise Relationship Management, software que analisa dados disponíveis sobre os clientes e o uso dos produtos e serviços oferecidos por uma empresa. 5

10 ERP Ernst & Young Estatuto ou Estatuto Social EUA Fábrica de Softwares Ferramentas de Inteligência Field Service Management Gartner Group Gepro Grupo de Acionistas Help desk IBGC IBGE IBRACON Enterprise Resource Planning, sistema que integra todos os departamentos e divisões de negócios de uma empresa em um mesmo software. Ernst & Young Auditores Independentes S.S. Estatuto Social da Companhia. Estados Unidos da América. Criação de sistemas específicos sob demanda do cliente. Softwares que compilam e analisam informações originadas de aplicativos operacionais, como o ERP para auxiliar a gestão dos níveis tático e estratégico das empresas. Conceito de otimização de processos e informações, sob a perspectiva do cliente. Geralmente envolve combinações de softwares de CRM, aplicações sem-fio e base de dados com o histórico de relacionamento com o cliente. Também conhecido como assistência técnica. Gartner, Inc. Gerador de Ações Programadas. Grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores. Canal de atendimento via Internet e sistemas telefônicos. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. 6

11 ICE IDC IGP-M IGP-DI Informix IFRS IPEADATA INPI INSS Internal Control Enterprise, Controle Corporativo Interno, que consiste em sistema para gerenciamento de riscos corporativos. International Data Corporation, instituto especializado em pesquisas e consultoria sobre o mercado de tecnologia da informação e telecomunicações, pertencente ao International Data Group. Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Índice Geral de Preços Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Banco de dados produzidos pela Informix, empresa do grupo IBM. International Financial Reporting Standards. Base de dados macroeconômicos sobre o Brasil organizada pelo Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada (IPEA). Instituto Nacional da Propriedade Industrial. Instituto Nacional da Seguridade Social. Instrução CVM nº 358/02 Instrução da CVM n.º 358, de 03 de janeiro de Instrução CVM n.º 400/03 Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de Intranet Internet IOS IPCA ISO 9001 Itaú BBA JAVA KPMG LC-EH Leads LECOM Rede interna de informações baseada na tecnologia da Internet. Rede mundial de computadores que fornece informação em forma de hipertexto. Instituto da Oportunidade Social. Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE. Certificado de qualidade conferido pela Fundação Carlos Alberto Vanzolini. Banco Itaú BBA S.A. Tipo de linguagem de programação. KPMG Auditores Independentes. LC-EH Participações e Empreendimentos S.A. Leads S.A. Lecom Tecnologia S.A. Lei dos Direitos Autorais Lei n.º de 14 de maio de Lei das Sociedades por Ações Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de LIBOR LMS Localizado LIBOR London Interbank Offered Rate, a Taxa Interbancária do Mercado de Londres. Learning Management System, consiste no sistema de acompanhamento e gerenciamento de cursos realizados à distância. Um produto é localizado quando, ao final de processo de aproximadamente 3 anos, está adaptado à língua, à cultura e às especificidades locais de uma determinada região ou país. 7

12 Logopar Look Logix Logocenter LQVR Makira MBA Microsiga Microsiga Argentina Microsiga Brasil Central Microsiga Brasília Microsiga Corporation Microsiga Mato Grosso Microsiga Mato Grosso do Sul Microsiga México Microsiga Nordeste Microsiga Rio Microsiga Vitória Logocenter Participações S.A. Look Informática S.A. Linha de produtos da Logocenter. Logocenter S.A. Logix Query Report, software para formatação e extração de relatórios. Makira do Brasil S.A. Master of Business Administration, mestrado em administração de negócios. Microsiga Software S.A. Microsiga S.A. Microsiga Brasil Central Software Ltda. Microsiga Brasília Software Ltda. Microsiga Corporation. Microsiga Mato Grosso Software Ltda. Microsiga Mato Grosso do Sul Software Ltda. Microsiga México Software S.A. Microsiga Nordeste Software Ltda. Microsiga Rio Software Ltda. Microsiga Vitória Software Ltda. Modelo Ampliado de Negócios Modelo de negócios integrado, adicionalmente à atividade de desenvolvimento e comercialização de software de gestão empresarial integrada e relacionamento, por outras atividades sinérgicas, como consultoria em gestão e outsourcing, valendo-se da base de clientes da Totvs e do seu posicionamento nos mercados em que atua. Módulo N/A Novo Mercado Oferta OPA Oferta Primária Oferta Secundária É uma das partes de um software de gestão empresarial integrada, podendo este ser ERP, CRM ou outro, sendo integrável às demais partes do software. Não aplicável. Segmento especial de listagem da BOVESPA com regras diferenciadas de governança corporativa. A presente distribuição pública primária e secundária de Ações de emissão da Companhia, realizada no Brasil, com esforços de colocação no exterior. Oferta pública de aquisição de ações. A oferta pública de distribuição primária das Ações, realizada no âmbito da Oferta. A oferta pública de distribuição secundária das Ações, realizada no âmbito da Oferta. Ofício Circular CVM n.º 1/2006 Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP n.º 1, de 22 de fevereiro de Oracle Banco de dados relacional produzido pela Oracle Corporation. 8

13 Opção de Ações Suplementares OSCIP Outsourcing Participantes da Oferta Placement Facilitation Agreement Poder de Controle (e termos correlatos como Controle, Controlador, Controlada e sob Controle comum) Política de Divulgação de Informações do Mercado Portal do Executivo Práticas Contábeis Brasileiras Procedimento de Bookbuilding Prospecto Preliminar Prospecto Definitivo ou Prospecto Protheus 8 Real, reais ou R$ Região do ABC Regulamento de Arbitragem Regulamento do Novo Mercado Opção para subscrição de Ações Suplementares, nas mesmas condições e preço das Ações, outorgada pelos Acionistas Vendedores e pela BNDESPAR ao Credit Suisse, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM n.º 400/03 e do Contrato de Distribuição, a ser exercida por decisão conjunta dos Coordenadores. Organização da Sociedade Civil de Interesse Público. Business Process Outsourcing (BPO), consiste na terceirização de processos operacionais de uma organização, como por exemplo, folha de pagamentos e contabilidade. Coordenadores, Coordenadores Contratados e Corretoras Consorciadas, quando referidos em conjunto. Contrato celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional, relativo aos esforços de colocação das Ações no exterior. Significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Consiste na divulgação de informações relevantes e na manutenção de sigilo acerca destas informações que ainda não tenham sido divulgadas ao público. Recurso da solução Protheus 8 que objetiva proporcionar maior produtividade aos executivos na execução de atividades rotineiras e operacionais. Práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, as normas e instruções da CVM e as recomendações do IBRACON. Procedimento de coleta de intenção de investimentos, realizado pelo Coordenadores. Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia datado de 14 de fevereiro de Este Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia. Software da marca Microsiga que integra eletronicamente os níveis estratégico, tático e operacional de uma empresa. Moeda corrente no Brasil. Região geográfica localizada no Estado de São Paulo, que compreende as cidades de Santo André, São Bernardo do Campo, São Caetano do Sul, Diadema, Mauá, Ribeirão Pires e Rio Grande da Serra. Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. Regulamento que prevê as práticas diferenciadas de governança corporativa a serem adotadas pelas companhias com ações listadas no Novo Mercado. 9

14 Revendas Autorizadas Royalties SAC Santander SIGA SCM Sistema de Gestão de Qualidade SEC Securities Act SELIC SMF Software STF Tag-Along TI TJLP Totvs Totvs-BMI Trevisan Usuários Vertical Warehouse System Workflow 4JS Management Responsáveis pela comercialização dos produtos e serviços, trabalhando em conjunto com as franquias. Valores pagos pelas franquias internacionais à Totvs. Serviço de Atendimento ao Cliente. Banco Santander Brasil S.A. SIGA Sistemas Integrados de Gerência Automática Ltda. Supply Chain Management, sistema responsável pelo gerenciamento de cadeia de logística. Sistema que garante a melhoria contínua dos processos operacionais, por meio da apresentação e análise crítica dos resultados e impactos de tais processos. Securities and Exchange Commission, a comissão de valores mobiliários dos EUA. Securities Act of 1933 dos EUA. Taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia. Sistema Microsiga de Franquias. Programa de computador. Qualquer conjunto de instruções que controle a operação de um computador. Sistema Totvs de Franchising. Direito de uma ação ser incluída em oferta pública de aquisições de ações por oportunidade da alienação do Controle. Tecnologia da Informação. Taxa de Juros de Longo Prazo Totvs S.A. e suas controladas, considerados conjuntamente. Totvs BMI Consultoria S.A. Trevisan Auditores Independentes S/C Ltda. Pessoas que podem acessar simultaneamente determinado sistema de software. O número de usuários consiste em métrica utilizada no setor de software para definir a capacidade de utilização de um software. Módulo específico que fornece capacidade adicional feito especificamente para determinado ramo de negócios. Sistema de gerenciamento de estoque em armazéns. Automação do controle de processo de negócios, por meio da utilização de software que gerencia e monitora as atividades desse processo. Plataforma tecnológica atualmente utilizada pela divisão Logocenter para desenvolvimento do Logix, de propriedade da Four J's Development Tools Ltd. 10

15 SUMÁRIO DOS NEGÓCIOS Este Sumário contém informações incluídas em outras seções deste Prospecto. Este Sumário não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de decidir investir em Ações de emissão da Companhia. Antes de decidir investir em Ações de emissão da Companhia, o investidor deverá ler atentamente todo este Prospecto, incluindo as demonstrações financeiras e as respectivas notas explicativas, bem como as informações contidas nas Seções "Fatores de Risco" e Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional. Visão Geral A Totvs S.A., antes denominada Microsiga Software S.A., atua há mais de 22 anos na atividade de desenvolvimento e comercialização de softwares de gestão empresarial integrada e na prestação de serviços relacionados, atuando através de suas divisões Microsiga, Logocenter e da Totvs-BMI. No referido ramo de negócios, a Totvs é líder em termos de receita no segmento de empresas de médio e pequeno porte no Brasil e na América Latina e possui atuação complementar no mercado de empresas de grande porte nas referidas regiões (e.g., venda de módulos específicos que complementam softwares de terceiros utilizados por empresas de grande porte). A Companhia acredita ser a única empresa da América Latina que criou e é titular de linguagem proprietária para o desenvolvimento de softwares. Os softwares de gestão empresarial integrada da Totvs automatizam processos empresariais críticos, tais como fabricação, distribuição, contabilidade, finanças, recursos humanos, vendas e marketing, e possibilitam aos seus clientes operar seus negócios com maior eficiência. Os produtos da Totvs incluem softwares de gestão empresarial integrada ( ERP ), gerenciamento de relacionamento com clientes ( CRM ), Business Intelligence ( BI ) e Supply Chain Management ( SCM ), bem como módulos específicos - os verticais - que fornecem capacidades adicionais feitas especificamente para os ramos de negócio dos seus clientes. De acordo com o estudo anual da IDC, Latin America Semiannual Back Office Applications Tracker (2004 Data) no ano de 2004, a Totvs: foi líder em software de gestão empresarial integrada para empresas com número de funcionários entre 10 e 499 no Brasil e na América Latina em termos de receita, e detinha, aproximadamente, 29,3% e 12,2% de participação no mercado brasileiro e latino-americano, respectivamente. De acordo com a Série Estudos Tecnologia da Informação, nos anos de 2000 a 2004, a Totvs: foi líder em software de gestão empresarial integrada para empresas de médio e pequeno porte no Brasil e na América Latina em termos de receita e crescimento de receitas de licenças de software de gestão empresarial integrada, em termos percentuais. De acordo com Gartner Group, em 2004, a Totvs: foi líder dentre as empresas latino-americanas de software de gestão empresarial integrada, e entre as principais empresas que concorrem neste mercado, a única com foco no segmento de empresas de pequeno e médio porte, com participação de mercado de 12%. A Companhia está presente em todo o território nacional e tem operações em países da América Latina, destacadamente no México e na Argentina, com uma extensa estrutura de canais de distribuição de softwares e prestação de serviços, composta por 14 empresas controladas, 38 franquias e mais de 130 Agentes de Negócios e Revendas Autorizadas, na data deste Prospecto; e 11

16 conta com uma base instalada de mais de clientes ativos (i.e., mantêm contrato de manutenção vigente ver Descrição de Negócios - Contratos de Manutenção ) e mais de usuários estimados na data deste Prospecto. De acordo com o IDC, o mercado de software de gestão empresarial integrada na América Latina foi de, aproximadamente, R$1,9 bilhão em 2004, o que corresponde a um aumento de 6,5% em relação a O IDC estima que esse mercado crescerá a uma taxa anual de 8,6%, no período de 2004 a No Brasil, o mercado de software de gestão empresarial integrada em 2004 foi de R$0,8 bilhão, 5% acima de Esse crescimento está relacionado ao crescimento geral da economia na América Latina, ao surgimento de novas empresas, ao aumento da complexidade das operações empresariais para as empresas, na medida em que estas crescem, e ao aumento da competitividade do mercado global. A tabela abaixo apresenta, para os períodos apontados, os principais indicadores financeiros e operacionais consolidados da Companhia e suas controladas. O crescimento da Companhia superou o crescimento do PIB brasileiro e do mercado brasileiro de tecnologia da informação em geral, para cada um dos períodos indicados. Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de Aumento Anual Médio (5) Pro forma (1) Exercício findo em 31 de dezembro de (em milhares de reais) (em milhares de reais) / Receita Bruta de Serviços e Vendas Taxa de licenciamento Serviço Manutenção Receita Líquida de Serviços e Vendas Lucro Líquido EBITDA (2) Participação da Totvs no mercado brasileiro de médio e pequeno porte (3) 16% 29,3% N/A N/A N/A N/A Crescimento real do PIB brasileiro 0,5% 4,9% 2,4% N/A N/A N/A Crescimento do mercado brasileiro de tecnologia da informação em geral (4) (3,8) 15,8% N/A N/A N/A N/A (1) Dados obtidos nas informações financeiras consolidadas pro forma não auditadas da Companhia, as quais incluem informações das demonstrações financeiras da Logocenter para os períodos de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2004 e de 1º de janeiro a 31 de janeiro de Ver Apresentação das Informações Financeiras. (2) EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, calculada observando uma das sugestões do Oficio Circular CVM n 01/2006, consistindo no lucro líquido antes das participações de minoritários, imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro líquido (receitas e despesas financeiras), depreciação, amortização e resultado não-operacional. (3) Participação, em termos de receita, no mercado de softwares de gestão empresarial integrada, segundo estudo anual do IDC. Os dados indicados como N/A ainda não foram disponibilizados. (4) Segundo a Série Estudos Tecnologia da Informação, em edição de agosto de Os dados indicados como N/A ainda não foram disponibilizados. (5) Aumento anual médio é a média composta entre 2003 e 2005 calculada de acordo com a fórmula a seguir: 1 valor em x100. valor em

17 A Totvs tem se destacado pela flexibilidade e inovação de suas ações, tais como: (i) instituição de seu sistema de franquias; (ii) a internacionalização de suas operações em países estratégicos para a expansão da Totvs na América Latina; (iii) disponibilização de versões atualizadas do produto com a assinatura do contrato de manutenção; e (iv) adoção de modelo flexível de cobrança (ver Descrição dos Negócios Softwares da Totvs Formas de Licenciamento de Uso dos Softwares - Corporativo ). Outra inovação da Totvs foi a adoção do Modelo Ampliado de Negócios, por meio do desenvolvimento de atividades de consultoria e outsourcing, que são sinérgicas aos softwares de gestão empresarial integrada e relacionamento (consultoria e outsourcing), tendo em vista: (i) que possui uma ampla base de clientes concentrados no segmento de médias e pequenas empresas, as quais demandam contínua reavaliação de processos e estratégias, necessitando, assim, da prestação de serviços de consultoria; (ii) que as empresas de grande porte também têm necessidade de serviços de consultoria no que concerne a áreas específicas; e (iii) a necessidade que alguns de seus clientes têm de serviços de outsourcing de determinadas atividades, tais como recursos humanos (e.g., folha de pagamento). A Totvs comercializa seus softwares em todo o território nacional, por meio da combinação de canais diretos (controladas ou filiais) e indiretos (franquias, Revendas Autorizadas e Agentes de Negócio) de vendas, sendo a franquia o principal canal indireto. Desde 1990, a Totvs atende a todo o território nacional, principalmente por meio de franquias, com relação à divisão Microsiga. Em 2005, a Totvs possuía 35 franquias no Brasil, sendo 25 da divisão Microsiga e 10 da divisão Logocenter. A Totvs registrou em suas demonstrações consolidadas de resultado despesas de investimentos em pesquisa e desenvolvimento, representando 11,3%, 10,1% e 9,5% da receita líquida, nos anos de 2003, 2004 e 2005, respectivamente (a partir de 1º de fevereiro de 2005, as despesas incluem as da Logocenter), e mantém, na data deste Prospecto, uma equipe de 284 profissionais dedicados em período integral ao desenvolvimento e atualização de funcionalidades e produtos, bem como ao desenvolvimento de novos softwares e módulos. A Totvs acredita que essa cultura de investimento em pesquisa e desenvolvimento foi a principal responsável pela criação da sua linguagem proprietária, permitindo maior flexibilidade para o desenvolvimento de softwares e a crescente redução da dependência da utilização de linguagem de terceiros. A Totvs acredita que seus produtos, que são do tipo "código fechado", proporcionam maiores vantagens para os clientes quanto a qualidade e suporte técnico. Os de tipo "código aberto" tendem a proporcionar menor controle sobre a qualidade do produto final, bem como de suas atualizações, podendo tornar-se, na opinião da Totvs, um risco para as empresas que venham a utilizá-los de forma associada a outros módulos ou aplicativos. A Totvs estabeleceu uma sólida rede de alianças e parcerias estratégicas visando o compartilhamento de tecnologia, de investimentos em marketing cooperado e da venda conjunta de produtos em segmentos onde não competem entre si. Tais alianças foram feitas com empresas de tecnologia e telecomunicações de renome internacional, tais como Microsoft, Intel, Oracle e IBM. Em 2005, várias decisões estratégicas foram tomadas, dentre as quais, destaca-se a aquisição da Logocenter, fortalecendo a posição de mercado da Totvs no segmento de empresas de médio e grande porte, e a constituição da Totvs BMI, que iniciou suas operações em janeiro de 2006, visando ao desenvolvimento de consultoria em gestão, segmento em que a Totvs não atuava, no contexto do Modelo Ampliado de Negócios. Os dados relativos aos negócios da Companhia indicados nesta seção e na Descrição dos Negócios incluem, a partir de 1º de fevereiro de 2005, aqueles relativos à Logocenter, salvo quando houver indicação expressa de números pro forma, os quais refletem os dados consolidados da Companhia e da Logocenter para os anos de 2004 e

18 Estrutura de Negócios A atual estrutura de negócios da Totvs consiste em um único (i) centro responsável pelas decisões estratégicas, (ii) núcleo administrativo, (iii) departamento de pesquisa e desenvolvimento, e (iv) departamento de marketing. Este centro coordena as atividades de software, consultoria e outsourcing. A Totvs conta com as divisões Microsiga e Logocenter para as atividades de software, com esta última também para a atividade de outsourcing e com a Totvs-BMI, que iniciou suas operações em janeiro de 2006, para as atividades de consultoria em gestão. Vantagens Competitivas As principais vantagens competitivas da Totvs são: Liderança no mercado de empresas de médio e pequeno porte. A Totvs tem liderança no segmento de empresas que possuem de 10 a 499 funcionários, com uma participação neste segmento do mercado de software de gestão empresarial integrada em 2004 de 29,3% no Brasil e 12,2% na América Latina, em termos de receita, de acordo com o último dado anual publicado pela IDC no estudo Latin America Semiannual Back Office Applications Tracker (2004 Data). De acordo com a publicação Série Estudos, de agosto de 2005, a Totvs detinha 33,4% do mercado de pequenas e médias empresas, quase três vezes maior que o segundo colocado. A Totvs acredita que o segmento de empresas de pequeno porte, e de empresas com número de funcionários entre 100 e 499, apresentam grande potencial de crescimento devido ao fato de: (i) ter baixa penetração, pois no máximo 30% e 55% destes segmentos do mercado brasileiro utilizam software de gestão empresarial integrada, de acordo com a publicação Série Estudos - Tecnologia da Informação, de 2004, e com o levantamento realizado pela IDC em janeiro de 2005, respectivamente; (ii) haver constante ingresso de novas empresas nestes segmentos; (iii) parte das empresas destes segmentos estarem em fase de alto crescimento de seus negócios, demandando novas licenças; e (iv) aumento da complexidade e busca por maior eficiência por essas empresas, que acabam por demandar a ativação de novos módulos. Sistema de distribuição abrangente. A Totvs construiu, nos últimos 17 anos, um eficiente e abrangente mecanismo de distribuição, composto por um balanceado sistema de franquias e unidades próprias, o que possibilita cobertura em todo o Brasil e nos principais países da América Latina. Adicionalmente, as franquias da Totvs são sempre operadas por meio de empreendedores locais, o que agrega, além de maior rapidez, conhecimento local. A Totvs possui antiga e sedimentada experiência na atuação nos mercados brasileiro e latino-americano com produtos já localizados, facilmente adaptáveis à freqüente alteração de legislação, flutuações econômicas e necessidades especiais em razão, por exemplo, das diversas diferenças culturais entre as regiões. A Totvs acredita que a abrangência de seu sistema de distribuição conjugada ao seu conhecimento dos mercados em que atua consiste em elemento estratégico e fundamental para a sua liderança no segmento de médias e pequenas empresas no Brasil. Tecnologia proprietária e ampla variedade de produtos. A Totvs acredita ser a única empresa latinoamericana que desenvolveu e é titular de plataforma tecnológica própria para softwares, o que lhe possibilita alto grau de flexibilidade, interface (com diferentes softwares, protocolo, banco de dados entre outros) e independência na escolha de plataforma, topologia, conexão e base de dados. Essa tecnologia proprietária está em fase de implantação na divisão Logocenter, que atualmente utiliza tecnologia de terceiros. A Companhia acredita que a referida implantação será concluída em 2006 (ver Fatores de Risco Riscos Relativos aos Negócios da Companhia e ao Setor A divisão Logocenter da Companhia depende de tecnologia licenciada por terceiros à Companhia (...). Adicionalmente, a Totvs possui uma grande gama de produtos, apresentando soluções para as diversas necessidades na automação nos processos de gestão empresarial integrada, que incluem, entre outros, os softwares ERP, CRM, BI, SCM e os módulos verticais, para atender a empresas de pequeno a grande porte, bem como de todos os segmentos de indústria. Além disso, a Totvs desenvolve com versatilidade, custo reduzido e agilidade produtos customizados, i.e., adaptados às particularidades e peculiaridades dos negócios de cada cliente. 14

19 Base sólida e diversificada de clientes. A Totvs possui, na data deste Prospecto, mais de clientes ativos, distribuídos entre os mais diversos ramos de atuação econômica. Adicionalmente, a geração de receita da Totvs é bem distribuída entre seus clientes, sendo que os 100 maiores representaram somente 23% de sua receita em 2005 e 26 % em Forte prestígio da marca. A Totvs é titular de marcas de grande prestígio e reputação, o que se deve à sua constante busca e história de excelência, qualidade e eficiência no atendimento de seus clientes, no desenvolvimento de softwares e na prestação de serviços direcionados às necessidades de seus clientes. Pesquisas de satisfação de clientes da divisão Microsiga, elaboradas em setembro de 2005, apontam que 93,6% dos clientes desta divisão indicariam os produtos e serviços da Microsiga a terceiros. Histórico de rentabilidade e solidez financeira. Desde a sua fundação em 1983, a Totvs registra lucro líquido e geração positiva de caixa a despeito de situações econômicas adversas na história recente do Brasil. O desempenho financeiro da Totvs tem sido historicamente consistente, possibilitando-lhe contar principalmente com o fluxo de caixa operacional para a expansão de seus negócios. Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia apresentava caixa líquido de R$22,1 milhões, que corresponde aos valores referentes a soma das seguintes contas: (i) saldo de disponibilidades; e (ii) títulos e valores mobiliários. O EBITDA da Totvs foi de R$13,8 milhões em 2003, R$18,1 milhões em 2004 e R$30,4 milhões em 2005, o que significa um crescimento médio anual nesse período de 48%. O aumento do EBITDA de 2004 para 2005 deve-se, em parte, à Logocenter, face à sua aquisição. Reputação corporativa e equipe experiente de administradores. A Totvs acredita que a adoção de práticas diferenciadas de governança corporativa, como, por exemplo, a instituição do Comitê de Remuneração colaboram indiretamente para o seu crescimento. A Totvs foi eleita a empresa brasileira de melhores práticas de governança corporativa pelo IBGC, na categoria companhias fechadas, no ano de 2005 e, pela revista Exame como uma das Melhores Empresas para se Trabalhar no Brasil, por sete vezes entre os anos de 1998 e Adicionalmente, a equipe de administradores possui ampla experiência no setor de tecnologia, sendo que os executivos seniores possuem, em média, 20 anos de experiência em tecnologia e gestão ou setores relacionados e, em média, 10 anos de experiência na Companhia, tomando-se como base o ano de Estratégia A fim de atingir seu objetivo de ser a escolha natural de software e suporte à gestão para as empresas localizadas na América Latina, a Totvs possui a seguinte estratégia para a consolidação e expansão de suas atividades, com lucratividade e retorno financeiro: Ampliação da liderança no segmento de empresas de médio e pequeno porte. Tendo em vista a oportunidade de crescimento no segmento de empresas de médio e pequeno porte, a Totvs pretende fortalecer sua participação neste segmento, por meio: o o o o do investimento em pesquisa e desenvolvimento e na qualidade de seus produtos e serviços, bem como na contínua adaptação de seus produtos às necessidades dos clientes; da ampliação da oferta de produtos; da adoção de modelos flexíveis de cobrança com o objetivo de aumentar a recorrência e a fidelização; e da consolidação das aquisições recentes. 15

20 Aumento da atuação no segmento de empresas de grande porte. A Totvs pretende aumentar sua participação neste segmento através do desenvolvimento de soluções específicas para essas empresas, como a venda de módulos verticais ou soluções regionais complementares às suas atividades. A Companhia estima que aproximadamente 20% de suas receitas sejam oriundas de empresas de grande porte. Para tanto, a Totvs pretende implementar as seguintes ações: o o investimento em pesquisa e desenvolvimento de seus produtos e serviços, ampliação da oferta de produtos e desenvolvimento ou aquisição de novos módulos verticais para esse segmento; e ações específicas de marketing e desenvolvimento de estrutura de vendas dedicada para este segmento. Ampliação das vendas através do Modelo Ampliado de Negócios. As empresas que contratam serviços de consultoria e outsourcing costumam identificar necessidades adicionais de software para melhor administração de suas atividades. Por conta disso, ao final desses processos, surge, com freqüência, demanda dos clientes por novos softwares. Nesse sentido, a Totvs pretende fortalecer e ampliar sua atuação por meio da oferta de um número maior de produtos e serviços adicionais para a sua base de clientes, obtendo sinergias nesse processo. Fortalecimento de seus negócios na América Latina. Não obstante o foco no Brasil, a Totvs iniciou um processo de expansão na América Latina em 1997, cujo mercado possui características muito semelhantes ao mercado brasileiro (e.g., baixa taxa de penetração e grande número de empresas no segmento de empresas de médio e pequeno porte). A Totvs conta, hoje, com presença direta em 5 países, além de clientes ativos em mais 4. A Totvs planeja fortalecer os seus negócios já existentes na América Latina por meio do crescimento orgânico e da expansão da distribuição no México, na Argentina e nos demais países da América Latina, através da abertura de novas franquias. Novas aquisições. Com o objetivo de acelerar a implementação de sua estratégia de negócios, a Totvs poderá adquirir, nos segmentos em que atua, empresas: o o o com sólida base de clientes; desenvolvedoras de ERP ou de módulos verticais; ou que possam ser inseridas no Modelo Ampliado de Negócios. 16

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