MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06414/2008/RJ COGCE/SEAE/MF Rio de Janeiro, 03 de julho de 2008 Referência: Ofício 3968/2008/SDE/GAB, de 23 de junho de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Recofarma Industria do Amazonas Ltda. e SPAL Industria Brasileira de Bebidas S/A. Operação: A presente operação trata-se da joint-venture ( JV ) entre a Coca-Cola Indústrias Ltda. e a Spal, para o envase e comercialização de água na área onde a Spal atualmente também atua como engarrafadora ( franqueada ) do sistema Coca-Cola. Recomendação: aprovação sem restrições. Versão Pública. Procedimento Sumário. Nos termos da Portaria SEAE nº 83, de 19 de novembro de 2007, e considerando a solicitação da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça, nos termos do art. 54 da Lei nº 8.884/94, a Seae emite parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Recofarma Industria do Amazonas Ltda. e SPAL Industria Brasileira de Bebidas S/A. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

2 I. Do Pedido de Confidencialidade 1. Cabe ressaltar que as Requerentes solicitaram sigilo de informações prestadas a esta Secretaria em relação às seguintes documentações: a) Faturamento (Anexo I, item I.9); b) Valor da Operação (Anexo I, item II.5); e c) Contrato de Compra e Venda (Anexo I, item III.1); 2. Em análise à solicitação supra, por se tratar de informações relacionadas ao faturamento, ao valor da operação e aos documentos que formalizam a operação, assim como dispõem os incisos VI, VII e VIII do art. 4º, da Portaria nº 46/2006/MF, concede-se o tratamento confidencial aos itens acima mencionados e, portanto, sua autuação em apartado confidencial. II Das Requerentes 3. A Recofarma Indústria do Amazonas Ltda. ( Recofarma ) é uma empresa localizada na Zona Franca de Manaus, pertencente ao Grupo norte-americano Coca-Cola. A empresa atua na produção de bebidas não-alcoólicas, que compreendem refrigerantes carbonatados, águas e sucos, e sua principal quotista é a Coca-Cola Indústrias Ltda., com 99,99% do capital social. 4. O Grupo Coca-Cola possui participação em inúmeras empresas no Brasil e no Mercosul, a saber: (i) Brasil: Coca-Cola Indústrias Ltda. CCAP Administração e Participação Ltda. CCS Concentrados Indústrias Ltda. Coca-Cola Concentrados e Refrigerantes Ltda. Itacan Refrigerantes Ltda. LMS Botafogo Imóveis Ltda. Transportadora Amapá Ltda. Cervejaria Brasil Norte S.A. Nara Nordeste Administração e Participação Ltda. Nordeste Refrigerantes S.A. Companhia Mineira de Refrescos S.A. Refrigerantes Minas Gerais Ltda. Roraima Refrigerantes S.A. TMC Transportadora Montes Claros Ltda. Sucovale - Sucos Concentrados do Vale S.A. Refrescos Guararapes Ltda. Recofarma Indústria do Amazonas Ltda. Mais Indústrias de Alimentos S.A. Amarantina S.A. Neslip S.A.; e Leão Júnior S.A. (ii) Argentina: Servicios y Productos para Bebidas Refrescantes SRL 2

3 Embotelladora del Atlantico S.A. Coca-Cola Polar Argentina S.A. (iii) Paraguai: Paraguay Refrescos S.A. (iv) Uruguai: Montevideo Refrescos S.A. 5. Em 2007, o faturamento do Grupo Coca-Cola foi, no mundo, de CONFIDENCIAL ; no Mercosul, CONFIDENCIAL; e no Brasil, alcançou CONFIDENCIAL. 6. Nos últimos três anos, o Grupo Coca-Cola submeteu à análise do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC) diversas operações, conforme demonstrado no item I.10 do Anexo I do Requerimento Inicial Spal Indústria Brasileira de Bebidas S.A. 7. A Spal Indústria Brasileira de Bebidas S.A. ( Spal ) é uma engarrafadora do sistema Coca-Cola no Estado de São Paulo, sendo controlada indiretamente pela empresa mexicana Coca-Cola Femsa, do Grupo mexicano Femsa - Fomento Econômico Mexicano S.A. No Brasil, a Spal oferta bebidas não-alcoólicas, que compreendem refrigerantes carbonatados, sucos, energéticos, chás e água. 8. Os principais acionistas da Spal são: Refrescos do Brasil S.A., com 46,56% do capital total, Dixer Distribuidora de Bebidas S.A., com 27,84% do capital total, e Corporación Interamericana de Bebidas S.A., com 18,89% do capital total. 9. As empresas em que o Grupo Femsa possui participação no Brasil e no Mercosul são as seguintes: (i) Brasil: Refrescos do Brasil S.A. Dixer Distribuidora de Bebidas S.A. Jurubatuba S.A. Indústria e Comércio American Participações Ltda. Supripack Indústria de Embalagens Ltda. Cervejarias Kaiser Importação e Exportação Ltda. Bavária S.A. Cervejarias Kaiser Nordeste S.A. Kaiser Participações S.A. Cervejarias Xingu Ltda. Cervejarias Kaiser Brasil S.A.; Sucos Del Valle do Brasil S.A.; SDV Franquia e Logística Ltda.; Holdinbras Participações Ltda.; e Projeto Valle Distribuidora Ltda. (ii) Demais países do Mercosul: Coca-Cola Femsa de Buenos Aires S.A.; e 3

4 Cican S.A. 10. Em 2007, o faturamento do Grupo Femsa foi, no Brasil, de, aproximadamente, CONFIDENCIAL; no Mercosul (Argentina), foi de, aproximadamente, CONFIDENCIAL; e no mundo, alcançou, aproximadamente, CONFIDENCIAL. 11. Nos últimos três anos, o Grupo Femsa submeteu à análise do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC) apenas duas operações, conforme demonstrado no item I.10 do Anexo I do Requerimento Inicial. III Descrição da Operação 12. A presente operação trata-se da joint-venture ( JV ) entre a Coca-Cola Indústrias Ltda. e a Spal para o envase e comercialização de água na área onde a Spal atualmente também atua como engarrafadora ( franqueada ) do sistema Coca-Cola. 13. O Grupo Coca-Cola tem o interesse de implementar um novo modelo de negócio para o segmento de água na área de franquia da SPAL, o que se dará por meio da formação de uma sociedade com propósito específico, que assumirá a operação de tais atividades, hoje a cargo exclusivamente da SPAL. 14. O primeiro passo para a implementação desse novo modelo foi a aquisição dos ativos da SPAL relacionados à marca de água Crystal. A Crystal deverá ser uma das marcas de água comercializadas pela futura JV. 15. As Partes informaram, também, que a JV ainda não foi constituída e está em fase de negociação entre as futuras sócias. No entanto, as Requerentes optaram por realizar a presente notificação a partir da aquisição da marca Crystal, considerando que tal negócio constitui o ponto de partida para a formação da futura JV. Cabe ressaltar que a Crystal permanecerá sendo distribuída pela SPAL, que é uma das engarrafadoras integrantes do sistema Coca-Cola no Brasil. 16. Cumpre informar que a primeira etapa para a realização do negócio foi concluída em CONFIDENCIAL, sendo que a aquisição da marca envolveu o valor de CONFIDENCIAL. Ressalte-se que a presente transação foi submetida apenas à jurisdição brasileira e no contrato CONFIDENCIAL. IV Setores de Atividades das Empresas Envolvidas 17. Segundo informações constantes no Anexo I do Requerimento Inicial, a Recofarma atua ofertando bebidas não-alcoólicas que compreendem: Refrigerantes; Água; e Sucos. 18. O Grupo Coca-Cola, atua ofertando bebidas não-alcoólicas que compreendem: Refrigerantes; Água; Energéticos; Iced teas; e Sucos. 4

5 19. No Brasil, a Spal atua ofertando bebidas não-alcoólicas que compreendem: Refrigerantes; Sucos; Energéticos; Chás; e Água 20. O Grupo Femsa além de ofertar as bebidas mencionadas no parágrafo anterior, atua também na oferta de bebidas alcoólicas, mais precisamente, cervejas. V Considerações sobre a Natureza da Operação 21. Segundo as Partes, a futura criação da JV (sob negociação) e a operação de aquisição da marca água mineral Crystal suscitam uma sobreposição horizontal, considerando que os Grupos Coca-Cola e FEMSA desenvolvem atividades no mercado de bebidas nãoalcoólicas, bem como no segmento de água mineral. Saliente-se que as Requerentes informaram, no Anexo I do Requerimento Inicial, que a água Crystal permanecerá sendo distribuída pela SPAL, que é uma das engarrafadoras integrantes do sistema Coca-Cola, no Brasil. 22. Destaca-se que foi analisado no SBDC o AC / de interesse das empresas CCSI - Indústria de Refrigerantes Ltda. e Refrigerantes Minas Gerais Ltda., tendo sido julgado pelo CADE em 22 de novembro de Segue abaixo o posicionamento do CADE em relação à operação: EMENTA: Ato de Concentração que trata da aquisição da REMIL - Refrigerantes Minas Gerais Ltda pela CCSI, por meio de Contrato de Compra e Venda de Quotas, firmado em 18 de maio de Mercado relevante mercado nacional de fabricação, engarrafamento e distribuição de bebidas alcoólicas e não-alcoólicas. Trata-se de operação pela qual o Grupo Coca- Cola passará a atuar diretamente em um estágio do processo de produção/distribuição que até então era feito por terceiro, através de contrato de franquia. A relação contratual de franquia em geral impõe ao franqueado restrições de exclusividade, restrições na área geográfica de atuação, restrições de quotas e de preços praticados na revenda, de modo que o franqueador mantenha o controle estratégico da distribuição e das características mercadológicas do produto com a sua marca. A integração entre franqueador e franqueado não acrescenta restrições à atuação das participantes no mercado A operação não gera efeitos anticoncorrenciais, nem pode levar à dominação de mercados relevantes, nos termos do art. 54 da lei no 8.884/94. Operação apresentada tempestivamente. Aprovação do Ato de Concentração sem restrições. 23. Vale dizer que os Grupos Femsa e Coca-Cola já possuem uma joint venture com sede no México, denominada Coca-Cola Femsa, S.A.B. de C.V., na qual eles detêm 53,7% e 31,6%, respectivamente e que, por sua vez, controla indiretamente a SPAL. Dessa forma, a formação da presente JV constitui apenas um desdobramento do relacionamento comercial entre os Grupos Femsa e Coca-Cola no Brasil. 24. Apenas a titulo ilustrativo, as Requerentes forneceram informações sobre o segmento de água mineral nas principais áreas onde a Crystal é comercializada, ou seja, na Grande São Paulo, interior do Estado de São Paulo, nos Estados do Mato Grosso do Sul, Goiás e Distrito Federal (Áreas Nielsen IV, V e VII). Assim, a participação da Coca-Cola e da Água Mineral 5

6 Crystal, nas referidas localidades (tomadas como um todo) foram de 0,2% e 14,2%, respectivamente. 25. Por fim, cabe mencionar que esta SEAE analisou o AC / , de interesse das empresas Danone Ltda e Icoara Indústria e Comércio da Águas S.A., tendo sido informado, no parecer emitido, que a Spal (Crystal) teria 2,3% do mercado nacional de água mineral, conforme dados apresentados pela Associação Brasileira da Indústria de água Mineral ABINAM. Além disso, constatou-se no referido parecer que o mercado de água mineral é altamente pulverizado. 26. Diante do exposto verifica-se que a presente operação não é prejudicial ao ambiente concorrencial brasileiro. 27. Conclui-se, assim, que a operação enquadra-se na hipótese prevista no inc. IX (outros casos), do art 6 da Portaria Conjunta SEAE/SDE n 1, de 18 de fevereiro de

7 VI Recomendação 28. Recomendamos a aprovação da presente operação sem restrições. À apreciação superior. ROBERTA AMÂNCIO CASTRO Assistente CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. PRICILLA MARIA SANTANA Secretária-Adjunta de Acompanhamento Econômico 7

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