Fundo de Investimento Imobiliário Patrimonial II 1/17. Demonstrações Financeiras acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes

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1 Fundo de Investimento Imobiliário Patrimonial II Demonstrações Financeiras acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes Exercício findo em 31 de dezembro de /17

2 Parecer dos auditores independentes Aos quotistas e ao administrador do Fundo de Investimento Imobiliário II (administrado por Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários): 1. Examinamos o balanço patrimonial do Fundo de Investimento Imobiliário Patrimonial II ( Fundo ), levantado em 31 de dezembro de 2009 e as respectivas demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa, correspondente ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade do seu Administrador. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre estas demonstrações financeiras. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos do Fundo; a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pelo administrador do Fundo, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Fundo de Investimento Imobiliário Patrimonial II, em 31 de dezembro de 2009, o resultado de suas operações e dos seus fluxos de caixa, correspondente ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e previsões das Instruções CVM nº 472/08 e 206/ Conforme comentado na Nota Explicativa nº 8, o Fundo mantém transações relevantes com partes relacionadas efetuadas de acordo com as condições pactuadas entre estas partes. Os valores destas transações poderiam vir a ser diferentes, caso estas tivessem sido mantidas com terceiros independentes em condições usuais de mercado. 2/17

3 5. As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, preparadas de acordo com as práticas contábeis e previsões das Instruções CVM nº 472/08 e 206/94, foram examinadas por outros auditores, conforme parecer de auditoria, datado de 28 de fevereiro de 2009, com ênfase de continuidade devido o Fundo, no exercício, ter alienado seus imóveis o que previa a revisão de suas operações. São Paulo, 30 de setembro de Auditores Independentes CRC 2SP /O-8 Eduardo José Ramón Leverone Contador CRC 1RJ /O6 S -SP 3/17

4 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PATRIMONIAL II (Administrado por Pentagono S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários) Balanço Patrimonial dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2008 (Em milhares de reais) ATIVO Notas 31/12/ /12/2008 PASSIVO Notas 31/12/ /12/2008 CIRCULANTE CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Fornecedores Clientes Obrigações fiscais e previdenciárias 96 - Despesas antecipadas Cessão de crédito aluguel antecipado NÃO CIRCULANTE NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo Realizável a longo prazo Depósitos judiciais Adiantamento para futura integralização Adiantamento aquisição de imóveis PATRIMÔNIO LÍQUIDO 79 (50) Quotas subscritas Imóveis para renda Lucro (Prejuízo) acumulados 9 69 (60) Imobilizado em andamento Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4/17

5 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PATRIMONIAL II (Administrado por Pentagono S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários) Demonstração do resultado os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2008 (Em milhares de reais) RECEITAS OPERACIONAIS Notas 31/12/ /12/2008 Receitas de aluguéis/venda Custos dos imóveis vendidos - (3.050) Depreciação (4.112) (60) DESPESAS OPERACIONAIS Despesas administrativas (16) - Serviços de terceiros (173) - Taxa de administração 10 (50) - Despesas tributárias (75) - Despesas financeiras (5.280) - Despesas taxa de administração Fundo (12) Total despesas operacionais (5.606) - Prejuízo do exercício (33) (60) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5/17

6 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PATRIMONIAL II (Administrado por Pentagono S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários) Demonstração do fluxo de caixa - método indireto dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2008 (Em milhares de reais) 31/12/ /12/2008 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Ajuste Exercícios Anteriores Prejuizo do exercício (33) (60) AJUSTES PARA CONCILIAR OS RESULTADOS ÀS DISPONIBILIDADES GERADAS Baixa do imobilizado Depreciações DECRÉCIMOS (ACRÉSCIMOS) EM ATIVOS Clientes (2.990) Despesas antecipadas 299 (135) Depósito judicial - (10) Adiantamento aquisição de imóveis 638 (638) (DECRÉCIMOS) ACRÉSCIMOS EM PASSIVOS Fornecedores 959 (1) Obrigações tributárias 37 - Obrigações fiscais e previdenciárias 59 (15) CAIXA LÍQUIDO DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS (799) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Aquisição de imobilizado (73.546) - CAIXA LÍQUIDO DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO (73.546) - FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Aluguel antecipado- Cessão de crédito Adiantamento para futura integralização CAIXA LÍQUIDO DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO AUMENTO/REDUÇÃO LÍQUIDO DE CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA 62 (13) INÍCIO DO EXERCÍCIO 6 19 FINAL DO EXERCÍCIO 68 6 AUMENTO/REDUÇÃO LÍQUIDO DE CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA 62 (13) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6/17

7 Notas explicativas às demonstrações financeiras para os períodos findos em 31 de Dezembro de 2009 e 2008 (Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando expressamente mencionado em contrário) 1. Contexto operacional O Fundo de Investimento Imobiliário Patrimonial II foi constituído mediante Instrumento Particular de Constituição firmado em 28 de junho de 2007 sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, nos termos da Lei no , de 25 de junho de 1993, e a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM no. 205, de 14 de janeiro de 1994.Em 05 julho de 2007 as cotas foram totalmente integralizadas. O Fundo tem como objetivo a aquisição e/ou construção, para exploração comercial, de imóveis comerciais, notadamente centros de distribuição e logística, através de aquisição de parcelas e/ou da totalidade de bens imóveis para posterior alienação, locação ou arrendamento, inclusive bens e direitos a eles relacionados. 2. Elaboração e apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, requeridas para os períodos findos em 31 de Dezembro de 2009 e 2008, as quais levam em consideração as disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações - Lei nº 6.404/76 alteradas pela Lei nº /07 e /09, nos Pronunciamentos, nas Orientações e nas Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), homologados pelos órgãos reguladores e nas normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), especificamente aplicáveis aos fundos de investimento imobiliários, consubstanciadas nas Instruções CVM nos 206/94 e 472/08, as quais requerem somente o preparo do balanço patrimonial, das demonstrações de resultado e do fluxo de caixa, não sendo requerido o preparo de demonstrações das mutações do patrimônio líquido, que são requeridas para atender às práticas contábeis adotadas no Brasil. 7/17

8 3. Descrição das principais práticas contábeis aplicadas na elaboração destas demonstrações financeiras 3.1. Caixa e equivalentes de caixa Para fins de demonstrações de fluxo de caixa, a conta de caixa e equivalentes de caixa correspondem aos saldos de disponibilidades e aplicações financeiras com liquidez imediata e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado Imobilizado para renda O imobilizado é demonstrado pelo custo de aquisição.as depreciações foram calculadas pelo prazo total Imobilizado em andamento O imobilizado em andamento registra todos os gastos relativos às obras que estão em fase de construção Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de impairment ) A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar se há eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para perdas ajustando o valor contábil líquido do ativo ao seu valor recuperável Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes) Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor do Fundo e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando o Fundo possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias ou cambiais incorridos. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando é provável que sua realização ou liquidação ocorrerá nos próximos doze meses, caso contrário, são demonstrados como não circulantes. 8/17

9 3.6. Receita de locação As receitas provenientes de locação dos imóveis destinados à renda são reconhecidas em base linear pelo prazo de vigência do contrato de locação firmado entre as partes Estimativas contábeis As demonstrações contábeis incluem estimativas e premissas, como a mensuração de provisões para perdas com recebíveis, estimativas de valor justo de determinados instrumentos financeiros, provisões para passivos contingentes, estimativas da vida útil de determinados ativos não financeiros e outras similares. Os resultados efetivos podem ser diferentes dessas estimativas e premissas Moeda funcional e de apresentação das demonstrações contábeis A moeda funcional da Companhia é o real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações contábeis Lucro por cota O lucro por cota é calculado considerando-se o número de cotas em circulação nas datas de encerramento dos exercícios Pronunciamentos contábeis com impacto em 2010 No transcorrer de 2009 o Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC emitiu diversos pronunciamentos com implementação obrigatória para o ano 2010 e facultativa para o ano de O Fundo não antecipou a adoção de nenhum dos pronunciamentos contábeis emitidos pelo CPC e homologados pelos órgãos reguladores. Quando da elaboração das demonstrações financeiras do exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2010, as demonstrações contábeis de 2009 ora apresentadas serão reapresentadas com vistas à comparabilidade entre os exercícios, conforme requerido pelas práticas contábeis adotadas no Brasil. 9/17

10 Apresentamos, a seguir, os principais pronunciamentos que podem ter efeitos na preparação das demonstrações financeiras de 2010: CPC CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes CPC 26 - Apresentação das Demonstrações Contábeis CPC 27 - Ativo Imobilizado CPC 28 - Propriedade para Investimento CPC 30 - Receita CPC 31 - Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada Objetivos Estabelece que sejam aplicados critérios de reconhecimento e bases de mensuração apropriada a provisões e a passivos e ativos contingentes e que seja divulgada informação suficiente nas notas explicativas para permitir que os usuários entendam a sua natureza, oportunidade e valor. Define a base para a apresentação das demonstrações contábeis, para assegurar a comparabilidade tanto com as demonstrações contábeis de períodos anteriores da mesma entidade quanto com as demonstrações contábeis de outras entidades e introduz a demonstração do resultado abrangente como demonstração contábil obrigatória. Estabelece o tratamento contábil para ativos imobilizados no que tange o reconhecimento, mensuração, depreciação e as perdas por desvalorização. Tratamento contábil de propriedades para investimento e respectivos requisitos de divulgação. Estabelece o tratamento contábil de receitas provenientes de certos tipos de transações e eventos. Estabelece a contabilização de ativos não circulantes mantidos para venda (colocados à venda) e a apresentação e a divulgação de operações descontinuadas. 10/17

11 4. Imóveis para renda Os Investimentos imobiliários do Fundo são representados da seguinte forma: Descrição Ref Taxa Custo Depreciação Líquido Projeto PPG (a) 6,67% (1.271) Projeto Leader Natal (b) 6,63% (805) Projeto Leader Campo Grande (c) 6,67% (832) Projeto Leader Catete (d) 6,63% (1.204) Cessão de Direito de Uso de Superfície Leader C.Grande Cessão de Direito de Uso de Superfície Leader Natal Total (4.112) (a) Projeto PPG Imóvel Centro de Distribuição Localização Rodovia Anhanguera, km 106 Bairro Jardim Nova Terra Distrito Nova Veneza Cidade São Paulo Estado São Paulo Área Terreno ,78 m2 Área Construída Galpão 9.757,47 m2 Área Construída 571,25 m2 Demais Áreas Construídas 441,34 m2 Locatários PPG Industrial Tintas do Brasil -Tintas e Vernizes Ltda. Construções Galpão O centro de distribuição é composto por área administrativa, galpão, estacionamentos para veículos e caminhões e amplo pátio de manobras Possui superestrutura pré-moldada em concreto armado, com piso de alta-resistência, cobertura em estrutura metálica com revestimento térmico, assim como fechamentos em alvenaria de blocos de concreto e placas metálicas. Apresenta pé-direito de 12 metros e 16 docas. 11/17

12 Edifício Benfeitorias Características físicas Valor de mercado do imóvel ( Laudo de avaliação 12/05/2010) Prédio em alvenaria de blocos de concreto, com cobertura metálica e esquadrias em alumínio e vidro. Na área interna, apresenta forro com luminárias, difusores de ar-condicionado e sprinklers embutidos, com piso revestido por Paviflex. Imóvel apresenta sistemas de combate a incêndios composto por hidrantes, extintores, sprinklers, alarmes, sistema de monitoramente de TV, segurança patrimonial, portaria com controle de acesso, refeitório para funcionários, estacionamento para veículos e caminhões. Imóvel foi erguido com especificações técnicas adequadas às exigências da demanda atual, com infraestrutura e layout adequados para a operação logística. A propriedade dispõe ainda de área de terreno remanescente, apropriada à ampliação do Centro de Distribuição. R$ (b) Projeto Leader Natal Localização Rua João Pessoa, 186 Bairro Cidade Estado Área Terreno Área construída Locatário Construções Centro Natal Rio Grande do Norte 1.870,52 m m2 União de Lojas Leader S.A. Loja de rua com público local e regional, apresentando bom acesso e facilidade de comunicação, em função das boas condições da malha viária, várias linhas de ônibus e proximidade ao metrô. Descrição Prédio comercial exclusivo, resultado da unificação de cinco imóveis que foram reformados para abrigar uma unidade comercial do Grupo Leader, formado por dois pavimentos, sendo o primeiro com salão de vendas e áreas acessórias e o segundo também com salão de vendas, área administrativa, estoque e área de apoio. 12/17

13 Os valores foram estimados com base no método da renda (venda para investimento), tomando como Definição do Valor premissas básicas os valores de aluguel de mercado e o valor de aluguel estabelecido pelo contrato vigente ou seja período de 181 meses. Valor de mercado do Imóvel (Laudo de avaliação 15/12/2009) R$ (c) Projeto Leader Campo Grande Localização Rua Aurélio Figueiredo, 39 Bairro Cidade Estado Área Terreno Área construída Locatário Construções Campo Grande Rio de Janeiro Rio de Janeiro 1359,32 m ,74 m2 União de Lojas Leader S.A. Subsolo com serviços e garagens, pavimento térreo com ampla loja e segundo piso(mezanino) com dependências da loja. Descrição No pavimento térreo tem amplo salão de loja crediário e SAC, apoio e setor de carga e descarga, no mezanino tem hall de escada,área administrativa, gerência, estoque e refeitório Os valores foram estimados com base no método da renda (venda para investimento), tomando como Definição do Valor premissas básicas os valores de aluguel de mercado e o valor de aluguel estabelecido pelo contrato vigente. Período do fluxo de igual ao período remanescente de contrato. Apesar de não situar-se no epicentro de Campo Grande, a loja tem posição de destaque no contexto central. É bastante conhecida e absorve grande parte do fluxo de pedestres que transita em torno da Posição do mercado Rodoviária. Se fosse disponibilizada para venda ou locação no mercado, seria transacionada com certa facilidade em função da carência de espaços nobres e de porte semelhante no centro do bairro que tem impedido a difusão de novas lojas de varejo na região. Valor de mercado do Imóvel (Laudo de avaliação 15/12/2009) R$ /17

14 (d) Projeto Leader Catete Localização Rua do Catete nº 194/196 Bairro Catete Cidade Rio de Janeiro Estado Rio de Janeiro Área do terreno 1.359,32 m2 Área construída 3.307,74 m2 Locatário União Lojas Leader S.A. Construções Descrição Dois prédios unificados que foram reformados e adaptados para abrigar uma unidade comercial do grupo Leader, sob a forma de prédio exclusivo. Pavimento térreo com salão de vendas e áreas acessórias, salão de vendas, sala de gerência, escritórios, refeitórios e estoques. Imóvel está localizado em um corredor comercial importante no Catete e na zona sul, inserindo-se numa zona onde é marcante a incidência de prédios antigos tombados de utilização comercial. Nos últimos anos o bairro passou por um processo de revitalização, apresentando, hoje uma intensa atividade de comércio e serviços de âmbito geral. Os valores foram estimados com base no método da renda (venda para investimento), tomando como Definição do Valor premissas básicas os valores de aluguel de mercado e o valor de aluguel estabelecido pelo contrato vigente ou seja período de 181 meses. Valor de mercado do Imóvel (Laudo de avaliação 15/12/2009) R$ Imobilizado em andamento O Fundo II adquiriu a concessão do direito real de superfície do imóvel situado com frente para a Avenida Conde da Boa Vista, no bairro da Boa Vista, na cidade de Recife-PE, a presente concessão do direito real de superfície vigorará até 31 de dezembro de /17

15 6. Depósitos judiciais A instituição administradora está questionando judicialmente a incidência de CPMF sobre os lançamentos em contas correntes de depósitos, realizadas em períodos anteriores a sua extinção. Enquanto aguarda julgamento, a Administração optou em efetuar depósito judicial dos valores, a fim de não incorrer em juros e multa, caso seja julgado que a CPMF será devida. O saldo depositado até 31 de dezembro de 2009, é de R$ 10 (R$ 10 em 31 de dezembro de 2008). 7. Cessão de crédito - aluguel antecipado O Fundo mantém contratos de aluguéis, visando operações do tipo built-tosuit, ou seja, construções de prédios em terrenos previamente determinados, com características específicas para locação. Com base nesses contratos de aluguéis o Fundo efetuou cessão de direito de créditos junto a RB Capital Securitizadora S.A, devidamente formalizado em Contrato. Os créditos foram liberados no período de um ano após a assinatura e os valores recebidos foram registrados às demonstrações financeiras na rubrica de cessão de créditos - aluguel antecipado e o reconhecimento dessas transações são registradas como Receita de Aluguel, pelo prazo de locação dos imóveis. Em 31 de dezembro de 2009 a conta apresenta os seguintes saldos: Descrição Saldo em 31/12/08 Saldo em 31/12/09 Projeto PPG Projeto Leader Natal Projeto Leader Campo Grande Projeto Leader Catete Projeto Nova Iguaçu Projeto Recife Total /17

16 7.1. Saldo de cessão de créditos em aberto O Fundo efetuou cessão de direito de créditos junto a RB Capital Securitizadora S.A, o quadro abaixo demonstra o montante que o Fundo tem a receber em referente a cessão de crédito efetuada: Descrição Cessões Valores Recebidos de Crédito Acumulados Valores a receber Projeto PPG Projeto Leader Natal Projeto Leader Campo Grande Projeto Leader Catete Projeto Leader Recife Total Partes relacionadas A RB Capital Securitizadora S.A., cujo Fundo efetuou cessão de direito de crédito, é parte relacionada do quotista RB Capital Realty S.A. O acordo contratual firmado entre as partes está em condição por elas pactuadas. 9. Patrimônio líquido 9.1. Quotas integralizadas O patrimônio líquido do Fundo está representado por 100 quotas escriturais, sem valor nominal, subscritas e integralizadas. A movimentação do patrimônio líquido dos períodos está assim demonstrada: Quotas integralizadas Prejuízos acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de (60) (50) Ajuste de exercícios anteriores (a) Prejuízo líquido do exercício - (33) (33) Saldos em 31 de dezembro de (a) Ajuste decorrente de reconhecimento de receitas, custos e despesas administrativas as quais estavam registradas no ativo no encerramento do exercício anterior Política de distribuição dos resultados A política de distribuição está de acordo com as disposições da Lei nº 9.779/99, em que o Fundo deve efetuar a distribuição, no mínimo, 95% dos resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes consubstanciados em balanço semestral em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Os ganhos de capital auferidos pelos quotistas estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) à alíquota de 20%. 16/17

17 10. Taxa de administração e encargos A taxa de administração mensal vigente é de R$ 5 em 31 de Dezembro de 2009 condicionada a existência de 2 Projetos integrantes do patrimônio do Fundo, sendo que para cada projeto adicional, será cobrado uma taxa de R$0,5 que deverá ser reajustada anualmente pela variação do Índice Geral de Preços de Mercado - IGPM/FGV. As despesas com auditoria das demonstrações financeiras, publicações legais e demais despesas administrativas do Fundo, incluindo taxa de fiscalização da CVM serão debitadas diretamente na conta-corrente do Fundo, não sendo deduzidas da taxa de administração devida à administradora. A taxa de administração do período de 31 de dezembro de 2009 totalizou R$50, representando 0,03% do patrimônio líquido médio em 31 de dezembro de Não ocorreram despesas com consultor de investimento imobiliário no decorrer do período findo em 31 de dezembro de Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros são classificados como: Ativos financeiros, tendo como categorias: (i) empréstimos e recebíveis, (ii) mantidos até o vencimento, (iii) disponíveis para venda e (iv) ativo financeiro ou passivo financeiro mensurado ao valor justo por meio do resultado. A classificação no Fundo é realizada conforme a seguir: a. Disponíveis para venda: referem-se aos ativos financeiros não derivativos que não se enquadram como (a) empréstimos e recebíveis, (b) investimentos mantidos até o vencimento ou (c) ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado. O Fundo possui classificado nesta categoria somente os caixas e equivalentes de caixa. 17/17